中国基金报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方左洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海精致投资管理中心（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）12家机构均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易的主要内容

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。

奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为414,346.49万元，注入资产作价414,346.49万元。

（二）发行股份购买资产

奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需西南药业股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后的差额为371,549.76万元，据此计算本次用于购买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终合计发行股份数为500,740,890股。

（三）股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

（四）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。

二、本次交易的评估及作价情况

西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健对截至基准日2014年4月30日的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2014]8-173号《审计报告》。依据该报告，西南药业截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为213,844.04万元、总负债账面价值170,132.11万元、净资产账面价值为43,711.94万元；西南药业（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为204,852.48万元、总负债账面价值为160,566.58万元、净资产账面价值为44,285.90万元。同时西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对基准日的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，依据该评估报告，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论。截至基准日2014年4月30日，经资产基础法评估，西南药业总资产评估价值为214,718.87万元，总负债评估价值为160,638.05万元，净资产评估价值为54,080.82万元。

经双方协商，西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元后剩余部分，置出资产的作价为42,796.73万元。

奥瑞德聘请了具有证券期货业务资格的大华对截至2014年4月30日 的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]005940号《审计报告》，依据该报告，奥瑞德截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为123,506.09万元，总负债账面价值为65,716.45万元，净资产账面价值为57,789.64万元。奥瑞德（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为109,095.97万元，总负债账面价值为49,458.03万元，净资产账面价值59,637.94万元。同时西南药业和奥瑞德共同聘请了具有证券期货业务资格的中联对基准日奥瑞德全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》。依据该评估报告，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估价值为414,346.49万元，评估增值354,708.55万元，评估增值率为594.77%。经双方协商，本次注入资产的作价为414,346.49万元。

三、本次交易导致公司实际控制权发生变化

本次交易前，公司控股股东为太极集团，公司实际控制人是太极有限。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易注入资产奥瑞德100.00%股权的评估值为414,346.49万元，上市公司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产42,794.83万元，注入资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%。

根据《重组管理办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。

六、本次交易构成借壳上市

本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额198,169.24万元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为414,346.49万元，占西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管理办法》第十二条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。

七、股份锁定安排

左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；于该等股份36个月锁定期届满之时，如左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。

若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。

八、业绩补偿安排

本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年，若因为审核进度等原因，导致本次重组在2014年度没有实施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延。根据《盈利预测补偿协议》， 本次重组的业绩承诺方左洪波、褚淑霞及其一致行动人承诺奥瑞德2014年、2015年和2016年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）分别不低于22,228.48万元、29,900.60万元和39,791.15万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容/四、盈利预测补偿协议”。

九、本次重组的条件

1、本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准，且获得本公司股东大会对左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准；

2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免左洪波、褚淑霞及其一致行动人要约收购义务的批复；

3、本次交易事项需取得有权国有资产监督管理机构批准；

4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

5、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

6、太极集团本次转让其所持有的西南药业股份，不适用于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定，无需取得国有资产管理部门的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司控股股东太极集团无需取得国有资产管理部门预核准的说明：

1、西南药业的股权关系

西南药业控股股东太极集团持有西南药业32.39%的股权，而太极集团控股股东即西南药业的实际控制人太极有限持有太极集团38.81%股权、持有西南药业3.92%的股权，太极有限为重庆市涪陵区国资委国有独资公司。

2、太极集团持有西南药业股权性质认定的法律依据

目前国有股权性质的认定依据主要有《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)。依据上述规定，太极集团持有的西南药业股权不属于国有法人股，主要原因如下：

《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）第二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。

《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号) 认定“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：

1、 政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。

2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。

3、 上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

4、 以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”

通过上述认定，太极有限持有太极集团的股权，符合“国资厅产权[2008]80号”文中标识1的规定；而太极集团持有西南药业的股权，不符合“国资厅产权[2008]80号”文中标识2的规定，因此太极集团持有的西南药业股权无需进行国有股东“SS”标识。

基于上述认定，2013年重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507号）文件，同意注销太极股份（即太极集团）持有西南药业股份国有股东身份标识“SS”，太极集团和西南药业在中国证券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。

为进一步明确上述股权的性质，2014年8月5日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批复》（渝国资[2014]276号）文，依据该文件批复“重庆太极实业（集团）股份有限公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定”。

综上所述，太极集团本次转让其所持有的西南药业股份，不适用于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定，无需取得国有资产管理部门的预核准。

十、重大风险提示

截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）盈利预测风险

根据大华出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004574号），本次重组完成后，2013年-2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润为7,551.47万元、21,505.07万元和28,906.83万元。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（二）本次注入资产估值增值幅度较大的风险

本次交易中，注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。

根据本次董事会决议批准的交易方案，本次注入资产的评估以2014年4月30日为基准日；根据中联于2014年8月18日出具的“中联评报字[2014]第724号”《奥瑞德资产评估报告》，注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为414,346.49万元，经审计的母公司净资产账面价值为59,637.94万元，增值354,708.55万元，增值率594.77%。本次交易注入资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对奥瑞德未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（三）本次交易可能取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。若本次交易相关待批准事项无法按时完成，或本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。

（四）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需上市公司召开股东大会并由非关联股东作出决议，并经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜。同时，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而需向中国证监会申请豁免要约收购。截至本报告书签署日，包括上述事项在内的多个待审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（五）置出资产债务转移风险

本次重组涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在债权人未同意转移的负债，西南药业控股股东太极集团承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，太极集团或者其指定的公司将承担相应的责任。

（六）行业经营环境变化的风险

国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到公司所在行业的景气度。本次重组后，公司业务发生转型，主要产品蓝宝石晶体材料和单晶炉等产品的需求将受蓝宝石行业及其应用范围发展的影响，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。

（七）经营业绩波动的风险

2011年-2013年，奥瑞德营业收入的复合增长率为50.50%，实现了高速增长，从行业发展趋势来看，电子器件行业整体发展态势良好。但如发生宏观经济形势向不利方向变化、市场竞争进一步加剧、下游行业发展放缓等情形，且奥瑞德为适应上述情形所做的努力未见明显成效，奥瑞德经营业绩可能出现波动。

（八）存货管理的风险

2011年-2013年末，奥瑞德存货净值占总资产的比例分别为 9.07%、16.47%和17.45%；存货周转率分别为 1.14次/年、1.45次/年和 1.34次/年。造成上述趋势的原因主要在于奥瑞德生产规模的扩大导致半成品的数量和金额大幅增加。如果奥瑞德未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。

（九）应收账款的回收风险

最近三年，奥瑞德应收账款余额分别为4,176.66万元、9,206.72万元和22,743.75 万元，占同期主营业务收入的比例分别为36.70%、42.77%和58.63%，主要是由于报告期奥瑞德销售市场向消费类电子产品拓展，客户结构和销售周期发生了变化，同时新领域中的部分客户由于公司规模较大、信用较好，奥瑞德给予了较长的信用期。奥瑞德虽然制定了完善的应收账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变动或货款不能及时收回，公司财务状况将受较大影响。

奥瑞德提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本报告书“风险因素”等相关章节。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、普通术语

二、专用术语

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异

是由于四舍五入所致。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、解决同业竞争和关联交易

西南药业的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。西南药业与太极集团同为医药行业，存在同业竞争的关系。同时在近三年内，由于日常经营活动需要，西南药业和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合证监会关于上市公司规范运作的要求。为此公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合，从根本上解决同业竞争和关联交易的问题。

2、借力资本市场平台，打造全球蓝宝石产业的引领者

（下转B70版）