中国基金报多媒体数字报

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  签署日期：二〇一四年九月

  收购人声明

  一、本次收购的收购人为左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀和褚春波（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在西南药业股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西南药业股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购取得西南药业股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  一、普通术语

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  二、专用术语

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  说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  第一节 收购人介绍

  一、左洪波

  （一）基本情况

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  （二）最近五年的职业和职务

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  （三）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人声明，左洪波最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）控制的核心企业基本情况

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  （五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，左洪波不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、褚淑霞

  （一）基本情况

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  （二）最近五年的职业和职务

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  （三）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人声明，褚淑霞最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）控制的核心企业基本情况

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  （五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，褚淑霞不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、一致行动人介绍

  （一）李文秀

  1、基本情况

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  2、最近五年的职业和职务

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  3、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人声明，李文秀最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、控制的核心企业基本情况

  李文秀除持股奥瑞德外，未有以任何其他形式对外控股或参股其他企业。

  5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，李文秀不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （二）褚春波

  1、基本情况

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  2、最近五年的职业和职务

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  3、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人声明，褚春波最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、控制的核心企业基本情况

  褚春波除持股奥瑞德外，未有以任何其他形式对外控股或参股其他企业。

  5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，褚春波不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、收购人一致行动关系的说明

  左洪波与褚淑霞为配偶关系，李文秀系左洪波姐姐之配偶，褚春波系褚淑霞哥哥之子。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，左洪波、褚淑霞、李文秀以及褚春波构成一致行动关系。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  （一）收购背景

  1、解决上市公司同业竞争和关联交易

  西南药业的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。西南药业与太极集团同为医药行业，存在同业竞争的关系。同时在近三年内，西南药业和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合证监会关于上市公司规范运作的要求。为此公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合，从根本上解决同业竞争和关联交易的问题。

  2、借力资本市场平台，打造全球蓝宝石产业的引领者

  奥瑞德经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为初具多元化发展雏形的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料供应商。奥瑞德已在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，取得了“300mm毫米以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法”等4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”、“一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”、“一种用于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等18项实用新型专利，同时尚有多项发明专利及实用新型专利正在申请中。上述技术的成功应用，使奥瑞德在生产大尺寸蓝宝石单晶领域达到了国际领先水平。

  奥瑞德可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品，是全球少数具有4英寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一。2011年以前奥瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为LED衬底材料，2011年开始奥瑞德的产品进入消费类电子产品应用领域，向手机零部件制造商蓝思科技和伯恩光学供应蓝宝石材料。大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具备了灵活的产品结构调整能力，合理的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领先优势。

  奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场，充分利用资本市场的融资功能，抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇，快速向蓝宝石材料加工和下游应用产品发展，提升并巩固奥瑞德在行业和市场中的优势地位。

  （二）收购目的

  本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有奥瑞德100%的股权，奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的蓝宝石运营业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，奥瑞德可实现与A股资本市场的对接，进一步推动奥瑞德的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。

  二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

  通过本次收购，左洪波、褚淑霞及其一致行动人将合计获得上市公司262,920,749股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的33.24%。就通过本次重大资产重组取得的西南药业新发行的股份，左洪波、褚淑霞及其一致行动人承诺：认购西南药业的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，但按照《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；该等36个月锁定期届满之时，若因奥瑞德未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净利润等而导致左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

  截至本报告书签署日，除本次收购中左洪波、褚淑霞及其一致行动人认购西南药业发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

  三、收购决定

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、西南药业履行的决策程序

  本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》 ，独立董事发表了独立意见；

  2014 年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

  2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

  2014 年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

  2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

  2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案；

  3、太极集团履行的审批程序

  2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

  2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  1、本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准，且获得本公司股东大会对左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准；

  2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免左洪波、褚淑霞及其一致行动人要约收购义务的批复；

  3、本次交易事项需取得有权国有资产监督管理机构批准；

  4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

  5、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  6、其他可能涉及的批准程序。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后，左洪波、褚淑霞及一致行动人将持有西南药业有限售条件流通股合计不超过262,920,749股，占西南药业发行及股份转让后总股本比例约为33.24%，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

  本次收购完成后（募集配套资金前），左洪波、褚淑霞及一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

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  二、本次重组的基本方案

  本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  本次重大资产重组交易完成后，上市公司将拥有奥瑞德100%股权。具体情况如下：

  （一）资产置换

  1、交易主体：西南药业、左洪波

  2、交易标的：西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余部分（估值为42,796.73万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

  3、交易价格及溢价情况

  根据天健出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，依据该评估报告，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论。截至基准日2014年4月30日，经资产基础法评估，西南药业药业总资产评估价值为214,718.87万元，总负债评估价值为160,638.05万元，净资产评估价值为54,080.82万元。

  根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经双方协商，西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金112,840,859.93元后剩余部分，置出资产的作价为427,967,308.86元。

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》，依据该评估报告，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估价值为414,346.49万元，评估增值354,708.55万元，评估增值率为594.77%。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经双方协商，本次注入资产的作价为414,346.49万元。

  西南药业拟以置出资产与左洪波持有的奥瑞德10.329%股份（即17,042,405股）进行等值置换。

  （二）发行股份购买资产

  1、交易主体：西南药业及左洪波、褚淑霞等奥瑞德全体股东。

  2、交易标的：奥瑞德资产置换后的剩余股权。

  3、交易价格及发行数量：

  奥瑞德的评估值为414,346.49万元，扣除置出资产与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换的差额部分为3,715,497,559.93元，由西南药业按照7.42元/股（即西南药业审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格）分别向左洪波、褚淑霞等奥瑞德全体股东发行股份购买奥瑞德的股权。据此计算本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终合计发行股份数为500,740,890股。

  （三）股份转让

  1、交易主体：太极集团、左洪波

  2、交易标的：西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

  3、交易价格：经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为840,967,340.07元，即左洪波与太极集团于2014年9月4日签署了《股份转让协议》，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

  （四）非公开发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金约103,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股份募集配套资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

  本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

  三、本次交易协议的主要内容

  （一）《重组框架协议》

  1、合同主体、签订时间

  合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团

  签订时间：2014年8月10日

  主要内容：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  2、重大资产置换

  西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

  3、发行股份购买资产

  奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即西南药业审议本次重大资产重组相关事宜的第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需西南药业股东大会批准。

  本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值约为412,000万元，拟置出资产预估值约为42,718.23万元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为49,768.43万股。本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定。

  4、股份转让

  上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。

  5、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

  本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

  本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。

  6、过渡期损益安排

  根据西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团同意并确认，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。

  注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。

  7、置出资产的后续安排

  左洪波以其置换获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。

  根据“人随资产走”的原则，西南药业与置出资产相关的全部员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及西南药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太极集团及/或太极集团指定的主体继受并负责进行安置。

  置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。

  8、协议的成立与生效

  协议自以下条件满足起生效：

  （1）协议经西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章)；

  （2）西南药业董事会审议通过本次重大资产重组预案。

  西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团签订的各项具体交易协议的内容与该协议任何内容不一致，均以具体交易协议约定的内容为准。

  （九）违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  如协议签署后6个月内由于交易一方有意拖延或放弃本次交易导致交易实施约定先决条件未能全部成就，则违约方需向对方支付违约金3000万元。

  （二)《资产置换及发行股份购买资产协议》

  1、合同主体、签订时间

  合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东

  签订时间：2014年9月4日

  2、重大资产置换

  置出资产的定价，以天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据。根据该资产评估报告，西南药业净资产于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除累计未分配利润约112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为42,796.73万元。

  西南药业、奥瑞德全体45名股东同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格确定为427,967,308.86元。

  注入资产的定价，以中联出具的中联评报字[2014]第724号《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为414,346.49万元。

  西南药业、奥瑞德全体45名股东同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为414,346.49万元。

  西南药业以其拥有的置出资产，与左洪波持有的奥瑞德股份中等值部分进行置换，即评估值42,796.73万元对应的奥瑞德股份。

  3、发行股份购买资产股份发行情况

  经西南药业与左洪波置换之后的差额部分，由西南药业以非公开发行股份方式向奥瑞德全体45名股东发行股份进行支付，即非公共发行500,740,890股 (计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整) 西南药业股份。

  4、增发股份锁定期安排

  左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；于该等36个月锁定期届满之时，如左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波仍须依照《盈利预测利润补偿协议》的约定向西南药业履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

  苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）苏州松禾以其持有的奥瑞德2,827,037股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计9,567,694股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德1,414,161股股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计4,786,022股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥瑞德7,061,168股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计23,897,494股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德6,135,825股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计20,765,805股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的西南药业增发股份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

  5、置出资产、注入资产与增发股份的交割

  （1）置出资产的交割

  西南药业、奥瑞德全体45名股东同意并确认，置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的西南药业29.99%的股份，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或其指定的主体。

  西南药业、奥瑞德全体45名股东同意，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由太极集团或其指定的主体享有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利或承担任何义务和责任。

  （2）注入资产的交割

  西南药业、奥瑞德全体45名股东同意并确认，注入资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

  西南药业、奥瑞德全体45名股东协商确定交割日后，奥瑞德全体股东应及时办理将注入资产移交至西南药业的相关手续，包括协助西南药业办理奥瑞德公司组织形式变更及股权过户的工商变更登记手续。

  奥瑞德之股东由原45名股东变更为西南药业的工商变更登记完成日为注入资产交割完成之日，并视为履行完毕重大资产置换以及发行股份购买资产下的交付注入资产的义务；除西南药业、奥瑞德全体45名股东另有约定外，自注入资产交割完成日起，西南药业享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，并承担注入资产的相关责任和义务

  （3）增发股份的交割

  西南药业应于注入资产交割完成日后3个工作日内，向证券登记结算公司提交向奥瑞德全体股东增发股份的申请。

  自增发股份于证券登记结算公司登记至奥瑞德目前45名股东名下之日起，视为西南药业履行完毕增发股份的交割义务，奥瑞德目前45名因取得西南药业增发股份的股东享有股东权利并承担相应的股东义务。

  6、过渡期损益安排

  与《重组框架协议》中约定一致。

  7、置出资产的后续安排

  与《重组框架协议》中约定一致。

  8、协议的成立与生效

  该协议自以下条件满足起生效：

  （1）该协议经西南药业、奥瑞德全体45名股东依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；

  （2）本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；

  （3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；

  （4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；

  （5）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；

  （6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务。

  （三）《股份转让协议》

  1、合同主体、签订时间

  合同主体：太极集团、左洪波

  签订时间：2014年9月4日

  2、股份转让

  太极集团、左洪波同意根据本协议规定的条件和方式，由太极集团向左洪波转让标的股份，左洪波同意受让标的股份。本次股份转让完成后，原由太极集团持有的标的股份，即西南药业87,014,875股股份（占西南药业股本总额的29.99%）将由左洪波持有。左洪波受让标的股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和41,300.00万元现金。

  3、股份转让的交割及支付

  （1）置出资产作为股份转让对价的支付

  太极集团、左洪波同意并确认，置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

  为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即西南药业可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分置出资产，置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。

  《股份转让协议》生效后，太极集团、左洪波应协商以书面方式确定交割日并签署《资产交割协议》。《资产交割协议》签署后，西南药业、太极集团及左洪波应根据置出资产交割的实际情况签署《置出资产交割确认书》。《置出资产交割确认书》签署后，即视为西南药业已经履行完毕重大资产置换项下向左洪波交付全部置出资产的义务以及左洪波履行完以置出资产作为股权转让对价的一部分受让西南药业29.99%股份的支付义务。

  （2）现金作为股份转让对价的支付

  自本次重大资产重组取得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，左洪波应将20,000万元现金支付给太极集团。

  自左洪波支付首笔20,000万元的股权转让价款之日起10个工作日内，太极集团应负责解除在标的股份上设置的质押担保，剩余21,300万元将于太极集团解除标的股份质押之后进行支付。

  太极集团、左洪波一致同意，自注入资产交割完成之日（即奥瑞德100.00%股权过户登记至西南药业名下）起且左洪波将全部41,300.00万元现金支付完毕后10个工作日内，太极集团应与左洪波共同办理完毕标的股份的过户手续，对此左洪波应予以必要的配合。

  4、过渡期损益安排

  与《重组框架协议》中约定一致。

  5、置出资产的后续安排

  与《重组框架协议》中约定一致。

  6、协议的成立与生效

  该协议自以下条件满足起生效：

  （1）该协议经太极集团、左洪波依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；

  （2）本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；

  （3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；

  （4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如适用）；

  （5）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；

  （6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务。

  （四）《盈利预测补偿协议》

  1、合同主体、签订时间

  合同主体：西南药业，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波

  签订时间：2014年9月4日

  2、盈利预测承诺期

  左洪波、褚淑霞、李文秀及褚春波（以下简称“业绩承诺方”）对西南药业的利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），即若本次重组在2014年12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015 年度和2016年度，若因为审核进度等原因，导致本次重组在2014年度没有实施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的规定相应顺延。

  3、业绩承诺数的确定

  根据中联于2014年8月18日出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》和大华于2014年8月8日出具的大华审字[2014]005940号《审计报告》确认的奥瑞德2014年1-4月份经审计的净利润数，奥瑞德于2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为22,228.48万元、29,900.60万元、39,791.15万元。

  业绩承诺方承诺，在补偿期间，奥瑞德实现的累积实际净利润数额不低于累积预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即2014年实现的实际净利润数额不低于22,228.48万元，2014年与2015年实现的累积实际净利润数额不低于52,129.08万元；2014年、2015年与2016年实现的累积实际净利润数额不低于91,920.23万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2014年度没有实施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的规定相应顺延，业绩承诺方承诺顺延年度内奥瑞德实现的实际净利润不低于中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》确认的奥瑞德预测净利润。

  在本次重大资产重组实施完毕后，西南药业将分别在其2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露奥瑞德在扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核报告，注入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况将根据该审计机构出具的专项审核报告确定。

  在业绩承诺方承诺的补偿期限届满的最后一年奥瑞德专项审核报告出具后30日内，由西南药业聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

  4、业绩补偿及资产减值补偿

  （1）业绩补偿

  本次重组实施完毕后，若奥瑞德在盈利预测期间中的任一会计年度的截至当期期末累积实际净利润数未能达到截至当期期末累积预测净利润数的，业绩承诺方应先以通过本次重组获得的增发股份和标的股份进行补偿，前述股份不足以进行补偿时，再由左洪波、褚淑霞以现金进行补偿。具体如下：

  ① 股份补偿

  2014年度至2016年度，于奥瑞德专项审核报告出具后的30日内，由西南药业确认并通知业绩承诺方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到西南药业通知后30日内履行相应的补偿义务。

  如需补偿，则业绩承诺方须按照如下比例分担本条约定的补偿股份数额，即左洪波58.42%；褚淑霞41.08%；李文秀0.35%；褚春波0.15%。

  业绩承诺方以股份方式向西南药业补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

  当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量。

  如西南药业在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  如西南药业在补偿年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至西南药业指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

  在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  以上所补偿的股份由西南药业以1元总价回购并予以注销。若西南药业上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等补偿股份无偿赠送给西南药业赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。

  ② 现金补偿

  如前述业绩承诺方所持股份不足补偿时，不足的部分将由左洪波、褚淑霞方以现金进行补偿。

  如需现金补偿，则左洪波、褚淑霞须按照如下比例分担本条约定的现金补偿金额，即左洪波58.72%；褚淑霞41.28%；二人对对方的现金补偿义务承担连带责任。

  现金补偿金额＝当年不足补偿股份数×本次发行价格

  如西南药业在补偿年度实施转增或送股分配的，则现金补偿金额=当年不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。

  对于左洪波、褚淑霞应补偿的现金，无需召开股东大会审议，在专项审核报告或减值测试报告正式出具后30日内，西南药业应通知左洪波、褚淑霞履行相应的现金补偿义务，左洪波、褚淑霞应在接到西南药业通知后30日内履行相应的补偿义务。

  （2）资产减值补偿

  根据本协议减值测试报告的结果，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应对西南药业另行补偿，应另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

  前述期末减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减值、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

  如需另行补偿，则业绩承诺方须按照如下比例分担另行补偿的股份数量，即左洪波58.42%；褚淑霞41.08%；李文秀0.35%；褚春波0.15%。

  业绩承诺方应在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及减值测试报告均正式出具后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务，资产减值补偿股份应按照本协议规定的方式处理。

  （3）补偿上限

  业绩承诺方累计补偿的股份数和现金数之和，即业绩承诺方累计已补偿股份数×本次发行价格＋业绩承诺方累计已补偿现金数，不超过注入资产的交易价格

  5、不可抗力与情势变更

  由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、冰雹、泥石流、台风、地震、雷击、暴雪、极端天气及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)、政府行为（以下简称“不可抗力”）的影响(包括但不限于因前述原因给注入资产带来的供电影响)，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使注入资产在补偿年度内实现的净利润总和不能达到预测的净利润总和时，业绩承诺方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知西南药业。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

  6、生效时间

  本协议经西南药业法定代表人或其授权代表签署并加盖公章，并由业绩承诺方本人签署后，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议协议》同时生效。

  若《重大资产置换及发行股份购买资产协议协议》、《股份转让协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

  四、本次重组拟注入资产的情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构

  截至本收购报告书摘要签署之日，奥瑞德股份结构如下：

  ■

  说明：可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  奥瑞德现共有三家全资子公司和一家控股子公司，情况如下：

  ■

  （三）最近三年一期经审计的主要财务数据

  根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005940号《审计报告》，奥瑞德最近两年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）资产评估情况

  本次交易的资产评估机构中联根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法对奥瑞德进行整体评估资产进行评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》，中联经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出奥瑞德在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为59,637.94万元，评估值414,346.49 万元，评估增值354,708.55万元，增值率594.77%。

  五、本次收购股份的权利限制情况

  左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；于该等36个月锁定期届满之时，如左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波仍须依照《盈利预测利润补偿协议》的约定向西南药业履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

  苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）苏州松禾以其持有的奥瑞德2,827,037股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计9,567,694股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德1,414,161股股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计4,786,022股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥瑞德7,061,168股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计23,897,494股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德6,135,825股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计20,765,805股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的西南药业增发股份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

  六、要约收购的豁免申请

  本次收购完成后，左洪波、褚淑霞及其一致行动人合计持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，左洪波、褚淑霞及其一致行动人依照《收购管理办法》的规定向中国证监会提请免于以要约方式增持股份的豁免申请。申请豁免的理由如下：

  根据《收购管理办法》第六十二条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次收购完成后，左洪波、褚淑霞及其一致行动人将合计持有上市公司的262,920,749股股份，占上市公司的股份比例约为33.24%；左洪波、褚淑霞及其一致行动人已承诺3年内不转让前述股份。

  因此，在上市公司股东大会非关联股东审议通过左洪波、褚淑霞及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份后，左洪波、褚淑霞及其一致行动人对上市公司的本次收购符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。

  第四节 其他重要事项

  截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  收购人声明

  本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人（签字）：

  左 洪 波

  签字日期： 2014年9月 5日

  收购人声明

  本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人（签字）：

  褚 淑 霞

  签字日期： 2014年9月 5日

  收购人声明

  本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人（签字）：

  李 文 秀

  签字日期： 2014年9月 5日

  收购人声明

  本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人（签字）：

  褚 春 波

  签字日期： 2014年9月 5日

  收购人（签字）：

  左 洪 波

  签字日期： 2014年9月 5日

  收购人（签字）：

  褚 淑 霞

  签字日期： 2014年9月 5日

  收购人（签字）：

  李 文 秀

  签字日期： 2014年9月 5日

  收购人（签字）：

  褚 春 波

  签字日期： 2014年9月 5日