中国基金报多媒体数字报

  （上接B69版）

  奥瑞德经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为具有多元化发展模式的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应商,奥瑞德已在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，取得了“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法”等4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”、“一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”、“一种用于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等18项实用新型专利，同时尚有多项发明专利及实用新型专利正在申请中。上述技术的成功应用，使奥瑞德在生产大尺寸蓝宝石单晶领域达到了国际领先水平。

  奥瑞德可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品，是全球少数具有4英寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一。2011年以前奥瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为LED衬底材料，2011年开始奥瑞德的产品逐渐进入消费类电子产品应用领域。大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具备了灵活的产品结构调整能力，合理的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领先优势。

  奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场，充分利用资本市场的融资功能，抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇，快速向蓝宝石材料加工和下游应用产品发展，提升并巩固奥瑞德在行业和市场中的优势地位。

  （二）本次交易目的

  本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有奥瑞德100.00%的股权，奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的蓝宝石业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，奥瑞德可实现与A股资本市场的对接，进一步推动奥瑞德的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。

  二、本次交易的主要内容

  本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

  西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。

  奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为414,346.49万元，注入资产作价414,346.49万元。

  （二）发行股份购买资产

  奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需西南药业股东大会批准。

  本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，评估值为414,346.49万元。

  本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后的差额为371,549.76万元，据此计算本次用于购买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终合计发行股份数为500,740,890股。

  （三）股份转让

  上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

  （四）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

  本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

  本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。

  三、交易主体、交易标的及交易价格

  （一）交易主体

  置出资产方及股份发行方：西南药业。

  注入资产方：奥瑞德45名股东，其中包括左洪波等33名自然人以及哈工大实业总公司、上海祥禾、上海泓成、江苏高投成长价值、瑞盈价值、苏州松禾、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、神华投资、东达天智及瑞盈精选12家机构。

  （二）交易标的

  置出资产：西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应等值现金11,284.09万元之后的剩余部分。

  注入资产：奥瑞德100.00%股权。

  （三）交易价格

  置出资产的交易价格：西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的净资产的价值为54,080.82万元，扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应等值现金11,284.09万元之后的剩余价值为42,796.73万元，经双方协商置出资产交易价格为42,796.73万元。

  注入资产的交易价格：奥瑞德截至基准日的评估值为414,346.49万元，经双方协商，注入资产交易价格为414,346.49万元。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易注入资产奥瑞德100.00%股的评估值为414,346.49万元，上市公司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产42,794.83万元，注入资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更

  本次交易前，太极集团持有西南药业9,398.04万股股份，占西南药业总股本32.39%，为西南药业控股股东；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，左洪波和褚淑霞合计持有西南药业26,159.87 万股股份，占本次交易后西南药业总股本的33.08%，左洪波和褚淑霞成为西南药业的控股股东和实际控制人。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

  七、本次交易构成借壳上市

  （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重组标准的规定

  本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产198,169.24万元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为414,346.49万元，占西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。

  奥瑞德为合法存续的股份有限公司，其前身奥瑞德有限设立于2006年4月，于2011年2月，按照经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，持续经营时间超过3年。奥瑞德2012年、2013年经审计的归属母公司股东的净利润分别为1,750.19万元和7,551.47万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为1,189.77万元和5,634.39万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  按照《重组管理办法》第十二条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。

  （二）本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

  1、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上

  （1）奥瑞德持续经营时间已在3年以上

  奥瑞德是于2011年2月23日由奥瑞德有限按经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司，其前身奥瑞德有限于2006年4月成立，奥瑞德持续经营时间已在3年以上。

  （2）奥瑞德实际控制人最近3年内没有发生变化

  奥瑞德实际控制人为左洪波及褚淑霞夫妇，自2006年4月设立以来合计持有奥瑞德股份合计比例均处于控股地位，为奥瑞德的实际控制人，因此奥瑞德最近3年内实际控制人没有发生变更。

  （3）主营业务最近3年内没有发生变化

  奥瑞德自设立以来就一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售。报告期主营业务未发生过变化。

  综上，本次注入资产符合《问答》第三条中关于经营实体的相关规定。

  2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

  本次重组完成后，奥瑞德实际控制人将会对上市公司的股东大会、董事会等经营制度、管理制度按照实际需要做出适当调整，将按照法定程序对董事会、监事会做出改选。截至本报告书签署日，奥瑞德实际控制人左洪波和褚淑霞尚未确定拟提名或推荐进入上市公司的董事会、监事会的最终人选。独立财务顾问海通证券已对奥瑞德现任董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  重组完成后，独立财务顾问将在持续督导期内，对根据最终改选确定的上市公司的董事、监事和高级管理人员进行持续培训，确保进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理上述经营实体所必需的知识，保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

  3、重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易

  本次重组完成后，上市公司的业务将转变为以蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售为主营业务，公司的盈利能力将得到大幅度提升，本次重组有利于改善上市公司的资产质量和提高上市公司可持续经营能力。

  为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  为保证重组完成后上市公司的独立性，本次交易完成后的上市公司控股股东左洪波、褚淑霞及其一致行动人已出具《关于保证独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后西南药业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

  4、按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

  上市公司注入资产奥瑞德基准日前两个会计年度2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为1,750.19万元和7,551.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,189.77万元和5,634.39万元，均为正数且累计超过2,000万元。

  八、本次交易注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司，交易完成后奥瑞德将变更为一人有限责任公司

  2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》等议案，同意为确保本次重大资产重组顺利完成交割，在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将公司的组织形式从股份有限公司整体变更为有限责任公司。

  本次交易完成后，奥瑞德将成为西南药业的全资子公司，西南药业将成为奥瑞德的唯一股东，由于根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，为便于本次交易推进，奥瑞德将在交割前由股份公司整体变更为有限责任公司。

  九、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、西南药业履行的决策程序

  本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见；

  2014 年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

  2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

  2014 年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

  2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

  2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案；

  2014年8月19日，哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；

  中联为奥瑞德出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》已于2014年8月20日取得工业和信息化部出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201406）。

  奥瑞德45位股东中包括12家机构股东，除哈工大实业尚待取得财政部对本次交易的核准批文外，其他11名机构股东已经其权力机关审议通过了本次重大资产重组方案。

  3、太极集团履行的审批程序

  2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

  2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

  （二）本次交易尚需取得的批准

  1、本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准，且获得本公司股东大会对左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准；

  2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免左洪波、褚淑霞及其一致行动人要约收购义务的批复；

  3、本次交易事项需取得有权国有资产监督管理机构批准；

  4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

  5、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  6、其他可能涉及的批准程序。

  （三）本公司控股股东太极集团无需取得国有资产管理部门预核准的说明

  1、西南药业的股权关系

  西南药业控股股东太极集团持有西南药业32.39%的股权，而太极集团控股股东即西南药业的实际控制人太极有限持有太极集团38.81%股权、持有西南药业3.92%的股权，太极有限为重庆市涪陵区国资委国有独资公司。

  2、太极集团持有西南药业股权性质认定的法律依据

  目前国有股权性质的认定依据主要有《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)。依据上述规定，太极集团持有的西南药业股权不属于国有法人股，主要原因如下：

  《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）第二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。

  《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号) 认定“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：

  1、 政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。

  2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。

  3、 上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

  4、 以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”

  通过上述认定，太极有限持有太极集团的股权，符合“国资厅产权[2008]80号”文中标识1的规定；而太极集团持有西南药业的股权，不符合“国资厅产权[2008]80号”文中标识2的规定，因此太极集团持有的西南药业股权无需进行国有股东“SS”标识。

  基于上述认定，2013年重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507号）文件，同意注销太极股份（即太极集团）持有西南药业股份国有股东身份标识“SS”，太极集团和西南药业在中国证券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。

  为进一步明确上述股权的性质，2014年8月5日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批复》（渝国资[2014]276号）文，依据该文件批复“重庆太极实业（集团）股份有限公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定”。

  综上所述，太极集团本次转让其所持有的西南药业股份，不适用于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定，无需取得国有资产管理部门的预核准。

  十、本次交易董事会、股东大会表决情况

  2014年8月11日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议应出席董事15人，实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：

  1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；

  2、关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案；

  3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

  4、关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案；

  5、关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案；

  6、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案；

  7、关于公司进行配套融资的议案；

  8、关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案；

  9、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；

  10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

  11、关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；

  12、关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案；

  2014年9月5日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议应出席董事15人，实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：

  1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  2、《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；

  3、 《关于<西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

  4、《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案》；

  5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  6、 《关于修订<西南药业募集资金使用管理制度>的议案》；

  7、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

  上述议案经全体董事表决通过。

  独立董事发表了关于本次重大资产重组的事前认可及独立意见。

  截至本报告书签署日，关于本次交易的股东大会尚未召开，本次交易的有关议案尚需经过股东大会的批准。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：西南药业股份有限公司

  法定代表人：李标

  上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：西南药业

  股票代码：600666

  成立时间：1992 年11月25日

  注册资本：29,014.63万元

  住 所：重庆市沙坪坝区天星桥21号

  办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号

  营业执照注册号：渝直500000000003523

  税务登记证号码：渝税字500106202809772

  经营范围：主营：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。一般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业）。

  二、公司设立及股份变化情况

  （一）设立及上市

  本公司前身为国营西南制药三厂，1992年5月13日经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992)34号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。

  1992年5月,经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第64号文批准，并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第39号文确认，原西南制药三厂以经评估的4,741万元国有资产以1:1的折股比例认购4,741万股，占总股本的72.26%；同时，公司向社会公开发行股票1820万元,其中法人股100万元（由汕头南北制药厂认购）,个人股1720万元,面值1元,发行价1元；其中个人股中的1000万元,由原西南制药三厂于1992年3月公开发行的浮动利率债券转换成股票，其余的720万向社会个人公开发行。

  1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意和上海证券交易所上证【1993】字第2048号文审核批准，于1993年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。

  本次上市后，本公司总股本为6,561.38万股，股权结构如下：

  ■

  （二）上市后的股本结构、主要股权变动情况

  1、1993年上市公司配股

  根据本公司1993年9月8日董事会和第二次股东大会通过的配股决议，并经重庆市人民政府办公厅重办函(1993)100号批准，定向向本公司老股东中的普通个人股东按10股配6股的比例实施配股。配股对象为1993年9月24日上海证券交易所登记在册的股东，配股价格为每股3.30元，共计配股1032万股，配股后公司的股本总额为7,593.38万股。

  配股后，本公司的股权结构如下：

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  2、1996年上市公司送股

  依据1996年第六次股东大会(1995年年会)决议，本公司1995年度的利润分配方案为：每十股派发一股红股，共计派发759.34万股红股。

  送股后，本公司股权结构如下：

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  3、1996年上市公司配股

  本公司1996年7月第七次（临时）股东大会通过了《关于1996年度增资配股的方案》，此配股方案经重庆市证券管理办公室重证管(1996)16号文和中国证券监督管理委员会证监上字（1996）25号文复审通过。

  本公司以10:2.7272比例向全体股东配售新股，共应配售2,277.9537万股，每股配股价3.00元，国家股股东认购381.09万股，并同意将其余1,041.3766万股配股权，以每股0.15元的转让费全部转让给社会公众股股东，社会公众股股东可根据自己意愿按10:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家股股东认购381.09万股,社会公众股股东实际有偿受让配股权后认购3,601,416股，余额部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众股股东认购8,255,779股。

  本次配股后，本公司股权结构如下：

  ■

  4、1998年公司派送红股及资本公积金转增股本

  本公司1997年年度股东大会通过了《1997年度派送红股及资本公积金转增股本的方案》，依据该方案：1997年度股利采用送红股方式，按每10股送3股比例送股，资本公积金转增股本按每10股转增2股实施，派送红股与资本公积金转增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。

  本次股本增加后，本公司股权结构如下：

  ■

  5、2000年、2001年股权转让

  2000年7月，成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的本公司165万股股份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实业有限公司持有的本公司65万股份。

  经财政部对西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企［2001］843号和财企[2002]653号）同意，重庆市财政局将所持本公司8,394.918万股分别转让给太极有限1,994.918万股、太极集团6,400万股。

  2003年3月19日，中国证监会颁发证监函【2003】51号，同意豁免太极集团和太极有限要约收购义务。

  本次转让后，本公司的股权结构如下：

  ■

  6、2006年股权分置改革

  公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药业股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2006]246 号）批准，并经2006年3月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，该方案已于2006年4月12日实施完毕。股权分置改革方案为由上市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付18,958,138股本公司股票，即流通股股东每10股获送3股。鉴于上市公司非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，太极集团同意，根据本公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权，上市公司总股本不变。股权分置改革实施前后，上市公司股本结构如下：

  ■

  7、2007年太极有限减持本公司股份

  2007年8月，太极有限通过二级市场减持所持本公司2,000,000股，减持后太极有限还持有本公司股份13,529,465股。减持后，上市公司股权结构如下：

  ■

  8、2008年公积金转增股本及太极有限减持

  2008年4月8日，本公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，依据该方案，本公司以2007年末总股本148,792,973股为基数，向全体股东以公积金每10股转增3股，转增后上市公司总股本由148,792,973股增至193,430,865股。

  2008年1月1日至2008年5月21日期间太极有限通过上海证券交易所交易市场挂牌交易出售其持有的本公司无限售条件流通股股份共计2,153,257股，占本公司总股本的1.11％。减持后，太极有限还持有本公司股份14,930,544股。

  上述转增及太极有限减持事项完成后，上市公司股权结构如下：

  ■

  9、2009年至2010年太极有限和太极集团减持

  自2009年12月17日至2010年12月31日，太极有限和太极集团分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。减持后，上市公司股权结构如下：

  ■

  10、2011年送红股及太极有限、太极集团减持

  2011年4月15日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案。依据该方案，本次分配以2010年12月31日股本193,430,865股为基数, 向截止2011年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股派送红股5股，共计派发红股96,715,433股,实施后总股本增至290,146,298股。

  此外，自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极有限和太极集团继续分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。

  本次派发完成并经上述股东减持后，上市公司的股权结构如下：

  ■

  （三）股本结构

  截至 2014年4月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动情况

  西南药业最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。

  四、最近三年及一期主营业务发展情况

  西南药业主要生产西药制剂，剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、针剂等。公司具体生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。

  上市公司最近三年及一期主营业务收入按产品分类收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标

  公司2011年的财务数据经天健正信审计并出具了天健正信审（2012）GF字第030023号《审计报告（2011年度）》，公司2012年、2013年及2014年1-4月的财务数据经天健进行了审计，并分别出具了天健审[2013]8-58号《审计报告（2012年度）》和天健审[2014]8-173号《审计报告（2013年度及2014年1-4月）》。

  （一）公司近三年及一期主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标（以合并口径计算）

  ■

  六、控股股东及实际控制人情况

  （一）公司产权控制关系

  ■

  公司控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。

  （二）控股股东基本情况

  （1）公司基本情况

  公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司

  法定代表人：白礼西

  成立日期：1993年11月18日

  注册资本：42,689.40万元

  注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号

  营业执照注册号：500102000006130

  经营范围：许可经营项目：加工、销售：中成药、西药(有效期至2015年12月21日止)。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］

  （2）历史沿革

  重庆太极实业（集团）股份有限公司系1993年11月经四川省体制改革委员会[1993]155号批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向募集股份有限公司，1997年10月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股5,000万股，并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司于2000年3月向法人股股东配售360万股，向社会公众股股东配售1,500万股。2005年12月19日公司获重庆市人民政府渝府[2005]262号《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方案，2005年12月23日公司股东大会审议通过股权分置改革方案，实施股改后所有股份均为流通股。截至2013年12月31日，公司注册资本为42,689.40万元，股本426,894,000股（每股面值1元），全部为无限售条件流通股，其中太极集团有限公司持有165,690,203股，占公司总股本的38.81%。

  （3）近三年主要财务数据

  根据太极集团经天健审计的 2011 年、 2012年和2013年财务报告，太极集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

  ■

  （4）主要下属企业的情况

  截至 2014年4月30日，太极集团控股、参股子公司如下：

  ■

  （6）与上市公司的关联关系

  本次交易前，太极集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，不再是公司控股股东，为持有公司2.4%股权的股东。

  （三）实际控制人介绍

  1、实际控制人基本情况

  名称：太极集团有限公司

  住所：重庆市涪陵区太极大道1号

  注册资本：34,233.8万元

  法定代表人：白礼西

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1997年12月24日

  营业期限：1997年12月24日至永久

  营业执照注册号：500102000041000

  经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品（有效期至2014年6月25日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械**销售:保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）。

  太极集团有限公司直接控股“太极集团（600129）”、间接控股“西南药业（600666）”、重庆桐君阁股份有限公司（000591）共计三家上市公司。

  2、历史沿革

  太极有限成立于1997年，是由重庆市涪陵区国资委独资控股企业。

  3、最近一年主要财务数据

  根据重庆银河会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（渝银河会审报字［2014］245号），太极有限最近一年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易置换资产的交易对方为左洪波，注入资产的交易对方为奥瑞德现有全体股东。奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。

  一、33名自然人股东情况

  ■

  二、12家机构股东情况

  奥瑞德共有12家机构股东，其中，上海泓成和上海祥禾因实际控制人均为陈金霞而存在关联关系；瑞盈精选和瑞盈价值因执行事务合伙人均为孙慧而存在关联关系；江苏高投成长价值和江苏高投创新科技均属于江苏高科技投资集团有限公司参与投资的有限合伙企业，江苏高科技投资集团有限公司均只是有限合伙人，不参与合伙企业事务执行，因此，江苏高投成长价值和江苏高投创新科技不存在关联关系。

  （一）哈尔滨工业大学实业开发总公司

  1、基本情况

  公司名称：哈尔滨工业大学实业开发总公司

  注册地点：哈尔滨市南岗区教化街38号

  法定代表人：杨庆海

  注册资本：3,500.00万人民币元

  注册号：230199100001543

  税务登记证号：230198128177665

  经营范围：一般经营项目：从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材料等配套产品。

  2、历史沿革

  1993年3月成立至今，哈工大实业总公司的股权结构未发生变动。

  哈工大实业总公司现持有国务院国有资产监督管理委员会于2005年10月18日核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（注册号：2301091312035），根据该证书，哈工大实业总公司依法占有、使用国有资本3,500万元。

  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  哈工大实业总公司主要从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材料等配套产品。

  哈工大实业总公司最近三年的主要财务指标（经黑龙江正方会计师事务所审计）如下：

  单位：万元

  ■

  4、产权结构及控制关系

  ■

  哈尔滨工业大学隶属于中华人民共和国工业和信息化部，是由工信部、教育部、黑龙江省共建的国家重点大学。

  5、下属子公司情况

  哈工大实业总公司除奥瑞德以外，其他参股公司如下：

  ■

  （二）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  公司名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册地点：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室

  执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）

  委派代表：谢超

  认缴出资额：70,001.00万人民币

  实缴出资额：70,001.00万人民币

  注册号：310000000096915

  税务登记证号：沪税字310115694241545

  经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。

  2、历史沿革

  （1）2009年9月上海祥禾设立

  2009年8月，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与自然人陈红霞签订合伙协议，双方共同出资设立上海祥禾。双方出资情况如下：

  ■

  2009年9月17日，上海市工商行政管理局为上海祥禾颁发了合伙企业营业执照。

  （2）2009年10月第一次变更合伙人

  2009年10月29日，上海祥禾召开合伙人会议，同意陈红霞将10,000万元的认缴份额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司；同时合伙人增至34名，认缴出资额相应增加为70,001万元。

  本次变更之后，上海祥禾具体出资情况如下：

  ■

  （3）2010年7月第二次变更合伙人

  2010年6月，因于明芳、玉昌投资有限公司、宁波日月集团有限公司转让出资份额，分别将其出资份额转让给万隆大明（北京）投资有限公司、曹言胜和陈建敏。上海祥禾修订合伙人协议并于7月完成变更登记。

  本次变更之后出资情况如下：

  ■

  （4）2010年12月第三次变更合伙人

  2010年12月20日，上海祥禾合伙人会议同意江苏双良集团有限公司将其出资份额转让给江苏双良科技有限公司，北京动感超越经贸有限公司将其出资份额转让给北京天合联冠投资有限公司，万志莲将其出资份额转让给王新，将陈建敏出资份额转让给徐建民。

  本次变更后具体出资情况如下：

  ■

  （5）2011年7月第四次变更合伙人

  2011年5月23日，上海祥禾合伙人会议同意深圳市怡化电脑有限公司将其出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司，四川泰基地产有限责任公司将其出资份额转让给花欣，万隆大明（北京）投资有限公司更名为嘉盛兴业（北京）投资有限公司。

  本次变更后具体出资情况如下：

  ■

  （6）2012年2月第五次变更合伙人

  2012年2月13日，上海祥禾合伙人会议同意浙江华坤科技有限公司将其出资份额转让给浙江大华技术股份有限公司，并相应变更了合伙人协议。

  本次变更后具体出资情况如下：

  ■

  （7）2012年6月第六次变更合伙人

  2012年6月15日，上海祥禾合伙人会议同意西藏宏强生物科技有限公司将其出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州恒安世代创业投资有限公司将其1000万元出资份额转让给许炳坤。

  本次变更后具体出资情况如下：

  ■

  （8）2013年9月第七次变更合伙人

  2013年9月25日，上海祥禾合伙人会议同意将原合伙人厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚投资管理有限公司，将原合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有限公司。

  本次变更后具体出资情况如下：

  ■

  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  上海祥禾主要从事股权投资，股权投资管理，投资咨询等业务。

  上海祥禾最近三年的主要财务指标（经上海中勤万信会计师事务所有限公司审计）如下：

  单位：万元

  ■

  4、产权结构及控制关系

  ■

  5、主要合伙人基本情况

  上海祥禾的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

  ■

  上海济业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，基本情况如下：

  ■

  上海涌铧投资管理有限公司控股股东为涌金实业（集团）有限公司，涌金实业（集团）有限公司基本情况如下：

  ■

  陈金霞为涌金实业（集团）有限公司控股股东，身份证为：31011068********，家庭住址为：上海市复兴东路****。

  6、下属子公司情况

  上海祥禾除奥瑞德以外，其他参股公司如下：

  ■

  （三）上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  公司名称：上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)

  注册地点：浦东新区浦东大道2123号3E-1317室

  执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司

  委派代表：章卫红

  认缴出资额：35,411.00万人民币

  实缴出资额：35,411.00万人民币元

  注册号：310115001741387

  税务登记证号：沪税字310115561890445

  经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  2、历史沿革

  （1）2010年9月上海泓成设立

  2010年9月3日，上海泓成的合伙人共同签署《合伙协议》，共同出资设立上海泓成。具体出资情况如下：

  ■

  （2）2010年11月第一次增加认缴出资额

  2010年11月20日，上海泓成召开合伙人会议，同意增加认缴出资额。本次变更后具体出资情况如下：

  ■

  （3）2011年第二次增加认缴出资额

  2011年3月17日，上海泓成召开合伙人会议，同意再次增加认缴出资额。本次变更后具体出资情况如下：

  ■

  （下转B71版）