中国基金报多媒体数字报

(上接B77版)

5、会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012 年第二次修订）有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案

1、本次重大资产重组的整体方案

2、重大资产置换：

①交易对方

②置出资产和置入资产的范围

③置出资产及注入资产的定价依据和交易价格

④置出资产和置入资产的交割

⑤期间损益安排

3、发行股份购买资产

①发行股票的种类和面值

②发行方式

③发行对象

④认购方式

⑤拟购买资产

⑥发行价格

⑦拟购买资产的交易价格

⑧发行数量

⑨锁定期

⑩上市安排

滚存未分配利润安排

拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属

相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

4、配套融资

①发行股票的种类和面值

②发行方式

③发行对象及认购方式

④定价基准日、发行价格及定价方式

⑤发行数量

⑥配套融资金额

⑦锁定期

⑧募集资金用途

⑨上市地点

⑩滚存利润安排

5、决议有效期

（二）、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；

（三）、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

（四）、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

（五）、关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案；

（六）、关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案；

（七）、关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案；

（八）、关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案；

（九）、关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案；

（十）、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；

（十一）、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

（十二）、关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案；

（十三）、提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

（十四）、关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。

上述议案已于公司第七届董事会第二十四、第二十五次会议及第七届监事会第二十四、第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《西南药业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议公告》、《西南药业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议公告》、《西南药业股份有限公司第七届监事会第二十四次会议公告》和《西南药业股份有限公司第七届监事会第二十五次会议公告》。

三、出席会议的人员

1、截止2014年9月15日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可出席股东大会；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可按上述要求用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2014年9月19日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：马成娟

地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

邮编：400038

电话：（023）89855125

传真：（023）89855126

2、会期半天，与会股东所有费用自理。

特此通知。

附：1.授权委托书

2.网络投票操作流程

西南药业股份有限公司

2014年9月6日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____

委托人身份证号码：___ 受托人身份证号码：___ _________

委托人签字： 受托人签名：_________ __

委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。

附件二：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期： 2014年9月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：43个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00 元代表本次股东大会的所有议案；以1.00元至14 .00元分别代表议案1至14。对于本次会议需要表决的议案事项顺序号及对应的委托价格如下表：

（三）在“委托股数”项填写表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的委托股数：

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月15日A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600666）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》投弃权票，应申报如下：

（五）投票注意事项：

1、若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票）以第一次投票结果为准。

3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持有表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事项的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

《重组报告书》与《重组预案》主要差异说明

一、《重组报告书》按照证监会4月25日发布的《重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答》做了修改

本次提交的《重组报告书》已按照证监会4月25日发布的《重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答》的要求对申报材料做了修改。主要修改之处为：

1、对“第三节 交易对方基本情况”中，机构股东的对外投资情况作了部分更正；

2、对“第五节 注入资产的情况”作了全面修订，结合招股书披露准则详细披露了标的公司有关情况，包括其主要股东情况、控股股东和实际控制人控制的其他企业、员工及社会保障情况、董监高基本情况等；

3、对“第六节 注入资产的业务和技术” 作了全面修订，详细披露了奥瑞德所处蓝宝石行业基本情况、奥瑞德在行业中的竞争地位、奥瑞德主要业务具体情况等信息；

4、对“第七节 本次交易的评估情况”作了详细的披露；

5、对“第九节 本次交易合同的主要内容”作了详细的披露；

6、对“第十节 本次交易的合规性和合法性分析”，按照《重组管理办法》和《首发管理办法》的相关规定逐一披露了本次交易的合规及合法性；

7、对“第十二节 财务会计信息”作了全面的披露；

8、对“第十四节 募集资金运用”作了详细的补充披露；

9、对“第十五节 同业竞争与关联交易”作了详细的补充披露。

二、《重组报告书》中“第五节 注入资产的情况”/“五、历史沿革”中补充披露了“（九）2014年8月第五次股份转让”相关信息

为支持本次重组成功完成，维护奥瑞德实际控制人的控股地位，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业公司外的其余股东和左洪波签署了附回转条件的《股权转让协议》，依据该协议，其余股东向左洪波无偿转让部分股权。另外协议生效后十二个月内如果西南药业本次重组未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重大资产重组无法继续实施的，除非获得其他股东的书面豁免，否则左洪波应将该次受让的标的股份无条件地无偿转回给其他股东。

具体转让情况如下：

三、《重组报告书》中采用已经审计的财务数据及已经评估的评估值，而《重组预案》中采用的是未经审计的财务数据与预估值。

差异原因为：截至《重组预案》签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，因此预案中采用的是未经审计的财务数据及预估值，相关盈利预测数据亦未确定。《重组报告书》已就审计、评估及盈利预测完成后的数据进行了如实披露。

已经审计的财务数据、已经评估的评估值与《重组预案》中披露的未经审计的财务数据及预估值一致。

海通证券股份有限公司

2014年9月5日

西南药业股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：二〇一四年九月五日

声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份。

（四） 本次取得上市公司发行的新股尚须经西南药业股东大会批准及中国证监会 核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）上海祥禾

1、基本情况

上海祥禾负责人基本情况如下：

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日，上海祥禾没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）上海泓成

1、基本情况

上海泓成负责人基本情况如下：

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日，上海泓成没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）高冬

1、基本情况

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日，高冬没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）李湘敏

1、基本情况

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日，李湘敏没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

上海祥禾的执行事务合伙人为上海济业，上海济业的执行事务合伙人为上海涌铧，高冬为上海涌铧总经理。上海泓成的主要合伙人为上海涌铧主要股东。

此外，上海祥禾与上海泓成出具《一致行动人承诺函》，承诺“上海泓成与上海祥禾作为同一控制下的关联方，在涉及奥瑞德的经营发展、借壳上市等重大事项行使提案权和投票权时，双方的意见应保持完全一致；本次重组完成以后，成为西南药业股东，在成为西南药业股东后一年内,在西南药业股东大会行使提案权和表决权时，意见也保持完全一致。”

高冬出具《一致行动人承诺函》，承诺“本人作为上海祥禾的关联人士，在涉及奥瑞德的经营发展、借壳上市等重大事项行使提案权和投票权时，本人承诺与上海祥禾的意见保持完全一致；本次重组完成以后，本人将成为西南药业股东，在成为西南药业股东后一年内,在西南药业股东大会行使提案权和表决权时，本人亦承诺与上海祥禾的意见保持完全一致。”

李箱敏出具《一致行动人承诺函》，承诺“在涉及奥瑞德的经营发展、借壳上市等重大事项行使提案权和投票权时，本人承诺与上海祥禾的意见保持完全一致；本次重组完成以后，本人将成为西南药业股东，在成为西南药业股东后一年内,在西南药业股东大会行使提案权和表决权时，本人亦承诺与上海祥禾的意见保持完全一致。”

第三节 持股目的

本次权益变动是根据奥瑞德全体45名股东与西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》做出的。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余部分（估值为42,796.73万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即上市公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权估值为414,346.49万元，拟置出资产交易价格确定为427,967,308.86元，根据估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为500,740,890股。

（三）股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以西南药业全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

（四）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业拟置出资产为西南药业以其截至基准日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余部分，拟注入的资产为奥瑞德100%股权。

置出资产的定价，以天健于2014年8月15日出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除累计未分配利润约112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为42,796.73万元。各方同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格为427,967,308.86元。

注入资产的定价，以中联于2014年8月18日出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为414,346.49万元。各方同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为414,346.49万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏分别持有西南药业43,170,975股、76,893,831股、9,611,183股、10,006,723股股份，分别占西南药业本次交易后总股本的5.46%、9.72%、1.22%、1.27%，合计占西南药业本次交易后总股本的17.66%。

四、已履行及尚未履行的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、西南药业履行的决策程序

本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》 ，独立董事发表了独立意见，西南药业的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；

2014 年9月2 日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

2014 年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案。

3、太极集团履行的审批程序

2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

1、本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准，且获得本公司股东大会对左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准；

2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免左洪波、褚淑霞及其一致行动人要约收购义务的批复；

3、本次交易事项需取得有权国有资产监督管理机构批准；

4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

5、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

6、其他可能涉及的批准程序。

五、本次交易的权利限制情况

上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏已经出具关于股份锁定的承诺函，承诺：“1、本人/本公司通过本次重大资产重组获得的西南药业的股票，自发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理；2、上述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在西南药业本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

2014年9月 5日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

2014年9月 5日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： __________________

高 冬

2014年9月 5日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： __________________

李 湘 敏

2014年9月 5日

备查文件

一、备查文件

1、上海祥禾的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件；上海泓成的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件；高冬的身份证复印件；李湘敏的身份证复印件。

2、本次收购的有关协议：奥瑞德全体45名股东以及西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

3、上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏共同出具的《一致行动人协议》。

二、备查时间和地点

（一）查阅时间

文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。

（二）查阅地点

上市公司：西南药业股份有限公司

联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号

联系人：马成娟

联系电话：023-89855125

附表 简式权益变动报告书

信息披露义务人：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人：上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人：高 冬

信息披露义务人：李 湘 敏

2014年9月5日

西南药业股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：二〇一四年九月五日

声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经西南药业股东大会批准及中国证监会 核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

江苏高投成长价值负责人基本情况如下：

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日，江苏高投成长价值没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

本次权益变动是根据奥瑞德全体45名股东与西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》做出的。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金112,840,859.93元之后的剩余部分（估值为42,796.73万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即上市公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权估值为414,346.49万元，拟置出资产交易价格确定为427,967,308.86元，根据估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为500,740,890股。

（三）股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以西南药业全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

（四）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业拟置出资产为西南药业以其截至基准日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金112,840,859.93元之后的剩余部分，拟注入的资产为奥瑞德100%股权。

置出资产的定价，以天健于2014年8月15日出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除累计未分配利润约11,284.09万元现金后置出资产的评估值为42,796.73万元。各方同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格为427,967,308.86元。

注入资产的定价，以中联于2014年8月18日出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为414,346.49万元。各方同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为414,346.49万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，江苏高投成长价值未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，江苏高投成长价值持有西南药业44,663,299股股份，占西南药业本次交易后总股本的5.65%。

四、已履行及尚未履行的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、西南药业履行的决策程序

本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》 ，独立董事发表了独立意见，西南药业的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；

2014 年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

2014 年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。。

2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案。

3、太极集团履行的审批程序

2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

1、本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准，且获得本公司股东大会对左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准；

2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免左洪波、褚淑霞及其一致行动人要约收购义务的批复；

3、本次交易事项需取得有权国有资产监督管理机构批准；

4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

5、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

6、其他可能涉及的批准程序。

五、本次交易的权利限制情况

江苏高投成长价值已经出具关于股份锁定的承诺函，承诺：“1、本人/本公司通过本次重大资产重组获得的西南药业的股票，以持有时间不足12个月的奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不转让；以剩余奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不转让；2、上述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在西南药业本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）

2014年9月 5日

备查文件

一、备查文件

1、江苏高投成长价值的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件。

2、本次收购的有关协议：奥瑞德全体45名股东以及西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

二、备查时间和地点

（一）查阅时间

文件查阅时间：工作日上午 8:00 至 12:00，下午 1:00 至 3:30。

（二）查阅地点

上市公司：西南药业股份有限公司

联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号

联系人：马成娟

联系电话：023-89855125

附表 简式权益变动报告书

信息披露义务人:江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）

2014年9月5日

西南药业股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：二〇一四年九月五日

声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经西南药业股东大会批准及中国证监会 核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

哈工大实业总公司负责人基本情况如下：

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况

截至本报告书签署之日， 哈工大实业总公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

本次权益变动是根据奥瑞德全体45名股东与西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》做出的。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余部分（估值为42,796.73万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即上市公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权估值为414,346.49万元，拟置出交易价格确定为427,967,308.86元，根据估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为500,740,890股。

（三）股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以西南药业全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

（四）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业拟置出资产为西南药业以其截至基准日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金112,840,859.93元之后的剩余部分，拟注入的资产为奥瑞德100%股权。

置出资产的定价，以天健于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除累计未分配利润约112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为42,796.73万元。各方同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格为427,967,308.86元。

注入资产的定价，以中联于2014年8月18日出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为414,346.49万元。各方同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为414,346.49万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，哈工大实业总公司未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，哈工大实业总公司持有西南药业49,876,920股股份，占西南药业本次交易后总股本的6.31%。

四、已履行及尚未履行的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、西南药业履行的决策程序

本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》 ，独立董事发表了独立意见，西南药业的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；

2014 年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

2014 年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案。

3、太极集团履行的审批程序

2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

1、本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准，且获得本公司股东大会对左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准；

2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免左洪波、褚淑霞及其一致行动人要约收购义务的批复；

3、本次交易事项需取得有权国有资产监督管理机构批准；

4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

5、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

6、其他可能涉及的批准程序。

五、本次交易的权利限制情况

哈工大实业总公司已经出具关于股份锁定的承诺函，承诺：“1、本人/本公司通过本次重大资产重组获得的西南药业的股票，自发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理；2、上述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在西南药业本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称： 哈尔滨工业大学实业开发总公司

法定代表（或授权代表人）：

2014年9月 5日

备查文件

一、备查文件

1、哈工大实业总公司的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件

2、本次收购的有关协议：奥瑞德全体45名股东以及西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

二、备查时间和地点

（一）查阅时间

文件查阅时间：工作日上午 8:00 至 12:00，下午 1:00 至 3:30。

（二）查阅地点

上市公司：西南药业股份有限公司

联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号

联系人：马成娟

联系电话：023-89855125

附表 简式权益变动报告书

信息披露义务人名称： 哈尔滨工业大学实业开发总公司

法定代表（或授权代表人）：

2014年9月5日