中国基金报多媒体数字报

  （上接B72版）

  （二）内部组织结构图

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  （三）内部机构设置及运行情况

  1、奥瑞德治理结构及运行情况

  奥瑞德法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东大会决议，按《公司章程》行使职权，董事会由9人组成，其中3名为独立董事；监事会按《公司章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由5人组成。奥瑞德的股东大会、董事会、监事会运行情况良好。

  2、奥瑞德内部机构设置及运行情况

  奥瑞德实行董事会领导下的总经理负责制。奥瑞德现设有生产计划部、长晶事业部、加工事业部、切磨抛事业部、资产管理部、技术研发中心、品质部、财务部、采购部、成本控制部、工程项目部、销售部、行政与人力资源部部、证券投资部和审计部。

  (1)生产计划部：加强调度与调控，综合平衡生产能力，科学制定、落实并监督执行生产计划，同时平衡生产物料、中间在制品计划，做好产销衔接工作；负责生产安全以及节能环保管理。

  (2)长晶事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成长晶生产任务；负责长晶各车间日常管理，包括生产工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中长晶车间设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。

  (3)加工事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成晶体加工生产任务；负责加工各车间日常管理，包括加工工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中加工车间设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。

  (4)切磨抛事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成晶体加工生产任务；负责加工各车间日常管理，包括切磨抛工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中切磨抛设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。

  （5）品质部：负责质量、职业健康安全/环境管理体系管理，产品品质提升、质量改进的监控管理；负责产成品和原材料质量检验标准的制定和落实，负责进料、出货检验；生产过程质量监控与跟踪；计量仪器校正管理；产品品质投诉处理及质量责任的追溯；质量异常回馈与追踪；不合格品的判定及管控；负责生产工艺路线、技改，编写技术规格书和质量文件等。

  （6）技术研发中心：负责产品与技术的研究开发工作；负责新产品开发及新技术、新材料、新工艺等信息的收集、跟踪研究及应用推广；负责标准的起草、制定，国家及行业标准信息传递、技术交流，并负责与科研机构、大学等进行产、学、研合作；负责产品项目、研发成果和专利技术的申报及管理工作。

  （7）资产管理部：负责设备选型﹑采购﹑安装﹑调试、验收和办证工作；负责设备的保养和维修工作；负责安全供电、供水和电气维修工作；负责员工上岗前设备操作培训工作；负责公司内设施安装与维护工作；负责电工和维修钳工的日常管理工作等。

  （8）成本控制部：负责统计各事业部、各个生产工序中消耗使用情况，对比分析成本构成，提出节约成本的途径，不断追求产品成本的最小化；负责节约、节支、利废等。

  （9）财务部：负责公司的财务管理、财务体系建设工作，制定、修改公司的财务管理制度及会计核算办法，编制企业会计报表；负责公司财务分析；负责公司筹融资管理；负责公司价格管理和税务管理。

  （10）采购部：负责组织公司原辅材料、耗材及通用零部件的采购，供应过程管理，供应商档案资料与采购合同管理。

  （11）销售部：负责公司产品营销工作，开拓国内国际市场，与生产部门配合确保产销衔接；配合协调产品发货事宜；建立销售台账，管理销售合同；催收应收账款；客户售前售后服务，维护企业产品声誉和企业信誉；建立客户定期联系机制，责客户接待工作；协调财务部与客户之间往来款的核对工作等。

  （12）行政与人力资源部：负责人力资源开发与管理体系；负责组织结构、职能、岗位和人员编制管理；负责公司绩效与薪酬管理；负责员工培训、招聘、劳动合同、社保、劳动关系、培训档案管理。负责会议、食堂、宿舍、保安、环卫、车辆等各项行政后勤管理；负责公司接待、对外公共事务。

  （13）审计部：负责建立健全完善公司内部控制制度，审查公司内部控制制度的执行情况；对奥瑞德各部门财务收支、经济效益等进行内部审计监督；办理公司审计委员会交办的审计事项，保证公司财产安全。

  (14)证券投资部：负责准备和递交有关监管部门要求出具的报告和文件等对外信息披露工作，负责维护与中国证监会及派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上市公司行业协会、媒体、相关机构和其他上市公司之间良好的公共关系；投资者关系管理，负责股权日常管理工作、资本运营事务、跟踪公司在资本市场上的表现等。

  (15)董事会办公室：负责组织筹备股东大会和董事会会议，管理会议文件及记录；负责督办、协助落实股东大会决议、董事会决议；负责建立并保持与董事、监事的联系沟通，协助董事会及董事开展履职工作，及时向董事提交履职所需的文件和材料；负责协调协助董事会各专门委员会开展履职工作，为各专门委员会提供综合服务；协助董事会做好公司治理机制建设，负责提供法律支持服务等。

  (16) 工程项目部：负责公司的基建工程规划、装修工程规划以及施工管理。负责可研、环评、节能、立项、产权等项工作。

  （四）子公司基本情况

  奥瑞德股份共有三家全资子公司和一家控股子公司，具体情况如下：

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  1、哈尔滨秋冠光电科技有限公司

  （1）基本信息

  企业名称：哈尔滨秋冠光电科技有限公司

  住所:哈尔滨市松北区智谷四街5788号

  法定代表人：杨鑫宏

  注册资本：2,000.00万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2011年3月30日

  营业期限：2011年3月30日至2030年03月29日

  营业执照注册号：230100100047641

  税务登记证号码：230197571900133

  经营范围：半导体衬底材料、光电功能材料及相关新材料及制品的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；新材料领域技术咨询及转让；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。

  （2）历史沿革

  2011年3月25日，奥瑞德以货币形式出资2,000万元设立秋冠光电。同日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-（012）号）。秋冠光电股东出资金额和持股比例如下表所示：

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  2011年3月30日，哈尔滨市工商行政管理局为秋冠光电颁发了《企业法人营业执照》。

  （3）主要财务数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据已经大华审计。

  2、哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司

  （1）基本信息

  企业名称：哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司

  住所： 哈尔滨市松北区九洲路1377号

  法定代表人： 路正通

  注册资本：1,000.00万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2011年4月12日

  营业期限：2011年4月12日至2031年04月11日

  营业执照注册号：230109100030932

  税务登记证号码：230197571906826

  经营范围：蓝宝石晶体材料、光电窗口材料的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；蓝宝石生产技术的开发、技术咨询、技术服务；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。

  （2）历史沿革

  2011年4月6日，奥瑞德以货币形式出资1,000万元设立奥瑞德蓝宝石。同日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-（015）号）。奥瑞德蓝宝石股东出资金额和持股比例如下表所示：

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  2011年4月12日，哈尔滨市工商行政管理局为奥瑞德蓝宝石颁发了《企业法人营业执照》。

  （3）主要财务数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据已经大华审计。

  3、哈尔滨鎏霞光电技术有限公司

  （1）基本信息

  企业名称：哈尔滨鎏霞光电技术有限公司

  住所： 哈尔滨高新区科技创新城企业加速器3号楼巨宝一路768号

  法定代表人： 褚淑霞

  注册资本：2,000.00万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2013年9月3日

  营业期限：自2013年9月3日至永续

  营业执照注册号：230109100043547

  税务登记证号码：0197070048579

  经营范围：光电技术开发；蓝宝石材料集成封装芯片、高导热透明支架、照明芯片、灯具的研发、销售及货物进出口；待环评验收合格后方可正式生产LED灯具(涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营)。

  （2）历史沿革

  2013年7月22日，奥瑞德、鲜文剑和汤艳拟定共同出资设立鎏霞光电，注册资本2,000万元，实行分期出资。具体出资情况如下：

  奥瑞德以货币出资340万元，以实物出资680万元，共计出资1,020万元，占注册资本51%。采取分期出资，首期货币出资340万元，于公司设立之登记前到位；余额680万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。

  鲜文剑以货币方式分期出资，首期出资30万元，于公司设立之登记前到位；余额510万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。共计出资540万元，占注册资本的27%。

  汤艳以货币方式分期出资，首期出资30万元，于鎏霞光电设立之登记前到位；余额410万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。共计出资440万元，占注册资本的22%。

  2013年8月6日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2013]000238号）。鎏霞光电股东出资金额和持股比例如下表所示：

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  （3）主要财务数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据已经大华审计。

  4、七台河奥瑞德光电技术有限公司

  （1）基本信息

  企业名称：七台河奥瑞德光电技术有限公司

  住所：黑龙江省七台河市茄子河区茄子河镇中河村

  法定代表人：路正通

  注册资本：2,000.00万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2014年5月22日

  营业执照注册号：230125100010271

  税务登记证号码：黑地税字230904099659154

  经营范围：对蓝宝石晶体材料项目、半导体、激光及光电窗口材料项目进行投资与管理；工矿机械配件、机电产品、五金、建材（不含木材、危险化学品）生产、销售；经销化工原料（不含危险化学品）、进出口贸易（按商务部门批准范围经营）

  （2）历史沿革

  2014年5月10日，奥瑞德召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了设立七台河奥瑞德光电技术有限公司的议案。

  2014年5月22日，七台河市工商行政管理局为七台河奥瑞德光电技术有限公司颁发了营业执照。

  七台河奥瑞德光电技术有限公司股东出资金额和持股比例如下表所示：

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  5、蓝思科技（湘潭）有限公司

  （1）基本信息

  企业名称：蓝思科技（湘潭）有限公司

  住所： 湘潭市九华经济区富洲路98号九华服务大楼11层1108室

  法定代表人： 周群飞

  注册资本：16,000.00万元

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  成立日期：2012年7月23日

  营业期限：2012年7月23日至2027年7月18日

  营业执照注册号：430300400001899

  经营范围：蓝宝石晶体材料，光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OELD、FED平板显示屏，3D显示屏及显示屏材料，触控功能面板与模组，高强透光新材料，电子产品（不含无线电发射设备及终端设备）组装的研发、生产与销售。（以上经营范围中涉及行政许可项目，凭有效许可证或许可文件经营）。

  （2）历史沿革

  2012年7月，奥瑞德与蓝思国际（香港）有限公司共同出资10,000万元设立蓝思科技（湘潭）有限公司。其中奥瑞德出资2,000万元，占比20%，蓝思国际（香港）有限公司出资8,000万元，占比80%。

  2013年8月，奥瑞德与蓝思科技股份有限公司经协商后签订股权转让协议，约定将奥瑞德持有的蓝思科技（湘潭）有限公司20%的股权全部转让给蓝思科技股份有限公司。

  奥瑞德将蓝思科技（湘潭）有限公司股份转让后，蓝思国际（香港）有限公司对其增资至16,000万元。

  截至本报告书签署日，奥瑞德不再持有蓝思科技（湘潭）有限公司股权。

  九、主要股东的基本情况

  奥瑞德主要股东的基本情况请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司

  （一）控股股东、实际控制人控制的公司

  公司名称：哈尔滨凯思达科技有限公司

  注册地点：哈尔滨市南岗区嵩山路5号214室

  法定代表人：左洪波

  注册资本：50.00万人民币元

  成立日期：2004年04月28日

  注册号：230199100043719

  经营范围：计算机智能控制系统、金属表面处理工艺技术，微弧氧化技术的开发、转让；陶瓷复合材料、压电陶瓷、纳米流质添架剂的制造、销售；化工助剂、机电产品、五金、建材的销售（以上不含国家限制产品）。

  股权结构如下：

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  由于哈尔滨凯思达科技有限公司设立以后，一直没有正常经营，2014年6月23日，公司履行了注销手续，取得哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发的《准予注销登记通知书》（（开发分局）登记企销字[2014]第10136号）。该公司注销后，左洪波分得处置清算财产所得18,690.36元，褚淑霞分得处置清算财产所得12,460.24元。

  （二）控股股东、实际控制人参股的公司

  1、哈尔滨汇工科技有限公司

  公司名称：哈尔滨汇工科技有限公司

  注册地点：哈尔滨市开发区南岗集中区嵩山路5号零号楼231室

  法定代表人：杨春晖

  注册资本：300.00万人民币元

  成立日期：2009年09月15日

  注册号：230199100090862

  经营范围：光电材料、复合材料、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务及生产、销售；计算机系统集成；经销：化工产品（不含化学危险品、剧毒品、易燃易爆品）、五金交电、建材、计算机软硬件；技术与货物进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目待取得许可后方可经营）

  哈尔滨汇工科技有限公司当前的股权结构如下：

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  哈尔滨汇工科技有限公司最近一年的主要财务指标（经黑龙江金誉达会计师事务所有限公司审计）如下：

  单位：万元

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  2、湖南惠同新材料股份有限公司

  公司名称：湖南惠同新材料股份有限公司

  注册地点：益阳市朝阳开发区梓山西路3号

  法定代表人：刘立群

  注册资本：6,200.00万人民币元

  成立日期：2002年01月10日

  注册号：430900000003731

  经营范围：金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电磁屏蔽材料、金属材料制品、化工材料（不含易燃易爆及其专控物资），新材料、新技术的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  湖南惠同新材料股份有限公司当前的股权结构如下：

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  湖南惠同新材料股份有限公司最近一年的主要财务指标（经北京中证天通会计师事务所审计）如下：

  单位：万元

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  3、哈尔滨华松木业有限公司

  公司名称：哈尔滨华松木业有限公司

  注册地点：宾县宾州镇务勤村（油毡纸厂路北）

  法定代表人：左洪超

  注册资本：50.00万人民币元

  成立日期：2005年10月26日

  注册号：230125100009739

  经营范围：木制品加工（木材经营加工许可证有效期至2016年4月23日）。

  左洪波曾投资哈尔滨华松木业有限公司，2005年设立时的股权结构如下：

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  2013年6月18日，左洪波将其所持哈尔滨华松木业有限公司的股份全部转让给其哥哥左洪超，目前，哈尔滨华松木业有限公司为左洪超独资企业。

  十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况

  （一）股份权属情况

  根据哈尔滨创业投资集团有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行与奥瑞德签订的编号为ARD2014043001号《委托贷款合同》，2014年5月7日，哈尔滨创业投资集团有限公司委托上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行向奥瑞德提供金额为人民币2亿元的长期贷款，其中10,000.00万元贷款期限为2014年5月7日至2016年12月31日，另10,000.00万元贷款期限为2014年5月7日至2017年5月6日。左洪波及褚淑霞将所持的奥瑞德5,497.05万股以质押的形式向哈尔滨创业投资集团有限公司提供担保，后经协商，改由鄂尔多斯市永通路桥有限公司向哈尔滨创业投资集团有限公司提供担保，双方解除股权质押，2014年9月1日，哈尔滨股权登记托管中心有限责任公司出具了《解除股权质押冻结通知书》，左洪波及褚淑霞原用于质押的奥瑞德5,497.05万股份已全部解除质押。

  奥瑞德及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形，公司及子公司股权的权属清晰。

  截至本报告书签署日，奥瑞德股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，根据奥瑞德现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

  （二）资产抵押、质押情况

  1、固定资产抵押情况

  奥瑞德权属下共13处房屋产权存在抵押情况，抵押的房屋产权于2014年4月30日账面价值为10,822.20万元，占奥瑞德资产总额的8.76%；奥瑞德权属下部分专用设备存在抵押，抵押的专用设备于2014年4月30日账面价值为7,352.31万元，占奥瑞德资产总额的5.95%；奥瑞德权属下部分机器设备存在抵押的，抵押的机器设备于2014年4月30日账面价值为2,667.78万元，占奥瑞德资产总额的2.16%。

  2、无形资产抵押情况

  奥瑞德权属下的两处土地使用权存在抵押，存在抵押权的土地使用权于2014年4月30日账面价值为993.60万元，占奥瑞德资产总额的0.80%；奥瑞德有限权属下3项专利、奥瑞德蓝宝石权属下1项专利存在抵押情况，存在抵押的专利无账面价值。

  截至本报告书签署日，奥瑞德及其子公司的资产不存在用于质押的情况。

  （三）对外担保情况

  截至本报告书签署日，奥瑞德及其子公司存在的对外担保的情形如下：

  （1）2014年5月15日，招商银行股份有限公司哈尔滨分行与奥瑞德签订《授信协议》，约定在2014年5月15日至2015年5月14日期间，招商银行股份有限公司哈尔滨分行向奥瑞德提供额度为2,000万的流动资金贷款单项授信。同日，哈尔滨市企业信用融资担保服务中心与招商银行股份有限公司哈尔滨分行签订《最高额保证合同》，约定哈尔滨市企业信用融资担保服务中心为该笔贷款提供担保，同日，奥瑞德与哈尔滨市企业信用融资担保服务中心签订《抵押反担保合同》，约定将奥瑞德权属下136套单晶炉控制系统，97套晶体生长电源与控制系统、64套单晶炉体及配件、20套单晶炉机械系统装置和62套45KG单晶炉机械系统装置作为反担保抵押物向哈尔滨市企业信用融资担保服务中心提供反担保。

  （2）2014年4月16日，奥瑞德与营口银行股份有限公司哈尔滨分行签订《借款合同》，约定奥瑞德向营口银行股份有限公司哈尔滨分行借贷7,500万用于购进原材料，其中3,600万元贷款期限为2014年04月16日至2014年12月31日，3,900万元贷款期限为2014年04月16日至2015年04月15日。同日，哈尔滨市企业信用融资担保服务中心与营口银行股份有限公司哈尔滨分行签订《最高额保证合同》，约定由哈尔滨市企业信用融资担保服务中心为该笔贷款提供连带责任担保，同日，奥瑞德与哈尔滨市企业信用融资担保服务中心签订《抵押反担保合同》，约定将奥瑞德权属下235台机器设备、编号为宾国用（2011）第0304006号的土地使用权、及编号为宾房权证宾西字第2012000198号、宾房权证宾西字第2012000197号、宾房权证宾西字第2012000199号、宾房权证宾西字第2011000487号、宾房权证宾西字第2011000200号、宾房权证宾西字第2012002350号6个房产权作为反担保抵押物向哈尔滨市企业信用融资担保服务中心提供反担保。

  （3）2013年12月11日，龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行与奥瑞德签订《流动资金借款合同》，约定在2013年12月11日至2014年12月10日期间，龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行向奥瑞德提供1,000万的流动资金借款。2013年12月10日，奥瑞德与黑龙江省科力科技投资担保有限公司签订《反担保（抵押）合同》和《反担保（专利权抵押）合同书》，约定由黑龙江省科力科技投资担保有限公司为该笔贷款提供连带责任担保，同时约定将奥瑞德权属下的编号为宾房权证宾西字第2012000195号的房产权、5台组合电器（规格型号：ZF10-72.5）、2台电子变压器（规格型号：SZ11-31500/66/10.5）、及编号为ZL200720115929.4、ZL200920100240.3、ZL200920100239.0等3个专利权作为反担保抵押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。

  （4）2013年11月15日，哈尔滨银行股份有限公司香坊支行与奥瑞德蓝宝石签订《流动资金借款合同》，约定在2013年11月15日至2014年11月14日期间，哈尔滨银行股份有限公司香坊支行向奥瑞德蓝宝石提供1,000万元的流动资金借款。同日，哈尔滨银行股份有限公司香坊支行与黑龙江省科力科技投资担保有限公司签订《保证合同》，约定由黑龙江省科力科技投资担保有限公司为该笔贷款提供连带责任担保。同日，奥瑞德蓝宝石、奥瑞德与黑龙江省科力科技投资担保有限公司签订《反担保（抵押）合同书》，约定将奥瑞德蓝宝石权属下的编号为ZL201220590125.0的专利及奥瑞德权属下的15台16B研磨机、5台16B抛光机、5台13B抛光机、6台16B抛光机和50套控制系统作为反担保抵押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。

  十二、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）最近三年的资产评估、股权转让及增资改制情况

  奥瑞德自2011年至本报告书签署日，资产评估、股权转让及增资改制情况如下：

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  （二）股权转让价格差异说明

  奥瑞德最近三年共进行了5次股权转让，由于转让的原因不相同，转让价格存在差异，主要原因如下：

  （1）2010年12月24日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，同意除哈工大实业总公司外的股东向公司部分管理层、技术骨干、工艺员转让公司5%的股权。由于此次转让具有股权激励性质，因此经过协商，转让价格定为1元/注册资本。

  （2）经同次股东会决议通过，同意股东任浒龙将其持有的奥瑞德0.486%的股权以174.96万元的价格转让给黄建春，其他股东放弃优先购买权。任浒龙和黄建春为夫妻关系，本次股权转让是夫妻之间的财产转移，转让价格为初始投资成本。

  （3）王禹原为奥瑞德员工，后辞职，离职后，将持有的奥瑞德股权向吴晓松进行了转让，转让金额为其初始投资成本。

  （4）2013年11月，吴晓松辞去奥瑞德董事职务后，与隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值分别签署了股权转让协议，约定将其持有的奥瑞德股权以11.39元/股的价格向上述自然人/单位进行转让。鉴于《公司法》及《公司章程》对董事离职后转让股权时间的限制，协议约定，转让的股权于协议生效后半年后进行交割，2014年6月，吴晓松与上述自然人/单位完成股权交割手续。

  （5）2014年8月，为支持本次重组成功完成，维护奥瑞德实际控制人的控股地位，经协商一致，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业公司外的其余股东和左洪波签署了附回转条件的股权转让协议。依据该协议，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业公司外的其余股东向左洪波无偿转让部分股权。协议约定，如协议生效后十二个月内本次重组未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重大资产重组无法继续实施的，除非获得其他股东的书面豁免，否则左洪波应将该次受让的标的股份无条件地无偿转回给其他股东。

  （三）本次交易评估值和前三年评估值差异的说明

  1、评估的目的不同

  本次重大资产重组前实施的评估，目的主要是为了履行改制及增资过程中国有资产的审核程序，判断资产是否发生减值，是否存在国有资产的损失，不作为改制和增资的定价依据。

  本次交易的评估，主要是遵循市场规律，为交易定价提供依据，用作衡量在持续经营状态下，奥瑞德未来经济利益的现值。

  2、评估时企业的经营能力不同

  改制的评估基准日为2010年12月31日，第二次增资时的评估基准日为2011年3月31日，而本次交易的评估基准日为2014年4月30日。由于前两次评估基准日距离本次交易基准日间隔时间较长，奥瑞德的经营能力发生了显著的变化。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第398号《资产评估报告》，截至2011年3月31日，奥瑞德总资产为27,616.56万元，净资产为22,826.86万元。经过3年的高速发展，奥瑞德一方面通过自身经营积累及外部融资的方式快速扩大资产总额和产能规模，另一方面通过不断的技术研发掌握了领先的蓝宝石晶体生产技术。根据中联出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》，奥瑞德截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为123,506.09万元，净资产账面价值为57,789.64元。

  3、采用的评估方法不同

  奥瑞德改制时出具的北方亚事评报字[2011]第032号《资产评估报告》采用的评估值是依据资产基础法评估所得，资产基础法是指以被评估的企业评估基准日的资产和负债为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。而本次交易虽然采用了两种评估方法，但是交易价格系按照收益法评估的价值确定。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，同时考虑了各项资产在企业中是否得到合理、充分的运用，是否为奥瑞德的发展发挥了应有的贡献。同时也考虑到了奥瑞德在市场中地位、技术先进性以及管理团队的管理水平等无法在账面体现的因素，因此本次交易的评估值和前两次评估的评估值存在较大的差异。

  4、评估时奥瑞德未来预期不同

  第二次增资时出具的天兴评报字（2011）第398号《资产评估报告》采用的是收益法，该次评估以2011年3月31日为评估基准日。由于该次评估实施时，蓝宝石下游应用主要局限在LED领域，且受LED产能过剩影响，对于市场未来预期较为保守。从2013年下半年开始，LED行业逐步回暖，带动蓝宝石行业整体增速发展。另外，受消费类电子产品对蓝宝石需求的带动，尤其是苹果系列产品中对蓝宝石的使用，为蓝宝石产业未来的发展开创了巨大的市场空间。因而本次评估时与2011年评估时对行业及奥瑞德未来的经营预期不同。

  十三、本次重组涉及的债权债务转移

  本次重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，不涉及债权、债务转移事项。

  十四、本次重组涉及的职工安置情况

  本次重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，不涉及注入资产的职工安置事项。

  十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况

  2011年1月起，奥瑞德与焦作市科瑞斯达光电材料有限公司发生数笔销售业务，截至2013年9月累计向其销售价值13,773,338.92元的蓝宝石晶棒，已收到货款7,595,771.14元，尚余6,177,567.78元未收到。奥瑞德于2013年9月4日，向黑龙江省宾县人民法院提起诉讼，后经法院调解，于2013年10月15日签署了《民事调解书》，依据该调解书，“被告自愿于2013年10月30日给付原告尚欠货款6,177,567.78元，自2012年7月1日至2013年10月30日的逾期违约金506,560.00元（按人民银行同期贷款基准利率6.15%计算）”。

  鉴于法院调解书出具后，对方一直无法偿还该笔欠款，奥瑞德于2013年末，对该笔应收账款全额计提了坏账准备。

  十六、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况

  经比较注入资产和上市公司会计政策和会计估计，注入资产在会计政策、会计估计方面与上市公司存在部分差异。本次重大资产重组完成后，上市公司将置换出扣除部分现金外的全部经营性资产和负债，注入资产为奥瑞德100.00%股权。本次重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照注入资产的会计政策和会计估计进行调整，不会对注入资产的利润产生影响。

  十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

  1、董事情况

  奥瑞德第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。

  ■

  上述董事成员简历如下：

  左洪波先生：男，汉族，1965年11月出生，工学博士，享受国务院“政府特殊津贴”。曾任浙江瑞克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料与结构研究所副教授；左洪波先生先后承担国家科技部、工信部、黑龙江省工信委、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的十余项科研课题。先后获得获国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一项、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖一项、黑龙江省科技进步二等奖一项，黑龙江省五一劳动奖章，哈尔滨市“市长特别奖”一项、哈尔滨市科技进步一等奖一项；先后发表论文40余篇，其中SCI、EI收录32篇。（注：SCI(科学引文索引)、EI(工程索引 )、ISTP(科技会议录索引) 是世界著名的三大科技文献检索系统，是国际公认的进行科学统计与科学评价的主要检索工具，其中以SCI最为重要。）

  左洪波先生现任奥瑞德董事长、法定代表人兼总经理，全国人工晶体标准化技术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事，黑龙江省新材料产业协会理事长。

  褚淑霞女士：女，汉族，1963年7月出生，经济学学士。曾就职于中国工商银行哈尔滨中央大街支行，现任奥瑞德董事、鎏霞光电执行董事及总经理。

  杨鑫宏先生：男，汉族，1971年10月出生，工学博士。黑龙江省新材料产业协会副理事长，SEMI中国HB-LED标准技术委员会核心会员。2007年4月进入奥瑞德工作，历任品质部部长、总经理助理，现任奥瑞德董事、副总经理、技术总监，秋冠光电执行董事、总经理。

  王联合先生：男，汉族，1948年5月出生，毕业于哈尔滨工业大学数学师资班。曾任职于黑龙江生产建设兵团十九团，哈尔滨工业大学基建处、财务处、企业管理处，现担任哈尔滨工业大学资产投资经营有限公司监事，兼任奥瑞德董事。

  肖毅鹏先生：男，汉族，1973年11月出生，毕业于多伦多大学ROTMAN商学院和哈尔滨工业大学控制工程系，分别获得工商管理硕士（MBA）和工学硕士学位，拥有美国注册管理会计师（CMA）职称。曾任职于华为、平安资产管理公司、美国应用材料风险投资基金和中化国际股份有限公司，现任青岛杰生电气有限公司及成都易态科技有限公司董事，任苏州晶瑞化学有限公司、上海思华科技股份有限公司及金宝幼儿园监事，兼任奥瑞德董事。

  路正通先生：男，汉族，1982年1月出生，管理学学士。曾任职于中勤万信会计师事务所、京都天华会计师事务所有限责任公司，现任奥瑞德董事、副总经理、财务总监，奥瑞德蓝宝石执行董事及总经理。

  陈巍先生：男，汉族，1976年8月出生，毕业于华东政法学院国际经济法专业和复旦大学信息管理专业，获法学学士和理学学士学位。曾任职于中国银行上海市分行法律部，现任通力律师事务所合伙人、兼任山东朗进科技股份有限公司、百川燃气股份有限公司、上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司及奥瑞德独立董事。

  姚刚先生：男，汉族，1973年7月出生，中国注册会计师，财政部科学研究所会计学博士研究生，中国内部控制标准委员会咨询专家，财政部会计领军（后备）人才，英格兰及威尔士特许会计师（ACA）学员，英国独立董事协会（NEDA）会员、Baker Tilly International 亚太区公司融资委员会联席主席。现任汉王科技股份有限公司董事，兼任青岛市恒顺电气股份有限公司及新疆沈宏集团有限公司独立董事、奥瑞德独立董事。

  吉泽升先生：男，汉族，1962年3月生，材料学博士。中国热处理学会理事，中国塑性加工学会理事，国家材料热处理标准化委员会委员，黑龙江省热处理学会副理事长，黑龙江省工业炉学会副理事长，日本金属学会外籍会员，2004年东京大学高级访问学者，材料研究与应用省高校重点实验室主任。现任哈尔滨理工大学教授、博士生导师、哈尔滨吉星机械工程有限公司总经理，兼任奥瑞德独立董事。

  2、奥瑞德监事情况

  奥瑞德监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。奥瑞德监事任期3年，任期届满可连选连任。

  ■

  费日宁女士：女，中国籍，汉族，1973年10月出生，曾任双太电子实业有限公司生产车间主任。现任奥瑞德光电技术股份有限公司总经理助理、监事会主席。

  侯小芳女士：女，中国籍，汉族，1971年12月出生，2001年7月毕业于哈尔滨工业大学会计学专业，本科学历。注册会计师资格、注册税务师资格。2002年8月至2006年4月调入哈尔滨工业大学校办企业管理处先后担任业务主管、审计部部长、学校控股公司财务总监，2006年5月派到哈尔滨工大国家大学科技园投资管理有限公司担任财务主管，2007年3月兼任哈尔滨工业大学科学与技术研究中心财务主管，负责公司整体财务工作，2011年3月担任哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司财务部经理，负责公司财务部的工作。现任哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司财务部经理、奥瑞德监事。

  樊利平先生：1971 年12 月出生，MBA 硕士，中国注册会计师、高级会计师，曾在会计师事务所从事审计业务；2008 年8 月加入江苏高科技投资集团从事创业投资，现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司监事、奥瑞德监事。

  丁丽女士：女，汉族，1983年1月出生，大专学历。现任奥瑞德财务部出纳，职工监事。

  郑海涛先生：男，汉族，1983年5月出生，哈尔滨工业大学集成电路领域工程硕士毕业。现任奥瑞德加工事业部副部长、职工监事。

  3、高级管理人员

  根据《公司章程》，奥瑞德的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书。奥瑞德的高级管理人员如下：

  ■

  左洪波先生、杨鑫宏先生及路正通先生简历详见本节“1、董事情况”。

  张世铭先生：男，中国籍，汉族，1968年10月出生，本科学历、工学学士，无永久境外居留权。曾就职于中国机车车辆工业总公司哈尔滨车辆（集团）公司，黑龙江金都产业集团，哈尔滨工大集团，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，现任奥瑞德副总经理、董事会秘书。

  4、核心技术人员

  除左洪波先生，杨鑫宏先生外，奥瑞德其余核心技术人员如下

  张学军女士：女，中国籍，汉族，1973年5月出生，工学博士，无永久境外居留权，曾任职于哈尔滨双太电子实业有限公司TPH事业部，现任奥瑞德技术技术研发中心主任。

  丁广博先生：男，中国籍，汉族，1984年1月出生，工程硕士，无永久境外居留权。现任奥瑞德技术品质部经理。

  谭晶先生：男，中国籍，汉族，1984年11月出生，工学学士学位，曾任职于中国兵器集团齐齐哈尔北方机器有限责任公司技术部副主任级技术员，现任奥瑞德晶体加工事业部副部长。

  吴俣先生：男，中国籍，达斡尔族，1982年5月出生，工程硕士，无永久境外居留权。曾任职于哈尔滨航天科技控股股份有限公司研发部，现任奥瑞德品质部品质主管。

  5、董事、监事的提名及选聘情况

  （1）董事的选聘情况

  2014年5月30日，奥瑞德2013年度股东大会审议通过了《关于选举哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》，选举左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、王联合、肖毅鹏、路正通、陈巍、姚刚和吉泽升为奥瑞德第二届董事会董事，其中陈巍、姚刚和吉泽升为独立董事。任期自2014年5月30日起至2017年5月30日。

  第二届董事会中董事均由董事会提名。奥瑞德第二届董事会第一次会议选举左洪波先生为董事长。

  （2）监事的提名及选聘情况

  2014年5月30日，奥瑞德2013年度股东大会审议通过了《关于选举哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司第二届监事会成员的议案》，选举侯小芳、樊利平、费日宁与奥瑞德职工代表监事丁丽、郑海涛共同组成第二届监事会。任期自2014年5月30日起至2017年5月30日。

  第二届监事会中监事丁丽、郑海涛为职工代表监事，由职工代表大会选举产生。奥瑞德第二届监事会第一次会议选举费日宁为监事会主席。

  （二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲持股情况

  截至本报告书签署日，奥瑞德董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有奥瑞德股权情况如下：

  ■

  除上述情形外，奥瑞德其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有奥瑞德股份的情况。截至本报告书签署日，奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有奥瑞德的股份不存在质押情况。

  （三）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况

  ■

  上述人员投资的企业与奥瑞德不存在利益冲突。奥瑞德其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外投资情况。

  （四）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况

  ■

  备注：吉泽升于2014年5月开始任职，张世铭于2013年7月开始任职

  （五）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

  ■

  （六）奥瑞德董事、监事、高级管理人员在近三年的变动情况

  1、奥瑞德董事任职及变动情况

  奥瑞德董事2011年起的任职情况及任职期间如下：

  ■

  奥瑞德2011年2月整体变更时，成立第一届董事会，董事5名，分别为左洪波、褚淑霞、吴晓松、王联合、肖毅鹏。2011年3月经公司股东大会批准，增设一名非独立董事杨鑫宏，三名独立董事陈巍、姚刚和吴以成。奥瑞德第一届董事会成员任期三年，自2011年2月至2014年5月。2013年11月，董事吴晓松因个人原因提出辞职。

  奥瑞德于2014年4月28日召开2014年度第二次临时股东大会，同意增补一名非独立董事路正通。2014年5月30日召开2013年年度股东大会，选举设立第二届董事会，分别为左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、王联合、肖毅鹏、路正通，三名独立董事陈巍、姚刚和吉泽升。

  奥瑞德在最近三年，只有一名外部董事发生变化，独立董事吴以成的变化属于公司的正常换届行为，主要董事会成员在最近三年未发生重大变化。

  2、奥瑞德高级管理人员任职及变动情况

  奥瑞德高级管理人员4人，分别为左洪波、杨鑫宏、路正通、张世铭，除张世铭外其他三人均兼任董事。上述高级管理人员的任职情况及任职期间如下：

  ■

  奥瑞德在最近三年，除新聘张世铭担任公司副总经理兼董事会秘书外，未发生重大变化。

  3、奥瑞德监事任职及变动情况

  奥瑞德2011年起的监事任职情况及任职期间如下：

  ■

  奥瑞德在最近三年，监事会成员未发生重大变化。

  （七）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

  奥瑞德高级管理人员及核心技术人员均在奥瑞德任职，签订了劳动合同，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。

  董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。

  （八）董事、监事及高级管理人员任职资格

  奥瑞德董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。

  十八、员工及其社会保障情况

  （一）员工人数

  奥瑞德最近三年及一期由于生产规模的不断加大，员工人数也在不断增加，报告期内各期末，员工人数情况如下：

  ■

  （二）员工构成情况

  截至2014年4月30日，奥瑞德在册员工总数为688人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

  （1）专业结构

  ■

  （2）受教育程度

  ■

  （3）年龄结构

  ■

  （三）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况

  1、报告期内社会保险缴纳情况

  奥瑞德实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。奥瑞德已按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险；医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。

  依据相关规定，奥瑞德目前执行的缴纳比例如下：

  ■

  最近三年及一期、奥瑞德缴纳社会保险费与住房公积金的金额如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署日，奥瑞德社保缴纳情况

  ■

  未缴纳社保的原因如下：

  ■

  未缴纳住房公积金的原因如下：

  ■

  2、当地主管部门的意见

  根据黑龙江省哈尔滨市宾西县人力资源和社会保障局、黑龙江省哈尔滨市人力资源和社会保障局、哈尔滨市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内奥瑞德及其子公司不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情况。

  3、实际控制人关于“五险一金”的承诺

  控股股东及实际控制人，就奥瑞德职工社会保险及住房公积金缴纳事项承诺如下：“如果存在奥瑞德或其子公司应为其缴纳社会保险或住房公积金而未缴纳的员工要求奥瑞德或其子公司补缴社会保险或住房公积金的，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代奥瑞德或其子公司补缴；如果奥瑞德或其子公司因未按照相关规定为员工缴纳社会保险或者住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件全部代奥瑞德或其子公司承担，且保证奥瑞德或其子公司不因此遭受任何经济损失。”。

  十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

  （一）有关避免同业竞争的承诺

  为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，奥瑞德的控股股东和实际控制人左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见报告书“第十五节 同业竞争与关联交易之一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施”。

  （二）有关股份锁定的承诺

  参见报告书“第八节 发行股份的情况/二、股份锁定安排”。

  （三）有关减少和规范关联交易的承诺

  为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见报告书“第十五节 同业竞争与关联交易/二、本次交易前后的关联交易及解决措施”。

  （四）有关保证上市公司独立性的承诺

  为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波作出如下承诺：

  “一、保证西南药业、奥瑞德的人员独立

  1、保证西南药业、奥瑞德的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；

  2、保证西南药业、奥瑞德的高级管理人员均专职在西南药业、奥瑞德任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；

  3、保证不干预西南药业、奥瑞德股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。

  二、保证西南药业、奥瑞德的机构独立

  1、保证西南药业、奥瑞德构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

  2、保证西南药业、奥瑞德的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及西南药业、奥瑞德公司章程独立行使职权。

  三、保证西南药业、奥瑞德的资产独立、完整

  1、保证西南药业、奥瑞德拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；

  2、保证西南药业、奥瑞德的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；

  3、除正常经营性往来外，保证西南药业、奥瑞德不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。

  四、保证西南药业、奥瑞德的业务独立

  1、保证西南药业、奥瑞德拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；

  2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；

  3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

  五、保证西南药业、奥瑞德的财务独立

  1、保证西南药业、奥瑞德建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

  2、保证西南药业、奥瑞德独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；

  3、保证西南药业、奥瑞德的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；

  4、保证西南药业、奥瑞德能够独立作出财务决策，本人不干预西南药业、奥瑞德的资金使用；

  5、保证西南药业、奥瑞德依法纳税。

  本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德造成的一切损失”。

  （五）有关本次重大资产重组的承诺

  本次重大资产重组的交易对方左洪波及45名股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第六节 注入资产的业务和技术

  一、奥瑞德主营业务、主要产品及变化情况

  奥瑞德自成立至今，一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产与销售，报告期内，奥瑞德主营业务未发生过重大变化。

  经过多年发展，奥瑞德已经将产品领域由“蓝宝石晶棒”拓展至 “蓝宝石晶片”、“蓝宝石晶块”、“单晶炉”及其他蓝宝石制品等领域，目前生产的产品及其规格、用途如下表所示：

  ■

  奥瑞德作为目前全球直径4英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之一、国内为数不多的直径大于4英寸的多波段透光窗口境内供货商，曾先后承担了国家高技术产业示范工程项目“LED用2-7英寸衬底晶圆及其专用设备的产业化”、科技部国际合作项目“300mm以上大尺寸蓝宝石生长技术”等多项国家级、省部级科技项目研究任务，曾获得“2012年度黑龙江省优秀企业”、“2013年全国电子信息行业最具发展潜力企业”等多项荣誉。奥瑞德拥有已授权专利22项，主要产品“LED用4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”于2010年被评为国家重点新产品，董事长左洪波先生享受国务院特殊津贴，曾获得“国家技术发明二等奖”、“国防技术发明一等奖”、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省“科技进步二等奖”、黑龙江省“科技创业突出贡献奖”、哈尔滨市“科技进步一等奖”、哈尔滨市 “市长特别奖”、“黑龙江省五一劳动奖章”等荣誉。

  奥瑞德经过多年的技术研发、实验和产业化应用，在蓝宝石晶体制造工艺、蓝宝石材料和制品加工、蓝宝石晶体成本质量控制、产业化运行管理、蓝宝石单晶生长专用设备等各个环节上形成了特有的核心技术和知识产权。奥瑞德在发展中注重将上述核心技术同应用相结合，构建以市场需求为牵引、技术创新为保障、产业化应用和持续发展为基础的良性产业发展环境，逐渐形成了技术专利化、专利标准化、标准产业化、产业市场化的优势发展格局，经过多年的完善，其产品开发能力、客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力均处于行业内领先地位，企业的竞争力不断增强，在行业中逐渐占据了优势地位。

  二、奥瑞德所处行业的基本情况

  （一）行业分类

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，奥瑞德归属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》（GB_T4754-2011），奥瑞德归属于电子器件制造业（C396）。

  ■

  （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策

  1、行业主管部门和监管体制

  电子器件制造业属于市场化竞争较为充分的行业。行政主管部门主要是国家发改委、工业和信息化部。其中，国家发改委主要负责产业政策的制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理等工作；工业和信息化部则主要负责推进产业结构战略性调整和优化升级，指导行业质量管理工作等。

  中国电子材料行业协会是本行业的自律组织，下设半导体材料分会和光电子材料分会等十个分会，奥瑞德是中国电子材料行业协会半导体材料分会的会员单位。其任务是：协助政府部门组织制（修）订本行业的国家标准、行业标准；推动标准的贯彻执行；做好行业内的价格协调工作；协助政府部门搞好行业管理；协助政府部门抓好本行业的质量管理和监督；组织企事业协商订立行规、行约并共同遵守，对会员提出的迫切需要解决的共性问题，积极向政府及有关部门及时反映并协助解决等。

  2、行业主要法律法规和主要政策

  蓝宝石材料是与节能环保、新一代信息技术、生物、新能源、新材料、高端装备制造和新型能源汽车等战略性新兴产业发展配套的相关配套元器件。我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业”，蓝宝石作为关键基础性、战略性材料，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励支持，行业近年来出台的主要行业政策及产业政策如下表所示：

  ■

  （三）奥瑞德所处行业概述

  1、蓝宝石简介

  蓝宝石俗称刚玉，主要成分是Al2O3，是由三个氧原子和两个铝原子以共价键的型式结合而成，其晶体结构为六方晶格结构，常被应用的切面有A向、C向及R向，如下图所示。就颜色而言，纯净的氧化铝结晶是呈现无色透明的，若不同元素的离子渗透于生长中的蓝宝石，则会使蓝宝石显出不同的颜色。蓝宝石在生长时，晶体内如有钛离子与铁离子，会使晶体呈现蓝色，形成蓝色的蓝宝石；晶体内如有铬离子，会使晶体呈现红色，形成红宝石；晶体内如有镍离子，会使晶体呈现黄色，形成黄色蓝宝石。

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  蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一身的独特晶体。蓝宝石晶体化学性质非常稳定，一般不溶于水和不受酸、碱腐蚀，只有在较高温度下(300℃)可为氢氟酸、磷酸和熔化的氢氧化钾所侵蚀。蓝宝石晶体硬度很高，为莫氏硬度9 级，仅次于最硬的金刚石。它具有很好的透光性，热传导性和电气绝缘性，力学机械性能好，并且具有耐磨和抗腐蚀的特点。蓝宝石晶体的熔点为2050℃，沸点2980℃，最高工作温度可达1900℃。

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  数据来源：公开资料整理

  2、蓝宝石的主要应用领域

  蓝宝石晶体是现代工业重要的基础材料。

  蓝宝石具有独特的晶格结构、优异的力学性能、良好的热学性能，是优良的衬底基板材料。GaN作为最受关注的第三代半导体材料，在航空航天、探测、卫星、通信、显示器、新型光源、激光打印、存储器等领域有广泛的应用前景，蓝宝石与GaN晶体具有相同的结构，成为实际应用中GaN最理想的衬底材料；蓝宝石与硅单晶具有相似的热膨胀系数，在蓝宝石晶片上可以生长出高质量的硅单晶膜，也是大规模集成电路SOI 和SOS 及超导纳米结构薄膜等最为理想的衬底材料，微电子电路（SOS）具有高速度、低功耗、抗辐照等优点，在手表型移动电话、电脑、无线通信领域具有重要的应用。

  蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，可在接近2000 ℃的高温条件下工作，光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，因而被大量用在光电元件中，亦是重要的窗口材料。

  蓝宝石材料的主要用途如下：

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  （下转B74版）