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西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2014-09-06 来源：证券时报网 作者：
(上接B75版) （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 | 项目 | 2014-4-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | | 流动资产： | | | | | | 货币资金 | 251,905,964.06 | 336,302,367.54 | 296,839,266.33 | 351,307,107.34 | | 应收票据 | 124,324,485.34 | 67,997,564.14 | 49,025,586.39 | 40,027,608.34 | | 应收账款 | 300,608,411.94 | 227,740,967.84 | 100,716,265.43 | 140,545,121.95 | | 预付款项 | 194,246,180.56 | 83,409,476.19 | 55,986,968.77 | 205,336,342.86 | | 应收利息 | 575,552.85 | 295,213.48 | 270,971.25 | - | | 其他应收款 | 88,575,105.15 | 84,045,660.89 | 80,616,949.56 | 57,408,094.36 | | 存货 | 415,260,715.77 | 383,670,175.65 | 328,414,100.71 | 289,726,257.60 | | 流动资产合计 | 1,375,496,415.67 | 1,183,461,425.73 | 911,870,108.44 | 1,084,350,532.45 | | 非流动资产： | | | | | | 长期股权投资 | 235,451,937.06 | 242,200,605.90 | 244,168,762.35 | 250,961,878.67 | | 固定资产 | 166,740,728.59 | 144,239,861.72 | 128,621,336.66 | 140,892,809.89 | | 在建工程 | 3,098,477.05 | 28,386,525.03 | 2,034,931.00 | 1,912,850.00 | | 工程物资 | 329,886.06 | 1,384,046.19 | - | 291,332.48 | | 无形资产 | 230,589,065.06 | 232,354,112.50 | 237,549,254.83 | 101,218,821.05 | | 长期待摊费用 | 11,752,991.25 | 11,861,313.75 | - | - | | 递延所得税资产 | 8,065,305.09 | 8,636,766.97 | 7,510,640.11 | 5,605,542.36 | | 其他非流动资产 | 17,000,000.00 | 18,000,000.00 | 21,000,000.00 | 24,000,000.00 | | 非流动资产合计 | 673,028,390.16 | 687,063,232.06 | 640,884,924.95 | 524,883,234.45 | | 资产总计 | 2,048,524,805.83 | 1,870,524,657.79 | 1,552,755,033.39 | 1,609,233,766.90 | | 流动负债： | | | | | | 短期借款 | 384,100,000.00 | 377,600,000.00 | 344,000,000.00 | 365,000,000.00 | | 应付票据 | 216,350,000.00 | 173,750,000.00 | 116,880,000.00 | 213,000,000.00 | | 应付账款 | 421,226,698.50 | 300,363,864.63 | 186,389,872.30 | 182,628,392.76 | | 预收款项 | 96,742,927.00 | 120,293,135.77 | 78,896,327.56 | 70,868,865.30 | | 应付职工薪酬 | 9,105,768.11 | 13,019,281.41 | 9,063,652.90 | 5,205,407.64 | | 应交税费 | 25,602,117.71 | 25,468,372.32 | 29,678,544.23 | 25,326,267.10 | | 应付利息 | | | | | | 应付股利 | 4,062,048.17 | | | | | 其他应付款 | 159,788,099.98 | 83,428,225.98 | 68,674,840.99 | 70,483,255.43 | | 一年内到期的非流动负债 | 8,795,678.86 | 45,639,489.53 | 82,800,000.00 | 85,000,000.00 | | 流动负债合计 | 1,325,773,338.33 | 1,139,562,369.64 | 916,383,237.98 | 1,017,512,188.23 | | 非流动负债： | | | | | | 长期借款 | 274,000,000.00 | 286,000,000.00 | 164,000,000.00 | 147,900,000.00 | | 长期应付款 | | | 29,812,247.15 | 45,645,444.27 | | 其他非流动负债 | 5,892,431.15 | 6,340,246.73 | 5,349,793.46 | -966,459.81 | | 非流动负债合计 | 279,892,431.15 | 292,340,246.73 | 199,162,040.61 | 192,578,984.46 | | 负债合计 | 1,605,665,769.48 | 1,431,902,616.37 | 1,115,545,278.59 | 1,210,091,172.69 | | 股本 | 290,146,298.00 | 290,146,298.00 | 290,146,298.00 | 290,146,298.00 | | 资本公积 | - | - | - | - | | 盈余公积 | 26,539,744.74 | 26,539,744.74 | 55,536,435.92 | 51,729,719.86 | | 未分配利润 | 126,172,993.61 | 121,935,998.68 | 91,527,020.88 | 57,266,576.35 | | 所有者权益合计 | 442,859,036.35 | 438,622,041.42 | 437,209,754.80 | 399,142,594.21 | | 负债和所有者权益总计 | 2,048,524,805.83 | 1,870,524,657.79 | 1,552,755,033.39 | 1,609,233,766.90 |
2、母公司利润表 单位：元 | 项目 | 2014年1-4月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | | 一、营业收入 | 325,530,718.60 | 1,257,699,527.20 | 1,207,924,455.71 | 976,935,594.37 | | 减：营业成本 | 198,782,789.98 | 823,925,625.90 | 797,763,287.68 | 667,589,786.01 | | 营业税金及附加 | 3,325,875.98 | 10,221,803.80 | 9,215,229.99 | 6,351,359.39 | | 销售费用 | 58,894,351.80 | 235,566,676.93 | 206,957,202.87 | 134,306,215.58 | | 管理费用 | 23,370,629.02 | 77,238,608.74 | 77,323,329.72 | 59,249,030.20 | | 财务费用 | 17,692,507.17 | 48,385,370.04 | 48,300,362.93 | 50,640,656.45 | | 资产减值损失 | 6,746,779.73 | 12,621,019.17 | 14,181,424.55 | 3,949,061.40 | | 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | | 投资收益（损失以“-”号填列） | -6,748,668.84 | -5,158,503.17 | -6,793,116.32 | -5,045,830.24 | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -6,748,668.84 | -6,658,503.17 | -6,793,116.32 | -5,045,830.24 | | 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 9,969,116.08 | 44,581,919.45 | 47,390,501.65 | 49,803,655.10 | | 加：营业外收入 | 1,860,818.16 | 2,334,921.71 | 1,090,242.20 | 2,248,895.41 | | 减：营业外支出 | 203,437.84 | 1,225,222.10 | 156,607.86 | 270,983.87 | | 其中：非流动资产处置净损失 | 59,704.13 | 1,030,412.71 | 4,780.42 | 22,822.84 | | 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 11,626,496.40 | 45,691,619.06 | 48,324,135.99 | 51,781,566.64 | | 减：所得税费用 | 3,327,453.30 | 8,461,998.07 | 10,256,975.40 | 12,704,641.56 | | 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 8,299,043.10 | 37,229,620.99 | 38,067,160.59 | 39,076,925.08 | | 五、每股收益 | | | | | | （一）基本每股收益 | - | - | - | - | | （二）稀释每股收益 | - | - | - | - | | 六、其他综合收益 | - | - | - | - | | 七、综合收益总额 | 8,299,043.10 | 37,229,620.99 | 38,067,160.59 | 39,076,925.08 |
3、母公司现金流量表 单位：元 | 项目 | 2014年1-4月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | | 一、经营活动产生的现金流量： | | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 206,900,030.35 | 889,795,950.47 | 941,249,578.11 | 685,206,636.94 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 269,898,043.80 | 1,522,703,150.68 | 1,779,082,647.13 | 1,414,925,902.86 | | 经营活动现金流入小计 | 476,798,074.15 | 2,412,499,101.15 | 2,720,332,225.24 | 2,100,132,539.80 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 125,028,166.15 | 388,379,778.20 | 367,254,819.16 | 386,176,730.51 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 62,824,964.30 | 160,331,649.40 | 151,400,260.93 | 148,287,800.30 | | 支付的各项税费 | 38,534,273.09 | 121,841,025.39 | 102,131,591.82 | 93,469,813.30 | | 支付其他与经营活动有关的现金 | 213,098,998.09 | 1,796,074,740.35 | 2,042,704,788.95 | 1,450,839,456.53 | | 经营活动现金流出小计 | 439,486,401.63 | 2,466,627,193.34 | 2,663,491,460.86 | 2,078,773,800.64 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 37,311,672.52 | -54,128,092.19 | 56,840,764.38 | 21,358,739.16 | | 二、投资活动产生的现金流量： | | | | | | 收回投资收到的现金 | - | - | - | - | | 取得投资收益收到的现金 | - | 1,500,000.00 | - | - | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 441,402.00 | - | 17,500.00 | | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 12,000,000.00 | | 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 122,861,292.26 | | 投资活动现金流入小计 | | 11,941,402.00 | 10,000,000.00 | 134,878,792.26 | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 21,576,947.59 | 75,118,705.13 | 23,066,921.61 | 160,191,858.72 | | 投资支付的现金 | - | 37,410,000.00 | - | - | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - | | 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | | 投资活动现金流出小计 | 21,576,947.59 | 112,528,705.13 | 23,066,921.61 | 160,191,858.72 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -21,576,947.59 | -100,587,303.13 | -13,066,921.61 | -25,313,066.46 | | 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | | | 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - | | 取得借款收到的现金 | 160,000,000.00 | 597,600,000.00 | 558,500,000.00 | 480,000,000.00 | | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 127,317,732.40 | 278,515,126.33 | 321,570,000.00 | 361,366,315.00 | | 筹资活动现金流入小计 | 287,317,732.40 | 876,115,126.33 | 880,070,000.00 | 841,366,315.00 | | 偿还债务支付的现金 | 198,000,000.00 | 492,300,000.00 | 565,600,000.00 | 361,100,000.00 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,297,829.45 | 44,201,041.27 | 45,838,198.26 | 48,350,988.71 | | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 94,631,031.36 | 272,083,588.53 | 283,915,485.52 | 414,189,143.65 | | 筹资活动现金流出小计 | 306,928,860.81 | 808,584,629.80 | 895,353,683.78 | 823,640,132.36 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,611,128.41 | 67,530,496.53 | -15,283,683.78 | 17,726,182.64 | | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | | | | 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,876,403.48 | -87,184,898.79 | 28,490,158.99 | 13,771,855.34 | | 加：期初现金及现金等价物余额 | 33,024,188.15 | 120,209,086.94 | 91,718,927.95 | 77,947,072.61 | | 六、期末现金及现金等价物余额 | 29,147,784.67 | 33,024,188.15 | 120,209,086.94 | 91,718,927.95 |
4、母公司股东权益变动表 单位：元 | 年度 | 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | | 2014年1-4月 | 本期期初余额 | 290,146,298.00 | - | 26,539,744.74 | 121,935,998.68 | 438,622,041.42 | | 本期增减变动金额 | - | - | - | 4,236,994.93 | 4,236,994.93 | | 本期期末余额 | 290,146,298.00 | - | 26,539,744.74 | 126,172,993.61 | 442,859,036.35 | | 2013年度 | 本期期初余额 | 290,146,298.00 | - | 55,536,435.92 | 91,527,020.88 | 437,209,754.80 | | 本期增减变动金额 | - | - | -28,996,691.18 | 30,408,977.80 | 1,412,286.62 | | 本期期末余额 | 290,146,298.00 | - | 26,539,744.74 | 121,935,998.68 | 438,622,041.42 | 2012
年度 | 本期期初余额 | 290,146,298.00 | - | 51,729,719.86 | 57,266,576.35 | 399,142,594.21 | | 本期增减变动金额 | - | - | 3,806,716.06 | 34,260,444.53 | 38,067,160.59 | | 本期期末余额 | 290,146,298.00 | - | 55,536,435.92 | 91,527,020.88 | 437,209,754.80 | | 2011年度 | 本期期初余额 | 193,430,865.00 | - | 47,812,663.06 | 138,165,227.57 | 379,408,755.63 | | 本期增减变动金额 | 96,715,433.00 | - | 3,917,056.80 | -80,898,651.22 | 19,733,838.58 | | 本期期末余额 | 290,146,298.00 | - | 51,729,719.86 | 57,266,576.35 | 399,142,594.21 |
（三）审计意见 天健正信为西南药业出具的2011年度审计报告（天健正信审（2012）GF字第030023号）、天健为西南药业出具的2012年度审计报告（天健审〔2013〕8-58号）、2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-60号）、2014年1-4月审计报告（天健审〔2014〕8-173号）均为标准无保留意见。 二、注入资产的简要财务报表 根据大华为奥瑞德出具的注入资产的近三年一期审计报告（报告号:大华审字[2014]005940号）。奥瑞德报告期内财务报告如下： （一）财务报表 1、合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 | 资产 | 2014-4-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | | 流动资产： | | | | | | 货币资金 | 55,643,242.32 | 55,753,671.29 | 26,049,031.00 | 39,192,230.25 | | 应收票据 | 3,242,637.77 | 4,276,071.90 | 1,000,000.00 | 1,181,760.00 | | 应收账款 | 167,469,569.38 | 227,437,533.58 | 92,067,154.98 | 41,766,610.49 | | 预付款项 | 37,834,362.27 | 24,568,317.22 | 33,094,137.05 | 38,742,058.16 | | 应收利息 | - | - | - | - | | 其他应收款 | 11,767,291.27 | 2,037,514.29 | 970,586.44 | 350,373.71 | | 存货 | 213,212,304.63 | 206,017,162.63 | 156,903,387.94 | 60,943,425.23 | | 流动资产合计 | 489,169,407.64 | 520,090,270.91 | 310,084,297.41 | 182,176,457.84 | | 非流动资产： | | | | | | 长期股权投资 | - | - | 15,435,581.45 | - | | 固定资产 | 558,903,085.65 | 530,205,465.06 | 483,583,077.74 | 246,770,489.05 | | 在建工程 | 32,499,432.49 | 18,442,717.87 | 57,940,760.92 | 173,168,140.46 | | 工程物资 | 60,117,493.94 | 42,121,225.53 | 25,496,158.55 | 10,066,087.87 | | 无形资产 | 78,588,340.27 | 54,906,892.71 | 55,861,227.24 | 56,993,160.86 | | 长期待摊费用 | 6,435,739.09 | 6,912,460.51 | - | - | | 递延所得税资产 | 9,347,366.78 | 7,999,798.34 | 4,321,078.31 | 2,468,135.66 | | 非流动资产合计 | 745,891,458.22 | 660,588,560.02 | 642,637,884.21 | 489,466,013.90 | | 资产总计 | 1,235,060,865.86 | 1,180,678,830.93 | 952,722,181.62 | 671,642,471.74 |
合并资产负债表（续） 单位：元 | 负债和股东权益 | 2014-4-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | | 流动负债： | | | | | | 短期借款 | 125,000,000.00 | 150,000,000.00 | 104,400,000.00 | - | | 应付票据 | 103,333,126.43 | 58,043,809.16 | - | - | | 应付账款 | 142,976,140.32 | 122,837,048.13 | 136,790,715.44 | 35,081,979.56 | | 预收款项 | 668,974.58 | 709,810.21 | 793,807.66 | 797,750.76 | | 应付职工薪酬 | 281,078.68 | 112,588.70 | 160,054.28 | 155,454.71 | | 应交税费 | -7,292,770.96 | 472,388.63 | -24,578,739.20 | -20,439,989.37 | | 应付利息 | - | 1,662,750.00 | - | - | | 其他应付款 | 7,047,528.76 | 468,929.51 | 182,052.51 | 70,161.80 | | 一年内到期的非流动负债 | - | 25,000,000.00 | 10,000,000.00 | - | | 流动负债合计 | 372,014,077.81 | 359,307,324.34 | 227,747,890.69 | 15,665,357.46 | | 非流动负债： | | | | | | 长期借款 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 95,000,000.00 | 110,000,000.00 | | 其他非流动负债 | 225,150,374.01 | 204,789,178.51 | 149,352,064.00 | 82,856,800.00 | | 非流动负债合计 | 285,150,374.01 | 264,789,178.51 | 244,352,064.00 | 192,856,800.00 | | 负债合计 | 657,164,451.82 | 624,096,502.85 | 472,099,954.69 | 208,522,157.46 | | 股东权益： | | | | | | 股本 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 | | 资本公积 | 257,212,736.56 | 257,212,736.56 | 257,212,736.56 | 257,212,736.56 | | 盈余公积 | 15,155,478.13 | 15,155,478.13 | 6,599,868.06 | 4,267,053.40 | | 未分配利润 | 140,289,486.37 | 118,768,712.05 | 51,809,622.31 | 36,640,524.32 | | 归属于母公司股东权益 | 577,657,701.06 | 556,136,926.74 | 480,622,226.93 | 463,120,314.28 | | 少数股东权益 | 238,712.98 | 445,401.34 | - | - | | 股东权益合计 | 577,896,414.04 | 556,582,328.08 | 480,622,226.93 | 463,120,314.28 | | 负债和股东权益总计 | 1,235,060,865.86 | 1,180,678,830.93 | 952,722,181.62 | 671,642,471.74 |
（2）合并利润表 单位：元 | 项目 | 2014年1-4月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | | 一、营业收入 | 111,682,743.31 | 387,913,011.03 | 215,248,982.53 | 113,803,860.09 | | 减：营业成本 | 66,753,410.72 | 243,700,770.02 | 157,810,310.77 | 42,167,317.18 | | 营业税金及附加 | 8,194.96 | - | - | - | | 销售费用 | 797,535.93 | 4,202,985.81 | 2,350,498.40 | 1,768,634.35 | | 管理费用 | 20,509,394.80 | 50,417,628.82 | 25,113,819.36 | 19,670,848.64 | | 财务费用 | 2,901,313.19 | 11,632,182.51 | 8,194,195.79 | 4,741,697.08 | | 资产减值损失 | 955,805.14 | 9,295,496.19 | 1,917,819.83 | 311,554.58 | | 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | | 投资收益 | - | 5,684,418.55 | -4,564,418.55 | - | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | -4,564,418.55 | - | | 二、营业利润 | 19,757,088.57 | 74,348,366.23 | 15,297,919.83 | 45,143,808.26 | | 加：营业外收入 | 5,693,147.39 | 15,021,816.62 | 6,667,509.69 | 4,386,885.88 | | 减：营业外支出 | 124,217.70 | 249,829.43 | 74,367.25 | 1,457,703.97 | | 其中：非流动资产处置损失 | | | | | | 三、利润总额 | 25,326,018.26 | 89,120,353.42 | 21,891,062.27 | 48,072,990.17 | | 减：所得税费用 | 4,011,932.30 | 13,760,252.27 | 4,389,149.62 | 7,165,412.45 | | 四、净利润 | 21,314,085.96 | 75,360,101.15 | 17,501,912.65 | 40,907,577.72 | | 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | | | | | | 归属母公司股东的净利润 | 21,520,774.32 | 75,514,699.81 | 17,501,912.65 | 40,907,577.72 | | 少数股东损益 | -206,688.36 | -154,598.66 | | - | | 五、每股收益： | | | | | | （一）基本每股收益 | 0.13 | 0.46 | 0.11 | 0.25 | | （二）稀释每股收益 | 0.10 | 0.34 | 0.37 | 0.23 | | 六、其他综合收益 | - | - | - | - | | 七、综合收益总额 | 21,314,085.96 | 75,360,101.15 | 17,501,912.65 | 40,907,577.72 | | 归属于母公司股东的综合收益总额 | 21,520,774.32 | 75,514,699.81 | 17,501,912.65 | 40,907,577.72 | | 归属于少数股东的综合收益总额 | -206,688.36 | -154,598.66 | - | - |
（3）合并现金流量表 单位：元 | 项目 | 2011年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | | 一、经营活动产生的现金流量： | | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 151,622,135.86 | 220,542,013.58 | 163,206,087.56 | 83,078,382.35 | | 收到的税费返还 | 1,558,897.01 | 5,493,878.14 | 9,454,150.05 | 15,257,344.54 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 33,777,711.57 | 71,433,592.19 | 76,209,519.26 | 65,974,872.99 | | 经营活动现金流入小计 | 186,958,744.44 | 297,469,483.91 | 248,869,756.87 | 164,310,599.88 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 57,769,727.35 | 179,796,838.90 | 173,919,481.35 | 75,145,447.29 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,707,527.05 | 34,673,568.10 | 21,608,266.15 | 11,340,012.91 | | 支付的各项税费 | 9,345,671.07 | 13,953,338.20 | 7,058,354.89 | 11,542,456.90 | | 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,055,127.56 | 5,236,499.17 | 9,162,891.02 | 8,342,879.93 | | 经营活动现金流出小计 | 94,878,053.03 | 233,660,244.37 | 211,748,993.41 | 106,370,797.03 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 92,080,691.41 | 63,809,239.54 | 37,120,763.46 | 57,939,802.85 | | 二、投资活动产生的现金流量： | | | | | | 收回投资所收到的现金 | - | -- | - | - | | 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 186,250.00 | - | | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | 21,120,000.00 | - | - | | 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | | 投资活动现金流入小计 | - | 21,120,000.00 | 186,250.00 | - | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,283,331.77 | 71,008,344.58 | 121,503,318.23 | 391,759,677.40 | | 投资支付的现金 | - | - | - | - | | 质押贷款净增加额 | - | - | - | - | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 20,000,000.00 | - | | 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | | 投资活动现金流出小计 | 36,283,331.77 | 71,008,344.58 | 141,503,318.23 | 391,759,677.40 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -36,283,331.77 | -49,888,344.58 | -141,317,068.23 | -391,759,677.40 | | 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | | | 吸收投资收到的现金 | - | 600,000.00 | - | 219,900,000.00 | | 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 600,000.00 | - | - | | 取得借款收到的现金 | 95,000,000.00 | 210,000,000.00 | 104,400,000.00 | 150,000,000.00 | | 发行债券收到的现金 | - | - | - | - | | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 15,124,838.74 | - | - | - | | 筹资活动现金流入小计 | 110,124,838.74 | 210,600,000.00 | 104,400,000.00 | 369,900,000.00 | | 偿还债务支付的现金 | 145,000,000.00 | 184,400,000.00 | 5,000,000.00 | 55,000,000.00 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,934,820.62 | 8,785,705.34 | 6,894,615.78 | 3,162,503.91 | | 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - | | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 23,405,458.12 | 34,262,660.58 | 1,430,000.00 | 600,000.00 | | 筹资活动现金流出小计 | 173,340,278.74 | 227,448,365.92 | 13,324,615.78 | 58,762,503.91 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -63,215,440.00 | -16,848,365.92 | 91,075,384.22 | 311,137,496.09 | | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -27,967.99 | -368,882.33 | -22,278.70 | -1,291,492.58 | | 五、现金及现金等价物净增加额 | -7,446,048.35 | -3,296,353.29 | -13,143,199.25 | -23,973,871.04 | | 加：年初现金及现金等价物余额 | 22,752,677.71 | 26,049,031.00 | 39,192,230.25 | 63,166,101.29 | | 六、期末现金及现金等价物余额 | 15,306,629.36 | 22,752,677.71 | 26,049,031.00 | 39,192,230.25 |
（4）合并股东权益变动表 单位：元 | 期间 | 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | | 2014年1-4月 | 本期期初余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 15,155,478.13 | 118,768,712.05 | 445,401.34 | 556,582,328.08 | | 本期增减变动金额 | - | - | - | 21,520,774.32 | -206,688.36 | 21,314,085.96 | | 本期期末余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 15,155,478.13 | 140,289,486.37 | 238,712.98 | 577,896,414.04 | | 2013年度 | 本期期初余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 6,599,868.06 | 51,809,622.31 | - | 480,622,226.93 | | 本期增减变动金额 | - | - | 8,555,610.07 | 66,959,089.74 | 445,401.34 | 75,960,101.15 | | 本期期末余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 15,155,478.13 | 118,768,712.05 | 445,401.34 | 556,582,328.08 | | 2012年度 | 本期期初余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 4,267,053.40 | 36,640,524.32 | - | 463,120,314.28 | | 本期增减变动金额 | - | - | 2,332,814.66 | 15,169,097.99 | - | 17,501,912.65 | | 本期期末余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 6,599,868.06 | 51,809,622.31 | - | 480,622,226.93 | | 2011年度 | 本期期初余额 | 30,534,351.00 | 133,865,649.00 | 3,663,773.66 | 32,973,962.90 | - | 201,037,736.56 | | 本期增减变动金额 | 134,465,649.00 | 123,347,087.56 | 603,279.74 | 3,666,561.42 | - | 262,082,577.72 | | 本期期末余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 4,267,053.40 | 36,640,524.32 | - | 463,120,314.28 |
2、母公司报表 （1）母公司资产负债表 单位：元 | 资产 | 2014-4-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | | 流动资产： | | | | | | 货币资金 | 48,573,741.97 | 48,999,785.30 | 20,563,380.52 | 32,636,052.61 | | 应收票据 | 3,242,637.77 | 4,276,071.90 | 1,000,000.00 | 1,181,760.00 | | 应收账款 | 176,568,843.03 | 236,781,362.01 | 92,067,154.98 | 41,766,610.49 | | 预付款项 | 33,074,335.49 | 21,769,514.35 | 32,339,803.94 | 38,742,058.16 | | 应收利息 | 83,416.67 | - | - | - | | 其他应收款 | 52,646,693.43 | 35,526,381.75 | 9,296,973.87 | 32,462,593.81 | | 存货 | 204,053,056.88 | 192,415,085.70 | 155,775,322.29 | 60,943,425.23 | | 流动资产合计 | 518,242,725.24 | 539,768,201.01 | 311,042,635.60 | 207,732,500.30 | | 非流动资产： | | | | | | 长期股权投资 | 33,400,000.00 | 33,400,000.00 | 45,435,581.45 | 30,000,000.00 | | 固定资产 | 400,148,790.36 | 368,181,856.15 | 316,609,401.24 | 246,291,142.47 | | 在建工程 | 32,496,215.05 | 18,442,717.87 | 57,940,760.92 | 70,830,825.71 | | 工程物资 | 60,117,493.94 | 42,121,225.53 | 25,496,158.55 | 10,066,087.87 | | 无形资产 | 34,299,399.32 | 10,304,660.52 | 10,319,121.05 | 10,511,180.67 | | 长期待摊费用 | 3,330,000.00 | 3,576,666.67 | - | - | | 递延所得税资产 | 8,925,080.72 | 7,748,195.85 | 4,320,766.15 | 2,467,931.16 | | 非流动资产合计 | 572,716,979.39 | 483,775,322.59 | 460,121,789.36 | 370,167,167.88 | | 资产总计 | 1,090,959,704.63 | 1,023,543,523.60 | 771,164,424.96 | 577,899,668.18 |
母公司资产负债表（续） 单位：元 | 负债和股东权益 | 2014-4-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | | 流动负债： | | | | | | 短期借款 | 115,000,000.00 | 140,000,000.00 | 94,400,000.00 | - | | 应付票据 | 102,384,126.43 | 57,673,809.16 | - | - | | 应付账款 | 140,416,901.04 | 110,021,852.20 | 110,281,217.86 | 35,081,979.56 | | 预收款项 | 625,074.58 | 709,810.21 | 793,807.66 | 797,750.76 | | 应付职工薪酬 | 252,179.09 | 100,723.59 | 149,229.39 | 63,476.38 | | 应交税费 | -4,320,798.53 | 3,321,216.07 | -23,286,980.16 | -20,538,977.29 | | 应付利息 | - | 1,662,750.00 | - | - | | 其他应付款 | 7,037,949.99 | 453,733.02 | 1,581,669.00 | 73,368.20 | | 一年内到期的非流动负债 | - | 25,000,000.00 | 10,000,000.00 | - | | 流动负债合计 | 361,395,432.60 | 338,943,894.25 | 193,918,943.75 | 15,477,597.61 | | 非流动负债： | | | | | | 长期借款 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 55,000,000.00 | 70,000,000.00 | | 其他非流动负债 | 113,184,907.81 | 90,832,111.47 | 34,034,064.00 | 27,538,800.00 | | 非流动负债合计 | 133,184,907.81 | 110,832,111.47 | 89,034,064.00 | 97,538,800.00 | | 负债合计 | 494,580,340.41 | 449,776,005.72 | 282,953,007.75 | 113,016,397.61 | | 股东权益： | | | | | | 股本 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 | | 资本公积 | 257,212,736.56 | 257,212,736.56 | 257,212,736.56 | 257,212,736.56 | | 盈余公积 | 15,155,478.13 | 15,155,478.13 | 6,599,868.06 | 4,267,053.40 | | 未分配利润 | 159,011,149.53 | 136,399,303.19 | 59,398,812.59 | 38,403,480.61 | | 股东权益合计 | 596,379,364.22 | 573,767,517.88 | 488,211,417.21 | 464,883,270.57 | | 负债和股东权益总计 | 1,090,959,704.63 | 1,023,543,523.60 | 771,164,424.96 | 577,899,668.18 |
（2）母公司利润表 单位：元 | 项目 | 2014年1-4月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | | 一、营业收入 | 104,192,214.57 | 395,381,135.07 | 215,248,982.53 | 113,803,860.09 | | 减：营业成本 | 62,533,530.65 | 250,126,535.00 | 157,810,310.77 | 42,167,317.18 | | 营业税金及附加 | 4,796.46 | - | - | - | | 销售费用 | 704,272.43 | 4,094,934.49 | 2,350,498.40 | 1,768,634.35 | | 管理费用 | 13,394,976.08 | 34,545,249.63 | 19,591,542.08 | 17,859,247.50 | | 财务费用 | 2,682,961.71 | 10,730,982.26 | 7,890,562.05 | 4,790,953.95 | | 资产减值损失 | 653,484.89 | 9,207,388.56 | 1,917,389.20 | 310,736.60 | | 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | | 投资收益 | - | 5,684,418.55 | -4,564,418.55 | - | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | | -4,564,418.55 | - | | 二、营业利润 | 24,218,192.35 | 92,360,463.68 | 21,124,261.48 | 46,906,970.51 | | 加：营业外收入 | 2,699,403.66 | 7,450,880.16 | 6,667,509.69 | 4,386,884.42 | | 减：营业外支出 | 123,133.80 | 243,700.57 | 74,367.25 | 1,457,703.97 | | 其中：非流动资产处置损失 | | | | | | 三、利润总额 | 26,794,462.21 | 99,567,643.27 | 27,717,403.92 | 49,836,150.96 | | 减：所得税费用 | 4,182,615.87 | 14,011,542.60 | 4,389,257.28 | 7,165,616.95 | | 四、净利润 | 22,611,846.34 | 85,556,100.67 | 23,328,146.64 | 42,670,534.01 | | 五、每股收益： | | | | | | （一）基本每股收益 | - | - | - | - | | （二）稀释每股收益 | - | - | - | | | 六、其他综合收益 | - | - | - | - | | 七、综合收益总额 | 22,611,846.34 | 85,556,100.67 | 23,328,146.64 | 42,670,534.01 |
（3）母公司现金流量表 单位：元 | 项目 | 2011年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | | 一、经营活动产生的现金流量： | | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 143,530,007.54 | 220,042,075.58 | 163,206,087.56 | 83,059,114.14 | | 收到的税费返还 | 1,558,897.01 | 5,493,878.14 | 9,454,150.05 | 15,257,344.54 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 36,436,698.11 | 65,652,298.79 | 16,168,683.70 | 10,614,006.85 | | 经营活动现金流入小计 | 181,525,602.66 | 291,188,252.51 | 188,828,921.31 | 108,930,465.53 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 51,360,558.24 | 176,698,498.11 | 172,711,531.39 | 75,156,571.29 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,028,990.02 | 28,877,835.89 | 18,998,809.29 | 10,934,941.33 | | 支付的各项税费 | 8,504,152.58 | 12,190,164.02 | 6,043,285.19 | 11,071,104.99 | | 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,167,318.82 | 30,213,853.28 | 7,895,707.66 | 7,929,360.51 | | 经营活动现金流出小计 | 85,061,019.66 | 247,980,351.30 | 205,649,333.53 | 105,091,978.12 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 96,464,583.00 | 43,207,901.21 | -16,820,412.22 | 3,838,487.41 | | 二、投资活动产生的现金流量： | | | | | | 收回投资所收到的现金 | - | - | - | - | | 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 186,250.00 | - | | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 21,120,000.00 | - | - | | 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 72,000,000.00 | 79,048,789.50 | | 投资活动现金流入小计 | - | 21,120,000.00 | 72,186,250.00 | 79,048,789.50 | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,204,671.06 | 48,588,519.93 | 81,902,604.81 | 242,021,339.60 | | 投资支付的现金 | - | - | - | - | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 3,400,000.00 | 20,000,000.00 | 30,000,000.00 | | 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,000,000.00 | - | 46,856,800.00 | 111,241,989.50 | | 投资活动现金流出小计 | 41,204,671.06 | 51,988,519.93 | 148,759,404.81 | 383,263,329.10 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -41,204,671.06 | -30,868,519.93 | -76,573,154.81 | -304,214,539.60 | | 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | | | 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 219,900,000.00 | | 取得借款收到的现金 | 95,000,000.00 | 150,000,000.00 | 94,400,000.00 | 110,000,000.00 | | 发行债券收到的现金 | - | - | - | - | | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 15,124,838.74 | - | - | - | | 筹资活动现金流入小计 | 110,124,838.74 | 150,000,000.00 | 94,400,000.00 | 329,900,000.00 | | 偿还债务支付的现金 | 145,000,000.00 | 124,400,000.00 | 5,000,000.00 | 55,000,000.00 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,712,987.28 | 8,119,094.17 | 6,826,826.36 | 3,162,503.91 | | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 22,826,458.12 | 33,645,993.58 | 1,230,000.00 | 600,000.00 | | 筹资活动现金流出小计 | 172,539,445.40 | 166,165,087.75 | 13,056,826.36 | 58,762,503.91 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,414,606.66 | -16,165,087.75 | 81,343,173.64 | 271,137,496.09 | | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -27,967.99 | -368,882.33 | -22,278.70 | -1,291,492.59 | | 五、现金及现金等价物净增加额 | -7,182,662.71 | -4,194,588.80 | -12,072,672.09 | -30,530,048.68 | | 加：年初现金及现金等价物余额 | 16,368,791.72 | 20,563,380.52 | 32,636,052.61 | 63,166,101.29 | | 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,186,129.01 | 16,368,791.72 | 20,563,380.52 | 32,636,052.61 |
（4）母公司股东权益变动表 单位：元 | 期间 | 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | | 2014年1-4月 | 本期期初余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 15,155,478.13 | 136,399,303.19 | 573,767,517.88 | | 本期增减变动金额 | - | - | - | 22,611,846.34 | 22,611,846.34 | | 本期期末余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 15,155,478.13 | 159,011,149.53 | 596,379,364.22 | | 2013年度 | 本期期初余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 6,599,868.06 | 59,398,812.59 | 488,211,417.21 | | 本期增减变动金额 | - | - | 8,555,610.07 | 77,000,490.60 | 85,556,100.67 | | 本期期末余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 15,155,478.13 | 136,399,303.19 | 573,767,517.88 | | 2012年度 | 本期期初余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 4,267,053.40 | 38,403,480.61 | 464,883,270.57 | | 本期增减变动金额 | - | - | 2,332,814.66 | 20,995,331.98 | 23,328,146.64 | | 本期期末余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 6,599,868.06 | 59,398,812.59 | 488,211,417.21 | | 2011年度 | 本期期初余额 | 30,534,351.00 | 133,865,649.00 | 3,663,773.66 | 32,973,962.90 | 201,037,736.56 | | 本期增减变动金额 | 134,465,649.00 | 123,347,087.56 | 603,279.74 | 5,429,517.71 | 263,845,534.01 | | 本期期末余额 | 165,000,000.00 | 257,212,736.56 | 4,267,053.40 | 38,403,480.61 | 464,883,270.57 |
（二）审计意见 大华作为奥瑞德本次交易的财务审计机构，对奥瑞德2014年4月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-4月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2014]005940号审计报告。 大华会计师事务所有限公司认为：“奥瑞德的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥瑞德2014年4月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-4月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。 （三）财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 1、会计报表编制基准 奥瑞德以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、合并会计报表的范围及变化情况 报告期内纳入合并报表范围的控股子公司情况如下： | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 本公司实际投资额（万元） | 表决权比例（%） | 合并财务报表期间 | | 秋冠光电 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | 2011年3月至2014年4月 | | 奥瑞德蓝宝石 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 2011年4月至2014年4月 | | 鎏霞光电 | 2,000.00 | 340.00 | 51.00 | 2013年9月至2014年4月 |
截至2014年4月30日，奥瑞德无其他对外股权投资。秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电情况详见本报告书的“第五节 注入资产的情况/八、奥瑞德股权、组织结构/（四）子公司基本情况”。 （四）主要会计政策和会计估计 1、收入确认和计量的具体方法 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，奥瑞德确认商品销售收入的实现。 国内销售：①蓝宝石制品的销售，根据客户订单交货并取得客户的确认后，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户，公司确认销售收入；②设备的销售，按照合同的约定，于客户验收合格后，公司确认销售收入。 国外销售：公司根据签订的订单发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口并通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，根据出库单、出口专用发票和报关单入账，确认销售收入。 （2）提供劳务 在提供劳务交易的收入和成本能够可靠地计量，且服务已提供并取得价款或收取价款的权利时确认收入的实现。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。 2、金融工具的核算方法 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 ⑥公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外： A、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 B、根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 C、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： ①可供出售金融资产的减值准备： 对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 ②持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 3、存货的核算方法 （1）存货的分类 公司存货分为低值易耗品、原材料、半成品、库存商品、委托加工产品等。 （2）存货发出的计价及摊销 公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 4、长期股权投资的核算方法 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 非同一控制下的企业合并：对于非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，分别就每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉；在合并财务报表中确认的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和。 对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 ①后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）分步处置对子公司投资 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一缆子交易的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 ②在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益； ②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 5、固定资产的核算方法 （1）固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： | 固定资产类别 | 使用年限 | 残值率% | 年折旧率% | | 房屋建筑物 | 5-20年 | 5 | 4.75-19.00 | | 专用设备 | 3-10年 | 5 | 9.50-31.67 | | 机器设备 | 3-10年 | 5 | 9.50-31.67 | | 运输设备 | 7年 | 5 | 13.57 | | 办公设备 | 3年 | 5 | 31.67 |
已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）固定资产的后续支出 公司对固定资产发生的后续支出，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。对于固定资产修理中被替换的部分，终止确认其账面价值。 （4）固定资产的减值 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 6、在建工程的核算方法 （1）在建工程的类别 公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 7、无形资产和研发费用的核算方法 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权与软件。 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： | 项目 | 预计使用寿命 | | 无形资产土地使用权 | 50年 | | 软件 | 5年 |
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 8、应收款项及坏账准备的确认标准、计量方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。对应收合并范围内关联方账款不计提坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 公司单项金额重大的应收款项标准：期末余额达到300万元以上的应收账款、余额达到100万元以上的其他应收款。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备。 | 组合类型 | 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 | | 账龄组合 | 账龄状态 | 账龄分析法 |
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： | 账龄 | 计提比例（%） | | 1年以内 | 1.00 | | 1至2年 | 10.00 | | 2至3年 | 20.00 | | 3至4年 | 30.00 | | 4至5年 | 50.00 | | 5年以上 | 100.00 |
9、政府补助的确认原则和计量方法 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助的确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （3）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 10、研发费用核算方法 公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 11、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 11、主要会计政策、会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 公司在编制财务报表时遵循上述会计政策，本年度内无重要会计政策变更。 （2）重要会计估计变更 公司在本年度内无重要会计估计变更。 （五）主要税项情况 1、公司主要税种和税率 | 税（费）种 | 计税（费）依据 | 税（费）率（%） | | 增值税 | 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) | 17 | | 营业税 | 应纳税营业额 | 5 | | 城市维护建设税 | 当期实际缴纳的流转税额 | 7、5 | | 教育费附加 | 当期实际缴纳的流转税额 | 3 | | 地方教育费附加 | 当期实际缴纳的流转税额 | 1 | | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25、15 |
注：奥瑞德主要出口产品享受增值税免税及退税政策，母公司自2010年1月1日起按照15%的税率计缴企业所得税。子公司秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电企业所得税率为25%。母公司按照5%的税率计缴城市维护建设税，子公司秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电城市维护建设税税率为7%。 2、税收优惠及批文 2010年8月6日，奥瑞德获得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：GR201023000027，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），公司2010年1月1日至2012年12月31日按照15%的税率计缴企业所得税。 2013年7月19日，奥瑞德通过高新技术企业复审，换领高新技术企业证书，编号：GF201323000024，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），公司2013年1月1日至2015年12月31日按照15%的税率计缴企业所得税。 （六）分部信息 报告期内，奥瑞德按产品类型分类和按销售市场划分主营业务收入的详细情况详见本报告书“第十三节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/1、营业收入构成及变化分析/（2）主营业务收入分类分析”。 （七）最近一年一期的收购兼并情况 奥瑞德最近一年一期无收购兼并情况。 （八）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 报告期内，经注册会计师核验奥瑞德的非经常性损益明细表，详见本报告书“第十三节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/5、非经常性损益分析”。 （九）主要资产情况 1、最近一期末的主要固定资产 （1）固定资产 截至2014年4月30日，奥瑞德的固定资产净值占总资产的45.25%。截至2014年4月30日，奥瑞德各类固定资产的原值、累计折旧、净值等情况如下： 单位：万元 | 项目 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2014年4月30日 | | 一、账面原值合计： | 64,685.36 | 5,444.29 | 9.37 | 70,120.29 | | 其中：房屋建筑物 | 27,196.19 | - | - | 27,196.19 | | 专用设备 | 25,558.30 | 4,078.85 | - | 29,637.16 | | 机器设备 | 11,389.26 | 1,353.08 | - | 12,742.34 | | 运输设备 | 388.03 | - | 9.37 | 378.66 | | 办公设备 | 153.58 | 12.36 | - | 165.94 | | 二、累计折旧合计： | 11,617.32 | 2,574.06 | 8.90 | 14,182.48 | | 其中：房屋建筑物 | 2,226.73 | 440.87 | - | 2,667.60 | | 专用设备 | 6,806.28 | 1,452.15 | - | 8,258.42 | | 机器设备 | 2,373.59 | 651.93 | - | 3,025.52 | | 运输设备 | 153.36 | 19.74 | 8.90 | 164.20 | | 办公设备 | 57.36 | 9.38 | - | 66.74 | | 三、固定资产账面净值合计 | 53,068.05 | - | - | 55,937.81 | | 其中：房屋建筑物 | 24,969.46 | - | - | 24,528.59 | | 专用设备 | 18,752.03 | - | - | 21,378.73 | | 机器设备 | 9,015.67 | - | - | 9,716.82 | | 运输设备 | 234.67 | - | - | 214.46 | | 办公设备 | 96.22 | - | - | 99.20 | | 四、减值准备合计 | 47.50 | - | - | 47.50 | | 其中：房屋建筑物 | - | - | - | - | | 专用设备 | - | - | - | - | | 机器设备 | 47.50 | - | - | 47.50 | | 运输设备 | - | - | - | - | | 办公设备 | - | - | - | - | | 五、固定资产账面价值合计 | 53,020.55 | - | - | 55,890.31 | | 其中：房屋建筑物 | 24,969.46 | - | - | 24,528.59 | | 专用设备 | 18,752.03 | - | - | 21,378.73 | | 机器设备 | 8,968.17 | - | - | 9,669.32 | | 运输设备 | 234.67 | - | - | 214.46 | | 办公设备 | 96.22 | - | - | 99.20 |
表中计提减值的为奥瑞德机器设备中的带切割锯床，由于公司通过研发试制了新的设备取代了该设备，故设备处于闲置状态，设备原值80.00万元，累计折旧32.10万元，经测算可收回金额0.40万元，计提固定资产减值准备47.50万元。 （2）在建工程 截至2014年4月30日，奥瑞德在建工程情况如下： 单位：万元 | 工程项目名称 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 2014年4月30日 | | 余额 | 其中：利息资本化金额 | | 单晶炉 | 1,716.57 | 5,464.77 | 4,078.85 | - | 3,102.49 | - | | 设备 | 93.70 | 1,330.73 | 1,330.42 | - | 94.01 | - | | 江北厂区 | 34.00 | 19.44 | - | - | 53.44 | - | | 合计 | 1,844.27 | 6,814.94 | 5,409.27 | - | 3,249.94 | - |
最近一期内，奥瑞德在建工程未出现减值情形，无需计提减值准备，亦不存在资本化利息金额。 2、最近一期末的主要无形资产 （1）无形资产 截至2014年4月30日，奥瑞德无形资产情况如下： 单位：万元 | 项目 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2014年4月30日 | | 1.账面原值合计 | 5,832.20 | 2,425.50 | - | 8,257.70 | | (1)土地使用权 | 5,793.80 | 2,425.50 | - | 8,219.30 | | (2)U8ERP软件 | 38.40 | - | - | 38.40 | | 2.累计摊销合计 | 341.51 | 57.36 | - | 398.87 | | (1)土地使用权 | 332.68 | 54.80 | - | 387.47 | | (2)U8ERP软件 | 8.83 | 2.56 | - | 11.39 | | 3.无形资产账面净值合计 | 5,490.69 | - | - | 7,858.83 | | (1)土地使用权 | 5,461.12 | - | - | 7,831.83 | | (2)U8ERP软件 | 29.56 | - | - | 27.01 | | 4.减值准备合计 | - | - | - | - | | (1)土地使用权 | - | - | - | - | | (2)U8ERP软件 | - | - | - | - | | 无形资产账面价值合计 | 5,490.69 | | | 7,858.83 | | (1)土地使用权 | 5,461.12 | - | - | 7,831.83 | | (2)U8ERP软件 | 29.56 | - | - | 27.01 |
最近一期内，奥瑞德无形资产未出现减值情形，无需计提减值准备 （十）主要债项情况 1、短期借款 单位：万元 | 项目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | | 保证借款 | 10,500.00 | 6,000.00 | | 抵押借款 | 2,000.00 | 9,000.00 | | 信用借款 | - | - | | 合计 | 12,500.00 | 15,000.00 |
2、应付票据 单位：万元 | 种类 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | | 银行承兑汇票 | 10,333.31 | 5,804.38 | | 合计 | 10,333.31 | 5,804.38 |
(下转B77版)
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