中国基金报多媒体数字报

  （上接B71版）

  截至 2014年4月30日，西南药业的长期股权投资情况如下：

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  1、重庆华星生物技术有限责任公司

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  重庆华星生物技术有限责任公司目前营业执照处于吊销状态，其股东重庆通达生物制品有限公司已注销，无法出具放弃优先购买权的书面文件。

  2、太极集团西南药业（成都）有限公司

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  重庆市大易科技投资有限公司已出具本次西南药业拟转让太极集团西南药业（成都）有限公司股权时放弃优先购买权声明。

  3、太极集团四川太极制药有限公司

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  重庆市大易科技投资有限公司已出具本次西南药业拟转让太极集团四川太极制药有限公司股权时放弃优先购买权声明。

  4、重庆大易房地产开发有限公司

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  太极集团、重庆市医药保健品进出口有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆大易房地产开发有限公司股权时放弃优先购买权声明。

  5、重庆国高医药有限公司

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  吕文虎、吴翼德已出具本次西南药业拟转让重庆国高医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。

  6、重庆西部医药商城有限责任公司

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  重庆桐君阁股份有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆西部医药商城有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。

  7、上海太极医药物流有限公司

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  重庆桐君阁股份有限公司、太极集团已出具本次西南药业拟转让上海太极医药物流有限公司股权时放弃优先购买权声明。

  8、重庆星星物业管理有限公司

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  重庆星星贸易公司已出具本次西南药业拟转让重庆星星物业管理有限公司股权时放弃优先购买权声明。

  9、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

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  重庆桐君阁股份有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。

  10、重庆医药（集团）股份有限公司

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  （二）置出资产中其他非股权资产

  1、房屋建筑物

  截至本报告书签署日，置出资产中的房屋建筑物主要是生产药品的生产用房及附属用房，包括办公楼、综合大楼、针剂车间、冻干车间、片剂车间、输液车间、粉针车间、库房、经营部等房屋共55项，建筑面积约82,989.60平方米。上述房屋建筑物均已办理房屋所有权证。

  2、土地使用权

  截至本报告书签署日，置出资产共拥有4处土地使用权，总面积500,925.27平米，具体信息如下：

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  3、专利

  截至本报告书签署日，置出资产中包括专利共6项，各项技术的基本情况如下：

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  （三）置出资产涉及债务的处置方案

  根据本次重大资产重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由西南药业控股股东太极集团或其制定的第三方承接。置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。

  截至2014年4月30日，西南药业母公司经审计的负债总额为160,566.58万元。截至本报告书签署日，西南药业已取得全部金融债权人及绝大部分非金融债权人出具的债务转移同意函，合计总额为133,278.99万元,占负债总额83.01%。

  西南药业未取得债务转移同意函的债务主要为日常经营性债务，该类债务对应的债权人数量较多、合计金额占公司债务总额的比例较小，《重组框架协议》中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，上市公司、奥瑞德全体股东与太极集团在《重组框架协议》中就对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项约定如下：

  “《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，太极集团及/或太极集团指定的主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因太极集团及/或太极集团指定的主体未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

  如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责及时提供担保。

  对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由太极集团及/或太极集团指定的主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或承担责任的，太极集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后的五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责赔偿全部损失”。

  （四）置出资产的抵押、担保和诉讼情况

  截至本报告书签署日，置出资产存在担保的资产主要如下所示：

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  截至本报告书签署日，置出资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

  （五）置出资产人员安置情况

  2014年9月2日，上市公司职工大会通过了以下职工安置方案：根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收，与公司签订劳动合同的员工将根据“人随资产走”的原则与公司解除劳动合同关系，并由太极集团指定的承接主体负责安排；对于人员安置过程产生的相关费用由太极集团指定的承接主体承担，太极集团承诺对于重组过程中职工安置承担连带责任。

  （六）置出资产的处置安排

  1、股权转让

  依据奥瑞德股东左洪波与太极集团签署的《股份转让协议》，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

  2、太极集团持有西南药业股权质押情况

  截至本报告书签署日，太极集团股权质押情况如下：

  （1）太极集团将其持有的本公司1,350万股无限售条件的流通股质押给重庆农村商业银行垫江支行，质押期限从2013年12月9日起。

  （2）太极集团将其持有的本公司720万股无限售条件的流通股质押给中信银行重庆涪陵支行，质押期限从2013年11月5日起。

  （3）太极集团将其持有的本公司450万股无限售条件的流通股质押给中信银行股份有限公司重庆涪陵支行，质押期限从2013年11月5日起。

  太极集团承诺，其将在收到左洪波支付的20,000万元现金之日起10个工作日内，解除在标的股份上设置的质押担保。

  二、置出资产的财务情况

  详细情况见“第二节 上市公司基本情况/五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标”。

  第五节 注入资产的情况

  本次交易中，注入资产为奥瑞德100.00%股权。

  一、注入资产的基本情况

  名称： 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司

  英文名称：Harbin Aurora Optoeleotronios technology Co.,Ltd

  住所： 宾县宾西经济开发区海滨路6号

  注册资本：16,500.00万元

  法定代表人： 左洪波

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  成立日期：2006年4月12日

  营业期限：自2006年4月12日至永续

  营业执照注册号：230125100010271

  税务登记证号码：230125781348105

  互联网网址： http://www.aurora-sapphire.cn/

  电子邮箱：aurora@aurora-sapphire.cn

  联系方式：0451 56150799

  邮编： 150431

  经营范围：一般经营项目：蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶园、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售及进出口贸易；复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训。

  截至本报告书签署日，奥瑞德股权结构如下表：

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  二、最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标

  （一）最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标

  根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2014]005940号），奥瑞德最近三年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （4）合并口径主要财务指标

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  （二）奥瑞德2014年1-4月扣非前后归属于母公司所有者净利润差异说明

  奥瑞德2014年1-4月扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为2,152.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,634.95万元，二者相差517.13万元，2014年1-4月非经常性损益主要为：

  2014年1-4月非经常性损益的具体情况如下：

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  三、奥瑞德改制设立情况

  （一）设立方式

  奥瑞德是由其前身奥瑞德有限整体变更设立的股份有限公司。

  2011年1月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京会兴审字第6-017号《审计报告》，根据该报告，奥瑞德有限截至2010年12月31日的账面净资产为人民币20,103.77万元。

  2011年1月22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2011]第032号《资产评估报告》，根据该报告，奥瑞德有限截止2010年12月31日的净资产评估价值为22,923.13万元。该评估报告已于2011年2月2日经工业和信息化部工信财201104号《国有资产评估项目备案表》备案。

  2011年1月31日，哈尔滨工业大学印发了《关于同意哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司整体变更设立股份公司的批复》（校国资发[2011]90号），同意奥瑞德有限改制设立为股份有限公司。

  2011年2月7日，经奥瑞德有限股东会决议通过，同意以2010年12月31日为基准日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的账面净资产人民币20,103.77万元为依据进行折股，折为15,000万股，其余部分计入资本公积金。2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。2011年2月23日，哈尔滨市工商行政管理局核发了注册号为230125100010271的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人

  奥瑞德设立时由37名发起人股东，设立时股权结构如下：

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  （三）奥瑞德改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

  奥瑞德主要发起人为左洪波及褚淑霞，改制前左洪波和褚淑霞除拥有奥瑞德股权外，还持有哈尔滨汇工科技有限公司、湖南惠同新材料股份有限公司部分股权。详细情况见本报告书“第五节 注入资产的情况/十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司”。

  （四）奥瑞德成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  奥瑞德系由奥瑞德有限整体变更设立，成立时承继了奥瑞德有限的全部资产和负债。奥瑞德整体设立前后，从事的业务均为蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研制、生产和销售。

  （五）奥瑞德成立前后的业务流程

  奥瑞德成立前后的业务流程没有发生变化，业务流程详见本报告书“第六节 注入资产的业务和技术”。

  （六）奥瑞德成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

  奥瑞德是由奥瑞德有限整体变更而来，奥瑞德的生产经营独立面向市场，独立经营，具有完整的业务流程，不存在依赖于主要发起人的情况。

  （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  奥瑞德是由奥瑞德有限整体变更而来，奥瑞德有限的资产、负债、人员及业务全部进入奥瑞德，截至本报告书签署日，奥瑞德除第8406604号商标、专利号为ZL200910072378.1、ZL200910072376.2、ZL200920100240.3、ZL200920100239.0、ZL200720115929.4的五项专利未办理变更手续外，其余资产的产权手续已全部变更完毕。

  四、奥瑞德独立运行的情况

  （一）资产独立

  奥瑞德拥有与生产经营有关的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专有技术的所有权或者使用权。奥瑞德所拥有的资产产权清晰、资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方。近三年来，奥瑞德不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

  （二）人员独立

  奥瑞德的劳动、人事及工资管理完全独立。奥瑞德制订了严格的人事管理制度，与所有员工均已签订《劳动合同》。董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形。奥瑞德高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；奥瑞德的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。

  （三）业务独立

  奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售，具有独立的品牌和技术，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。

  （四）财务独立

  奥瑞德依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。

  奥瑞德独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，奥瑞德独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；奥瑞德根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预奥瑞德资金运用的情况。

  （五）机构独立

  奥瑞德根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则。奥瑞德建立了完整、高效的组织机构，独立行使经营管理职权。奥瑞德不存在与股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。

  奥瑞德在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  五、历史沿革

  （一）2006年4月奥瑞德有限设立

  2006年3月28日，自然人左洪波、褚淑霞、吴晓松与哈工大实业总公司签署《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司章程》，共同出资设立了奥瑞德有限，注册资本人民币2,000万元，并约定分两期出资。各股东出资方式及金额分别为：哈工大实业总公司以无形资产出资人民币300万元，占注册资本的15%；吴晓松以货币出资人民币800万元，占注册资本的40%；褚淑霞以货币出资人民币700万元，占注册资本的35%；左洪波以货币和无形资产各出资人民币100万元，总计人民币200万元，占注册资本的10%。

  1、2006年4月奥瑞德有限设立时的第一期出资

  2006年4月11日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对第一期出资出具黑亚宾分验字[2006]第4号《验资报告》，根据该报告，截至2006年4月11日止，三位自然人股东共计以货币出资500万元，其中：吴晓松实缴人民币300万元；褚淑霞实缴人民币165万元；左洪波实缴人民币35万元。

  2006年4月12日，奥瑞德有限取得宾县工商行政管理局核发的注册号为2301252100282的《企业法人营业执照》，注册资本人民币2,000万元，实收资本人民币500万元。

  2、2008年6月奥瑞德有限设立时的第二期出资

  2008年5月20日，奥瑞德有限召开股东会，对股东出资方式进行了变更，并相应于2008年6月6日修改了章程。根据上述股东会决议和章程修正案，奥瑞德有限股东认缴第二期出资的方式由哈工大实业总公司以房屋、土地使用权，其他股东以货币及房屋和土地使用权认缴。

  黑龙江亚中资产评估有限公司对第二期拟用于增资的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（黑亚资评报字[2008]第BX5号）。依据该评估，截止评估基准日2008年5月10日，本次用于出资的资产评估价值为1,400万元，其中房屋建筑物评估值为991.6万元，土地评估值为408.4万元。

  2008年6月6日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对第二期出资出具黑亚宾分验字[2008]第17号《验资报告》，根据该报告，截至2008年5月23日，各股东以货币和实物出资共计人民币1,500万元，用于出资的实物为房产和土地使用权，其中：褚淑霞以货币出资人民币100万元，以房产和土地使用权作价出资人民币435万元；吴晓松以房产和土地使用权作价出资人民币500万元；左洪波以房产和土地使用权作价出资人民币165万元；哈工大实业总公司以房产和土地使用权作价出资人民币300万元；本次股东共出资合计1,500万元，奥瑞德有限实收资本增至2,000万元，占注册资本的100.00%。

  宾县工商行政管理局于2008年6月10日换发了《企业法人营业执照》，根据该执照，奥瑞德有限注册资本和实收资本为人民币2,000万元。

  本次出资完成后，奥瑞德有限股权结构如下：

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  3、2010年11月，以货币置换实物资产出资

  鉴于奥瑞德有限设立时的第二次出资系对当时已在奥瑞德有限名下的房产和土地所有权进行评估后，用其评估增值额进行的出资，上述出资方式存在瑕疵，因此，奥瑞德于2010年10月24日召开临时股东会，全体股东一致同意对第二次出资方式进行调整：其中哈工大实业公司、吴晓松、褚淑霞、左洪波分别以300万元、500万元、435万元、165万元（合计为1,400万元）的货币出资置换经“黑亚资评报字[2008]第BX5号”评估报告确认的评估值为1,400万元的房屋及土地使用权。

  2010年11月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该出资进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第6-23号《验资报告》；经该次调整后，奥瑞德有限注册资本人民币2000万元的出资方式全部为货币出资。

  2010年11月22日，宾县工商行政管理局出具了（哈）内资核准号2301251011220005的《准予变更登记通知书》，认为奥瑞德有限提交的出资方式变更登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。

  （二）2010年11月第一次股权转让

  2010年11月24日，奥瑞德有限股东吴晓松与左洪波签署《股份转让协议》，约定吴晓松将其持有的奥瑞德有限15.30%的股权转让给左洪波，转让价格575.28万元,即1.88元/股。转让完成后吴晓松持股24.70%，左洪波持股25.30%。

  2010年11月25日，宾县工商局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。

  本次股权转让后，奥瑞德有限股权结构如下：

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  （三）2010年12月第一次增资

  2010年11月25日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，全体股东一致同意引入新股东对奥瑞德有限进行增资，并对章程作出相应修改。本次增资过程中，新进股东共计以货币出资12,420.00万元，其中，增加注册资本1,053.44万元，其余 11,366.56万元计入资本公积。本次新股东增资价格系由新老股东经协商后确定，为11.79元/股。

  2010年11月29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2010）京会验字第6-26号《验资报告》，对上述增资进行了审验。

  2010年12月3日，奥瑞德有限获得宾县工商行政管理局换发的注册号为230125100010271的《企业法人营业执照》，奥瑞德有限注册资本和实收资本增加至人民币30,534,351元。

  上述增资完成后，奥瑞德有限股权结构如下：

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  （四）2011年1月第二次股权转让

  2010年12月24日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，同意除哈工大实业总公司外的股东向奥瑞德有限部分管理层、技术骨干转让共计5%的股权用于实施股权激励，转让价格为1.00元/股；同意股东任浒龙将其持有的奥瑞德0.486%的股权以其初始投资价格174.96万元的价格转让给其配偶黄建春，其他股东放弃优先购买权；同时对公司章程作出相应修改。次日，股权转让相关方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下表所示：

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  2011年1月17日，宾县工商行政管理局出具了（哈）内资核准号2301251101170001的《准予变更登记通知书》。

  上述股权转让完成后，奥瑞德有限股权结构如下：

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  （五）2011年2月奥瑞德设立

  2011年1月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京会兴审字第6-017号《审计报告》，根据该报告，奥瑞德有限截至2010年12月31日的账面净资产为人民币20,103.77万元。

  2011年1月22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2011]第032号《资产评估报告》，根据该报告，奥瑞德有限截止2010年12月31日的净资产评估价值为22,923.13万元。该评估报告已于2011年2月2日经工业和信息化部工信财201104号《国有资产评估项目备案表》备案。

  2011年1月31日，哈尔滨工业大学印发了《关于同意哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司整体变更设立股份公司的批复》（校国资发[2011]90号），同意奥瑞德有限改制设立为股份有限公司。

  2011年2月7日，哈工大奥瑞德有限召开临时股东会，决定以（2011）京会兴审字第6-017号审计报告审计的截至2010年12月31日的账面净资产人民币20,103.77万元为依据进行折股，折为15,000万股，作为股份公司的股本，每股面值人民币1元，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份有限公司。

  同日，奥瑞德有限共计三十七名股东作为奥瑞德发起人，共同签署了《发起人协议》，各发起人在奥瑞德中的持股比例与在奥瑞德有限公司中的持股比例相同。

  2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。

  2011年2月23日，哈尔滨市工商行政管理局核发了注册号为230125100010271的《企业法人营业执照》。

  2011年5月27日，奥瑞德取得了财政部出具的“财教函[2011]48号”《财政部关于批复工业和信息化部哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司国有股权管理方案的函》，确认奥瑞德总股本为15,000万股，其中哈工大实业总公司为国有股东，持有1,473.75万股，占奥瑞德总股本的9.825%。

  本次变更后，奥瑞德股权结构如下：

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  （六）2011年9月第二次增资

  2011年7月26日，哈尔滨工业大学印发了《关于对哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司二次融资有关问题的批复》（校国资发[2011]460号），根据该批复，哈尔滨工业大学原则同意奥瑞德本次融资方案。

  2011年8月16日，奥瑞德股东大会决议同意引进新股东对公司进行增资，同时对章程作相应修改。同日，上述增资方分别与奥瑞德及其股东签订了《关于奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议》。本次增资过程中，新进股东共计以货币出资21,990万元，其中，增加注册资本1,500万元，其余 20,490万元计入资本公积。本次新股东入股价格系由新老股东经协商后确定,为14.66元/股。

  2011年9月2日，北京兴华会计师事务所出具了（2011）京会兴验字第6-035号《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司的验资报告》，对上述增资进行了审验。

  2011年9月6日，哈尔滨市工商行政管理局换发了注册号为230125100010271的《企业法人营业执照》，奥瑞德的注册资本和实收资本变更为16,500万元。

  2012年8月23日，奥瑞德就本次增资取得了财政部出具的“财教函[2012]111号”《财政部关于批复工业和信息化部哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司国有股权管理方案的函》，确认奥瑞德总股本为16,500万股，其中哈工大实业总公司为国有股东，持有1,473.8万股，占奥瑞德总股本的8.932%。

  本次增资后，奥瑞德股权结构如下：

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  （七）2012年9月第三次股份转让

  2012年4月21日，奥瑞德股东王禹因个人原因从奥瑞德离职，自愿将其持有的因员工激励获得的全部股份转让给吴晓松，并签署了《股权转让协议》。

  2012年7月21日，奥瑞德召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意因发起人王禹与吴晓松的股权转让事宜而相应修改公司章程。

  2012年9月24日，奥瑞德就本次股权转让事宜在哈尔滨市工商局办理章程备案手续。

  本次股份转让后, 奥瑞德股权结构如下：

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  （八）2014年6月第四次股份转让

  2013年11月10日，股东吴晓松因个人原因辞去奥瑞德董事职务。同年11月12日，吴晓松与隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值签订了股份转让协议，约定将其持有的奥瑞德全部股份以11.39元/股转让给上述自然人或机构，同时约定转让的股份在协议签订日后6个月实施交割。

  2014年6月30日，奥瑞德就本次股权转让事宜在哈尔滨市工商局办理章程备案手续。

  本次股份转让后, 奥瑞德股权结构如下：

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  （九）2014年8月第五次股份转让

  为支持本次重组成功完成，维护奥瑞德实际控制人的控股地位，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业公司外的其余股东和左洪波签署了附回转条件的《股权转让协议》，依据该协议，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业公司外的其余股东同意向左洪波无偿转让部分股权。该协议约定，如协议生效后十二个月内本次重组事项未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重大资产重组无法继续实施的，除非获得其他股东的书面豁免，否则左洪波应将该次受让的标的股份无条件地无偿转回给其他股东。

  具体转让情况如下：

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  六、奥瑞德设立以来重大资产重组情况

  奥瑞德设立至本报告书签署日，未发生重大资产重组行为。

  七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

  （一）历次验资情况

  1、2006年4月奥瑞德有限设立

  （1）第一次出资500万元的验资

  2006年4月11日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对三位自然人第一次以货币出资500万元进行了验证，并出具了黑亚宾分验字[2006]第4号《验资报告》。

  （2）第二次出资1500万元的验资

  2008年6月6日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对股东第二期1500万元的出资进行了验证，并出具黑亚宾分验字[2008]第17号《验资报告》。

  （3）货币替换实物出资的验资

  2010年11月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该替换出资进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第6-23号《验资报告》。

  2、2010年12月第一次增资

  2010年11月29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2010）京会验字第6-26号《验资报告》，对上述增资进行了审验。

  3、2011年2月奥瑞德的设立

  2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。

  4、奥瑞德2011年9月第二次增资

  2011年9月2日，北京兴华会计师事务所出具了（2011）京会兴验字第6-035号《验资报告》，对上述增资进行了审验。

  （二）设立时发起人投入资产的计量属性

  奥瑞德变更设立时，各发起人投入公司的资产为奥瑞德有限截至2010年12月31日的账面净资产为人民币20,103.77万元。奥瑞德成立时以经审计的资产账面价值作为投入资产的计量价值，未对投入资产进行评估调账。

  八、奥瑞德股权、组织结构

  （一）股权结构

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  （下转B73版）