中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年8月11日收到中国证券监督管理委员会天津监管局下发的《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的监管关注函》（津证监上市字【2014】58号，以下简称"关注函"），全文如下：

  "天津国恒铁路控股股份有限公司：

  我局关注到你公司以下情况：

  一、我局2014年6月23日向你公司发出《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的监管关注函》（津证监上市字【2014】48号），要求你公司认真核查新大股东泰兴力元取得公司控股权前，成清波是否是公司的实际控制人，并于2014年7月4日前向我局提交核查报告。同时，要求你公司说明对募集资金账户核查计划的实施进展情况，并按照规定及时进行信息披露。截至目前，你公司未向我局提交募集资金核查计划，也没有说明对募集资金的核查计划的实施进展情况，亦未进行有关信息披露。

  二、你公司募集资金持续督导机构浙商证券反映：2014年6月12日，你公司子公司甘肃酒航的募集资金监管账户转入47，140万元，并于同日转出。甘肃酒航财务经理何梅英在银行现场提供的《资金托管协议》和《用款计划》复印件显示，甘肃酒航将募集资金账户中的47,140万元划转至深圳市新东方股权投资基金有限公司账户。2014年7月23日，你公司子公司中铁罗岑的募集资金监管账户转入38,138万元，并于同日转至深圳市新东方股权投资基金有限公司账户。根据现有法规，募集资金投资项目不得为委托理财等财务性投资。现请你公司就上述反映情况认真自查，加强募集资金账户管理，并向我局书面说明上述委托理财事项是否履行相关决策程序。

  三、浙商证券向我局反映，2014年6月23日、6月30日、7月28日向你公司出具了《持续督导意见函》，敦促你公司立即归还相应募集资金至募集资金专户等。其中，2014年6月30日出具的《持续督导意见函》已在2014年7月1日的《上海证券报》上公开披露。但对于浙商证券的持续督导意见，你公司未予回复。2014年7月16日，浙商证券出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，你公司始终未将该核查意见予以信息披露。请你公司针对上述反映情况向我局书面说明配合浙商证券持续督导工作相关情况。

  四、你公司独立董事杨春明向我局反映如下问题：一是公司治理结构欠缺，董事会无法就某些问题展开实质讨论、达成一致意见。二是公司中铁罗岑及甘肃酒航两家子公司失去控制。三是公司没有相关经费支持募集资金报案等问题。针对上述反映问题，请公司董监高积极履职尽责，行使相应权利，采取有力措施加强对子公司的控制，与大股东积极沟通，取得经费支持开展相应工作。并结合本函第二项内容抓紧对募集资金进行保全，开展内部追责。

  五、我局关注到2014年7月14日《经济观察报》《*ST国恒财务黑洞考验浙商证券IPO》的文章称你公司董秘办人士告诉经济观察报，公司怀疑2009年至今浙商证券历次结论意见的客观性和公正性，公司将赴公安机关报案，核查是否存在虚假陈述的行为。请你公司向我局书面说明上述情况是否属实，如属实，请做好信息披露工作。

  请你公司高度重视上述问题，认真自查、进行信息披露，并于收到本函10日内向我局书面报告有关情况。我局将视情况对你公司采取相应监管措施。"

  公司收到该关注函后，对上述问题高度重视，进行了认真自查，并于近日对该关注函进行了回函，回函内容全文如下：

  "中国证券监督管理委员会天津监管局：

  2014年8月11日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称"我公司"或"公司"）收到贵局发给我公司的《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的监管关注函》（津证监上市字【2014】58号），现就有关情况回复如下：

  一、关于"核查新大股东泰兴力元取得公司控股权前，成清波是否是公司的实际控制人"

  从法律关系看，公司的实际控制人是深圳国恒实业有限公司，公司董事（除宋金球）和独立董事并不认识成清波，从公司在对原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计过程中，蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船有限公司、泰兴力元与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》来看，成清波与蔡文杰、任元林等之间可能存在一定的联系但非实际控制人，本届董事会相关行为并没有受到成清波的控制或影响。

  二、关于"公司近期对中国光大银行深圳分行福田支行（下称"福田支行"）募集资金账户进行的相关核查工作"

  2014年5月20日，公司董事会派两位独立董事携四方监管协议及相关授权到福田支行进行募集资金核查，福田支行以四方监管协议中公司印章无法核对为由拒绝了相关请求，并向当地派出所报警称两位独立董事扰乱其工作秩序而将两位独立董事送进了当地派出所，两位独立董事将此情况立即向天津证监局做了汇报，同时也向当地派出所做了澄清和报备，2014年7月22日，公司董事会又派一位独立董事携四方监管协议及相关授权到中国光大银行深圳分行相关部门对募集资金进行再次核查也被拒，当天公司独立董事曾致电浙商证券保荐代表人（期间还进行了短信联系），但该代表人并没有将浙商证券投行部及风险管理部工作人员拟在次日赴福田支行现场核查募集资金一事告知公司独立董事。

  三、关于"浙商证券要求公司披露提交给公司的《持续督导意见函》、《募集资金存放与使用情况的核查报告》"

  2014年9月3日，公司已详尽披露了九份浙商证券提交公司的意见函和核查报告，公司正对披露的意见函和核查报告中所涉及的信息做进一步核查和确认，同时公司已针对中铁罗岑、甘肃酒航两家子公司募集资金存放与使用存在的问题和福田支行、浙商证券进行必要的沟通，以健全监管制度、完善监管措施，如有核查和确认结果将对外披露。

  四、关于"中铁罗岑、甘肃酒航两家子公司募集资金账户转入大笔资金后又转至深圳市新东方股权投资基金有限公司账户是否履行相关决策程序"

  根据浙商证券提交公司的《持续督导意见函》和《募集资金存放与使用情况核查报告》显示，2014年6月12日、7月23日，浙商证券工作人员在没有通知公司及董事会的情况下两次赴福田支行核查募集资金，公司作为募集资金账户监管的一方完全不知情也未作出任何相关授权，董事会成员也完全不知情也未做出委托理财的董事会决议，公司近期将对2014年6月12日、7月23日两天转入福田支行款项所涉及的"资金来源、子公司财务人员有无授权、使用的印章、转出资金的下落"等情况展开全面调查，如发现有贪污、挪用、侵占、违规存放募集资金违法行为的单位和个人，将立即向公安机关报案以确保募集资金的安全。

  五、关于"公司独立董事杨春明反映的三个问题"

  公司目前确实存在很多困难和问题，公司经营除中铁罗定之外，基本处于停滞状态，一段时间以来，公司没有董事长和总经理，内部董事辞职后一直没有增补（只有两名），近两个月来公司财务状况日趋恶化，拖欠房租、水电费、员工工资、出差报销费用、公告费达一百多万元，本届董事会五名董事任期届满，因大股东泰兴力元及实际控制人暂缓提交组建新一届董事会议案无法离职。

  从2014年6月12日和7月23日公司募集资金账户两次异动来看，公司实际上已经对中铁罗岑和甘肃酒航两家子公司失去控制，同时对募集资金账户也失去控制。由于大股东泰兴力元至今未执行生效的临时股东大会决议，未按期提供核查募集资金账户所需的经费（独立董事两次从北京去福田支行核查募集资金均系自费）导致很多工作没有实质性的进展。

  六、关于"《经济观察报》一篇文章称公司董秘办人士告诉报纸，公司怀疑浙商证券历次结论意见的客观性和公正性，核查是否存在虚假陈述行为"

  公司注意到浙商证券就中铁罗岑和甘肃酒航两家子公司历次核查结论意见除通过公司对外披露外也自行通过《中国证券报》进行过披露，同样作为监管一方，公司除对浙商证券披露的意见函和核查报告中所涉及的信息做进一步核查和确认外，也会要求福田支行向公司提供中铁罗岑和甘肃酒航两家子公司自开户以来所有账户资金变动信息及转款凭证，并及时将获得的信息对外披露，恳请监管机构、广大股民予以关注和监督。

  特此回复。"

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

  二0一四年九月五日