中国基金报多媒体数字报

  (上接B76版)

应付票据期末余额较期初余额增加4,528.93万元，增幅为78.03%，增长原因系公司本期支付的采购款增加。期末余额无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。

3、应付账款

单位：万元

应付账款期末余额较期初余额增加2,013.91万元，增幅为16.39%，增加原因主要系公司设备采购款增加。期末余额无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。

4、预收账款

单位：万元

5、应付职工薪酬

单位：万元

6、应交税费

单位：万元

奥瑞德近一年一期来应交增值税税费为负值，主要因公司大量投资固定资产产生的可抵扣增值税进项税较多。

7、其他应付款

单位：万元

截止到2014年4月30日，奥瑞德存在向股东褚淑霞无息借款647.13万元。

8、一年内到期其他非流动负债

单位：万元

9、长期借款

单位：万元

（十一）股东权益情况

1、股本

单位：万元

2、资本公积

单位：万元

3、盈余公积

单位：万元

报告期内，奥瑞德以按税后利润10%计提法定盈余公积；奥瑞德在2011年2月23日以截至2010年12月31日经审计的净资产进行股份改制折股，减少期初盈余公积366.38万元,2011年度按税后利润10%计提法定盈余公积增加426.71万元，2012年度、2013年度按税后利润10%计提法定盈余公积分别为233.28万元和855.56万元。

4、未分配利润

单位：万元

（十二）现金流量情况

单位：万元

（十三）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

1、或有事项

截至2014年4月30日，奥瑞德不存在应披露的未决诉讼。

截至2014年4月30日，奥瑞德对外担保情况详见本报告书“第五节 注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。

2、承诺事项

截至2014年4月30日，奥瑞德不存在需要披露的承诺事项。

3、资产负债表日后事项

截至审计报告出具日，奥瑞德不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

1、奥瑞德于2014年5月15日取得招商银行股份有限公司哈尔滨分行人民币2,000万的流动资金借款。详细情况见本报告书“第四章交易标的情况/二、拟发行股份购买资产的基本情况/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/3、对外担保情况”。

2、2014年5月，经公司股东会决议，奥瑞德原股东吴晓松将持有的公司22,548,000股股份分别转让给隋爱民、东达天智、苏州松禾、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值。

3、根据哈尔滨创业投资集团有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行与奥瑞德签订的编号为ARD2014043001号《委托贷款合同》，2014年5月7日，哈尔滨创业投资集团有限公司委托上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行向奥瑞德提供金额为人民币20,000.00万元的长期贷款，其中10,000.00万元贷款期限为2014年5月7日至2016年12月31日，另10,000.00万元贷款期限为2014年5月7日至2017年5月6日。左洪波及褚淑霞所持的公司5,497.05万股目前已质押给哈尔滨创业投资集团有限公司，用于向其通过委托贷款形式借给奥瑞德的20,000.00万元提供担保。左洪波及褚淑霞上述被质押的股份已于2014年9月1日解除质押。

除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告日止，公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

4、其他重要事项

截至2014年4月30日，奥瑞德不存在需要披露的其他重要事项。

（十四）最近三年及一期主要财务指标

1、基本财务指标

上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产；

资产负债率=(负债总额/资产总额)×100.00%（以母公司数据为基础）；

归属于奥瑞德股东的每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本；

总额息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出；

每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

2、净资产收益率和每股收益

按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，奥瑞德最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：

（1）净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）每股收益

单位：元/股

（十五）资产评估情况

1、奥瑞德有限设立第二期以实物出资的资产评估报告

2008年5月20日，奥瑞德有限召开股东会，对股东出资方式进行了变更，奥瑞德有限设立的第二期拟增实收资本由哈工大实业以房屋、土地使用权认缴出资，其他股东以货币、房屋和土地使用权认缴。2008年5月21日，黑龙江亚中资产评估有限公司对奥瑞德有限设立第二期拟增实收资本进行资产评估，出具《资产评估报告书》（黑亚资评报字[2008]第BX5号）。评估认为：哈工大奥瑞德有限公司用于本次评估目的资产截止评估基准日2008年5月10日的评估价值为1,400.00万元。其中房屋建筑物评估值为991.60万元，土地评估值为408.40万元。

评估结果如下表:

单位：万元

2、奥瑞德有限第一次增资的资产评估报告

2010年11月25日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加注册资本1,053.4351万元，2010年11月21日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司拟核实资产价值进行资本运作评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2010]第200号），对奥瑞德有限公司经审计后的账面净资产进行评估。根据该报告，在评估基准日2010年6月30日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为3,413.87万元，评估后净资产价值为4,499.81万元，评估增值1,085.94万元，增值率为31.81%。

评估结果如下表:

单位：万元

3、奥瑞德有限整体变更为奥瑞德的资产评估报告

2011年2月22日，奥瑞德召开创立大会。2011年1月22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第032号），根据该报告，在评估基准日2010年12月31日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为20,103.77万元，评估后净资产价值为22,923.13万元，评估增值2,819.36万元，增值率为14.02%。

评估结果如下表:

单位：万元

4、奥瑞德股份第三次增资的资产评估报告

2011年8月16日，奥瑞德2011年第四次临时股东大会决议通过将注册资本增加到1650万元，2011年7月20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2011）第398号），根据该报告，奥瑞德股份于评估基准日2011年3月31日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为22,826.87万元，评估后净资产价值为33,377.37万元，评估增值10,550.50万元，增值率为46.22%。

评估结果如下表:

单位：万元

（十六）历次验资报告

奥瑞德自成立以来历次验资情况详见本报告书“第五节 注入资产的基本情况/七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性/（一）历次验资情况”。

三、备考财务报表

假设上市公司本次重大资产重组在2013年1月1日已经完成，不考虑配套融资影响及本次交易所涉及的各项税费等费用和支出，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表，大华对上市公司最近一年的备考合并财务报告出具了标准无保留意见，根据出具的备考审计报告（大华审字[2014]006056号），西南药业近一年一期的备考合并财务报表如下：

（一）最近一年一期备考合并资产负债表

单位：元

（二）最近一年一期备考合并利润表

单位：元

四、注入资产的盈利预测

（一）编制基础和基本假设

1、注入资产合并盈利预测的编制基础

奥瑞德以持续经营为基础，根据2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-4月业经中国注册会计师审计的财务报表,以及公司2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

2、注入资产合并盈利预测的基本假设

（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（6）公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

（7）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（二）盈利预测审核报告表

大华对注入资产2014年5-12月和2015年盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告(大华核字[2014]004445号)。

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测

（一）编制基础和基本假设

1、备考合并盈利预测编制基准

奥瑞德以持续经营为基础，根据2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-4月业经中国注册会计师审计的财务报表,以及公司2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了本公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

2、备考合并盈利预测基本假设

（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（3）公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（6）公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

（7）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（8） 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（二）备考合并盈利预测报表

大华对上市公司2014年5-12月和2015年备考合并盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告（大华核字[2014]004574号）。

单位：万元

第九节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

1、本次提交公司第七届董事会第二十五次会议审议的议案为《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及与本次重大资产重组有关的其它议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，有利于增强公司独立性、减少及规范关联交易、避免同业竞争，有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，重组方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益；本次重大资产重组涉及的关联交易事项公开、公平、合理，没有损害中小股东的利益。

3、本次重大资产重组的重组报告书及签署的相关协议符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重组方案具备可操作性，同意重组报告书的相关内容和公司董事会就本次重大资产重组事项的具体安排。

4. 本次交易涉及的置出资产和注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，本次交易的定价符合相关法律法规的规定，定价合理、公允。

5、公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

6、公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

7、同意将与本次重大资产重组的相关议案按照相关法律法规和《公司章程》的规定提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、商务部对本次重组涉及的经营者集中审查的审核通过、有权国有资产监督管理机构和中国证监会的批准或核准，左洪波、褚淑霞及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份事宜尚需获得中国证监会的豁免。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时左洪波、褚淑霞及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。

三、律师意见

1. 本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

2. 本次重大资产重组的交易各方均具备参与本次重大资产重组的主体资格；

3. 本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；

4. 本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

5. 本次重大资产重组涉及的重组协议已由各方依法签署，协议形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定且具有可执行性，该等协议自各自约定的生效条件全部满之日起生效；

6. 本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

7. 本次重大资产重组易所涉及的债权债务的处理和职工安置事宜符合法律、法规以及规范性文件的规定，不存在侵害债权人和职工利益的情形；

8. 上市公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；

9. 参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具有必要的从业资格；

10. 在取得本法律意见书第三部分“本次重大资产重组的批准和授权”之“(二)本次重大资产重组尚需取得的批准及授权”所述的全部批准或授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。

西南药业股份有限公司

年 月 日