中国基金报多媒体数字报

股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-056

西南药业股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2014年8月29日发出，会议于2014年9月5日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

（一）本次重大资产重组的整体方案

公司拟以截至交易基准日（即2014年4月30日，下同）经评估确认的扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金以外的全部资产、负债(含公司持下属公司股权，以下简称为“置出资产”)，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”）股份的等值部分进行置换（以下简称为“重大资产置换”）；公司拟向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产（即奥瑞德100%的股权）价值超出置出资产价值的部分，包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份（以下简称为“发行股份购买资产”）；公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称为“太极集团”）拟向奥瑞德实际控制人之一左洪波转让其持有的公司29.99%的股份（即87,014,875股），左洪波将以全部置出资产及人民币41,300万元现金作为受让股份的对价（以下简称为“股份转让”）；公司将同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金金额不超过103,000万元，不超过本次交易总额的25%（以下简称“配套融资”）。

本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）重大资产置换

本次重大资产置换的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为左洪波。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、置出资产和置入资产的范围

本次重大资产置换中的置出资产为公司截至交易基准日经评估确认的扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金以外的全部资产、负债（含公司所持下属公司股权）。

本次重大资产置换中公司取得的置换对价（即置入资产）为左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

3、置出资产及注入资产的定价依据和交易价格

置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的公司净资产评估值为依据；根据该资产评估报告，公司全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元（精确到元位为540,808,168.79元），扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为427,967,308.86元，本次重大资产置换中置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86元。

置入资产将根据注入资产的价值相应确定。注入资产（即奥瑞德100%的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出具的“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工业和信息化部备案确认的奥瑞德净资产评估值为依据。经工业和信息化部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产评估值为4,143,464,900元。本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确定为4,143,464,900元。

根据该注入资产的交易价格，公司拟以全部置出资产与左洪波持有的奥瑞德10.329%的股份（即17,042,405股）进行等值置换。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

4、置出资产和置入资产的交割

鉴于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的公司29.99%的股份，公司将在交割日直接向太极集团或其指定的主体交付置出资产；在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即公司可以投资等形式进行内部资产重组，拟置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整；自交割日起置出资产的所有权利、义务和风险均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

置入资产将由左洪波向公司交付奥瑞德10.329%的股权的形式完成交割。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

5、期间损益安排

自交易基准日起至交割日，置出资产在此期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由奥瑞德实际控制人左洪波及褚淑霞以现金方式补偿给公司。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（三）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象

本次发行的发行对象为奥瑞德的全体45名股东。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

4、认购方式

本次发行的股份将由奥瑞德全体股东以各自持有的奥瑞德股份全额认购，其中左洪波以其持有的为重大资产置换后剩余的奥瑞德11.926%的股份认购。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

5、拟购买资产

公司本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后左洪波持有的剩余的奥瑞德11.926%的股份及奥瑞德其他股东合计持有的奥瑞德77.745%的股份。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

6、发行价格

本次发行的发行价格为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”） 前20个交易日公司A股股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

7、拟购买资产的交易价格

拟购买资产的价格为置出资产与注入资产交易价格的差额部分，即3,715,497,591.14元。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

8、发行数量

根据拟购买资产的交易价格和7.42元/股的发行价格计算，公司本次向奥瑞德全体股东非公开发行股份的数量合计为500,740,890股，公司向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准）：

本次交易中计算相应股数、价格时均以评估值精确到元为单位。本表格中拟购买的奥瑞德股份价值存在大于发行价格及发行股份数量之积的情形，系因发行股份数量取整原因所致，差额部分计入上市公司资本公积。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9、锁定期

左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；于该等36个月锁定期届满之时，如左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波仍须依照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）以其持有的奥瑞德2,827,037股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的公司增发股份（合计9,567,694股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德1,414,161股股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的公司增发股份（合计4,786,022股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥瑞德7,061,168股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的公司增发股份（合计23,897,494股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德6,135,825股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的公司增发股份（合计20,765,805股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的公司增发股份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，上述调整事项不构成对本次重大资产重组方案的变更，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

10、上市安排

在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行股份购买资产而新发行的股份将在上海证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的有关规定办理。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

11、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

奥瑞德截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由本次重大资产重组实施完成之后的公司全体股东共享。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

12、拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属

自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波及褚淑霞以现金方式补偿给公司。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

各方约定于交割日开始办理置出资产和注入资产的交割手续。鉴于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的公司29.99%的股份，西南药业将在交割日直接向太极集团或其指定的主体交付置出资产；注入资产将由奥瑞德全体股东向西南药业交付奥瑞德100%的股权形式完成交割，并办理奥瑞德100%股权的工商变更手续；自交割日起，除各方另有约定之外，置出资产和注入资产的所有权利、义务和风险发生转移。置出资产和注入资产的交割应自本次重大资产重组经中国证监会核准后12个月内办理完毕。

本次交易中，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）配套融资

本次配套融资的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次配套融资发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）并经除息调整后的价格，即不低于7.42元/股（发行底价）；在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

根据注入资产的交易价格及发行底价进行测算，本次配套融资发行的股票数量预计不超过138,814,016股；如在定价基准日至新股发行完成日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，发行数量将进行相应的调整。在前述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

6、配套融资金额

本次配套融资募集资金金额不超过103,000万元，不超过本次交易总额的25%。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

7、锁定期

本次配套融资向特定对象发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金用途

本次配套融资所募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司“蓝宝石窗口片基地项目”，具体以经公司股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。

募集资金投资项目所需投资额如下：

在本次募集资金到位前，奥瑞德及其子公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用募集资金置换前期已投入的自筹资金。如果本次配套融资实际募集资金不能满足项目资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，超出部分届时将经股东大会批准后作为公司其他与主营业务相关的营运资金。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

10、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）决议有效期

公司关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月；如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会审议通过后，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》的相关内容被本议案所取代。

本议案还需股东大会审议。

二、审议通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》。

同意公司与奥瑞德的全体股东签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；同意公司与左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波签署附条件生效的《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于〈西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的相关内容。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案》。

同意审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组而出具的“天健审[2014]8-173号”《审计报告》的相关内容；同意审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组而出具的“大华审字[2014]005940号”《审计报告》、“大华审字[2014]006056号”《备考审计报告》、“大华核字[2014]004574号”《备考合并盈利预测审核报告》、“大华核字[2014]004445号”《盈利预测审核报告》的相关内容。

同意评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对置出资产的市场价值进行评估而出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》的相关内容；同意评估机构中联资产评估集团有限公司对注入资产的市场价值进行评估而出具的“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》的相关内容。

同意董事会将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为置出资产的评估机构对置出资产的市场价值进行了评估，并出具了“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》；公司聘请中联资产评估集团有限公司作为注入资产的评估机构对注入资产的市场价值进行了评估，并出具了“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》。

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

置出资产和注入资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定置出资产和注入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组置出资产和注入资产的定价依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对置出资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的的评估值作为置出资产的评估值；中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对目标资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为注入资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的置出资产和注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于修订〈西南药业募集资金使用管理制度〉的议案》。

同意修订后的《西南药业募集资金使用管理制度（2014年9月修订）。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

七、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于公司第七届董事会第二十四次会议及本次董事会会议所审议的关于公司本次重大资产重组的部分议案等需要提请公司股东大会审议，经研究，拟定于2014年9月23日下午14:30召开公司2014年第二次临时股东大会。该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2014-059）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董事会

2014年9月6日

股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2014－057

西南药业股份有限公司

第七届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届监事会第二十五次会议通知于2014年8月29日发出，会议于2014年9月5在公司办公楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

（一）本次重大资产重组的整体方案

公司拟以截至交易基准日（即2014年4月30日，下同）经评估确认的扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金以外的全部资产、负债(含公司持下属公司股权，以下简称为“置出资产”)，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”）股份的等值部分进行置换（以下简称为“重大资产置换”）；公司拟向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产（即奥瑞德100%的股权）价值超出置出资产价值的部分，包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份（以下简称为“发行股份购买资产”）；公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称为“太极集团”）拟向奥瑞德实际控制人之一左洪波转让其持有的公司29.99%的股份（即87,014,875股），左洪波将以全部置出资产及人民币41,300万元现金作为受让股份的对价（以下简称为“股份转让”）；公司将同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金金额不超过103,000万元，不超过本次交易总额的25%（以下简称“配套融资”）。

本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）重大资产置换

本次重大资产置换的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为左洪波。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、置出资产和置入资产的范围

本次重大资产置换中的置出资产为公司截至交易基准日经评估确认的扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金以外的全部资产、负债（含公司所持下属公司股权）。

本次重大资产置换中公司取得的置换对价（即置入资产）为左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、置出资产及注入资产的定价依据和交易价格

置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的公司净资产评估值为依据；根据该资产评估报告，公司全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元（精确到元位为540,808,168.79元），扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为427,967,308.86元，本次重大资产置换中置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86元。

置入资产将根据注入资产的价值相应确定。注入资产（即奥瑞德100%的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出具的“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工业和信息化部备案确认的奥瑞德净资产评估值为依据。经工业和信息化部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为4,143,464,900元。本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确定为4,143,464,900元。

根据该注入资产的交易价格，公司拟以全部置出资产与左洪波持有的奥瑞德10.329%股份（即17,042,405股）进行等值置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、置出资产和置入资产的交割

鉴于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的公司29.99%的股份，公司将在交割日直接向太极集团或其指定的主体交付置出资产；在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即公司可以投资等形式进行内部资产重组，拟置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整；自交割日起置出资产的所有权利、义务和风险均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

置入资产将由左洪波向公司交付奥瑞德10.329%的股权的形式完成交割。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、期间损益安排

自交易基准日起至交割日，置出资产在此期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由奥瑞德实际控制人左洪波及褚淑霞以现金方式补偿给公司。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。

3、发行对象

本次发行的发行对象为奥瑞德的全体45名股东。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、认购方式

本次发行的股份将由奥瑞德全体股东以各自持有的奥瑞德股份全额认购，其中左洪波以其持有的为重大资产置换后剩余的奥瑞德11.926%的股份认购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、拟购买资产

公司本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后左洪波持有的剩余的奥瑞德11.926%的股份及奥瑞德其他股东合计持有的奥瑞德77.745%的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、发行价格

本次发行的发行价格为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”） 前20个交易日公司A股股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、拟购买资产的交易价格

拟购买资产的价格为置出资产与注入资产交易价格的差额部分，即3,715,497,591.14元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、发行数量

根据拟购买资产的交易价格和7.42元/股的发行价格计算，公司本次向奥瑞德全体股东非公开发行股份的数量合计为500,740,890股，公司向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准）：

本次交易中计算相应股数、价格时均以评估值精确到元为单位。本表格中拟购买的奥瑞德股份价值存在大于发行价格及发行股份数量之积的情形，系因发行股份数量取整原因所致，差额部分计入上市公司资本公积。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、锁定期

左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；于该等36个月锁定期届满之时，如左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波仍须依照《盈利预测补偿协议》的约定向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）以其持有的奥瑞德2,827,037股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的公司增发股份（合计9,567,694股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德1,414,161股股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的公司增发股份（合计4,786,022股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥瑞德7,061,168股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的公司增发股份（合计23,897,494股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德6,135,825股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的公司增发股份（合计20,765,805股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的公司增发股份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，上述调整事项不构成对本次重大资产重组方案的变更，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、上市安排

在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行股份购买资产而新发行的股份将在上海证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的有关规定办理。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

奥瑞德截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由本次重大资产重组实施完成之后的公司全体股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属

自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波及褚淑霞以现金方式补偿给公司。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

各方约定于交割日开始办理置出资产和注入资产的交割手续。鉴于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的公司29.99%的股份，西南药业将在交割日直接向太极集团或其指定的主体交付置出资产；注入资产将由奥瑞德全体股东向西南药业交付奥瑞德100%的股权形式完成交割，并办理奥瑞德100%股权的工商变更手续；自交割日起，除各方另有约定之外，置出资产和注入资产的所有权利、义务和风险发生转移。置出资产和注入资产的交割应自本次重大资产重组经中国证监会核准后12个月内办理完毕。

本次交易中，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）配套融资

本次配套融资的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次配套融资发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）并经除息调整后的价格，即不低于7.42元/股（发行底价）；在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

根据注入资产的交易价格及发行底价进行测算，本次配套融资发行的股票数量预计不超过138,814,016股；如在定价基准日至新股发行完成日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，发行数量将进行相应的调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、配套融资金额

本次配套融资募集资金金额不超过103,000万元，不超过本次交易总额的25%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、锁定期

本次配套融资向特定对象发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金用途

本次配套融资所募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司“蓝宝石窗口片基地项目”，具体以经公司股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。

募集资金投资项目所需投资额如下：

在本次募集资金到位前，奥瑞德及其子公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用募集资金置换前期已投入的自筹资金。如果本次配套融资实际募集资金不能满足项目资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，超出部分届时将经股东大会批准后作为公司其他与主营业务相关的营运资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）决议有效期

公司关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月；如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司监事会审议通过后，公司第七届监事会第二十四次会议审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》的相关内容被本议案所取代。

本议案还需股东大会审议。

二、审议通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》。

同意公司与奥瑞德的全体股东签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；同意公司与左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波签署附条件生效的《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于〈西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的相关内容。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案》。

同意审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组而出具的“天健审[2014]8-173号”《审计报告》的相关内容；同意审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组而出具的“大华审字[2014]005940号”《审计报告》、“大华审字[2014]006056号”《备考审计报告》、“大华核字[2014]004574号”《备考合并盈利预测审核报告》、“大华核字[2014]004445号”《盈利预测审核报告》的相关内容。

同意评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对置出资产的市场价值进行评估而出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》的相关内容；同意评估机构中联资产评估集团有限公司对注入资产的市场价值进行评估而出具的“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》的相关内容。

同意董事会将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为置出资产的评估机构对置出资产的市场价值进行了评估，并出具了“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》；公司聘请中联资产评估集团有限公司作为注入资产的评估机构对注入资产的市场价值进行了评估，并出具了“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》。

公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

置出资产和注入资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定置出资产和注入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组置出资产和注入资产的定价依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对置出资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的的评估值作为置出资产的评估值；中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对目标资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为注入资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的置出资产和注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于修订〈西南药业募集资金使用管理制度〉的议案》。

同意修订后的《西南药业募集资金使用管理制度（2014年9月修订）。

本议案还需股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

七、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于公司第七届监事会第二十四次会议及本次监事会会议所审议的关于公司本次重大资产重组的部分议案等需要提请公司股东大会审议，经研究，拟定于2014年9月23日下午14:30召开公司2014年第二次临时股东大会。该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2014-059）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西南药业股份有限公司监事会

2014年9月6日

证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-059

西南药业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开时间：2014年9月23日下午14：30

股权登记日：2014年9月15日

本次会议提供网络投票

一、召开会议基本情况：

1、本次会议是公司2014年第二次临时股东大会。

2、本次股东大会召集人为公司董事会。

3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2014年9月23日下午14：30

网络投票时间为：2014年9月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00

4、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件二。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。(下转B78版)