中国基金报多媒体数字报

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-058

深圳市证通电子股份有限公司

第三届董事会第十四次

（临时）会议决议公告

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议于2014年9月5日上午10:00以现场表决方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2014年9月1日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事7名，实到董事6名，董事张跃华因在外地出差，委托董事曾胜强代为出席会议。会议达到法定人数，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票方式通过了以下决议：

一、会议审议通过了《公司关于收购定州市中标节能技术服务有限公司股权及承接业务的议案》

本次公司收购定州市中标节能技术服务有限公司股权及承接业务的有关情况详见2014年9月6日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于收购定州市中标节能技术服务有限公司股权的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一四年九月六日

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-059

深圳市证通电子股份有限公司

关于收购定州市中标节能技术服务

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容及风险提示：

1、收购简要内容：深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币10万元的价格收购北京中标光电科技有限公司（以下简称“北京中标”）全资子公司定州市中标节能技术服务有限公司（以下简称“定州中标”）100%的出资额（股权），并承接定州中标的全部资产和业务。（定州中标注册资本为50万元，实缴注册资本为10万元）

2、本次收购事项已经2014年9月5日公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、公司收购定州中标后，定州中标承接的定州市城市节能照明项目周期长达12 年，因此存在因政府政策变化和环境变化影响项目建设进程等风险；存在因整体项目所需资金量大、后续资金不足的风险；存在项目管理、组织实施经验不足而导致收益达不到预期水平的风险。

一、收购股权概述

1、收购概述

深圳市证通电子股份有限公司于2014年9月5日召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司收购定州市中标节能技术服务有限公司股权及承接业务的议案》，同意公司出资人民币10万元收购北京中标光电科技有限公司（以下简称“北京中标”）的全资子公司定州市中标节能技术服务有限公司（以下简称“定州中标”）100%的出资额（股权）及定州中标的全部资产和业务。

2、本次股权收购事项已经2014年9月5日公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

根据《公司章程》、《深交所上市规则》的相关规定，本次股权收购的交易金额在董事会审批权限范围内，同时无需提交股东大会审议批准。

3、本次股权交易的对手方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：北京中标光电科技有限公司

2、注册号：110105012346602

3、企业类型：其他有限责任公司

4、住所：北京市朝阳区裕民路12号1号楼A座1606-1607室

5、法定代表人：庞志霞

6、注册资本：人民币1500万元

7、实缴注册资本：人民币1500万元

8、成立日期：2009年10月22日

9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；产品设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品；专业承包；照明设计。

10、北京中标光电科技有限公司的股东情况如下：

11、截至2013年12月31日，北京中标总资产为226.57万元，净资产为-0.60万元，营业收入0万元，净利润-162.42万元（以上数据未经审计）。

北京中标与公司之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（1）标的公司的基本情况

1、公司名称：定州市中标节能技术服务有限公司

2、注册号：130682000034034

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、住所：定州市唐河循环经济产业园

5、法定代表人：常农

6、注册资本：50万元整

7、实缴注册资本：10万元整

8、成立日期：2014年7月8日

9、营业期限：自2014年7月8日至2034年7月7日

10、经营范围：节能环保工程、照明系统工程技术服务、设计、施工、维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

定州中标与公司之间不存在关联关系。

定州中标是北京中标的全资子公司，北京中标持有定州中标100%股份。

定州中标于2014年7月8日新成立，尚未开始运营，截至2014年8月31日，定州中标资产总额为10万元，净资产为10万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上数据已经审计）。

（2）定州中标主要业务

北京中标于2014年6月13日中标定州市城市节能照明项目（中标编号：BOAOZB14305501），获得该项目的投资建设及施工总承包资格，负责项目的投资、设计、施工、维护、上交电费。

2014年8月11日，北京中标根据项目发包方——定州住房和城乡建设局的要求签署授权委托书，授权定州中标全权履行定州市城市节能照明项目的投融资、实施、服务的全部权利和义务，包括签订该项目投资实施服务合同并收取该项目的全部款项。

2014年8月20日，定州中标与定州住房和城乡建设局签订《定州城市节能照明项目投资实施服务合同》。合同约定由定州中标负责合同期内定州市道路照明工程系统10千伏以下（不含10KW）整套设备的材料采购、施工安装、维护管理。工程总数量为7000基、10000盏、旧灯改造和新装灯具总功率为2000KW。

该合同期限12年，合同期内定州中标整体包干定州市所辖区域路灯项目的设计、节能改造、新建、维护、检测、监理及上交电费等所有费用。定州住房和城乡建设局依约定年次比例按月支付包干费用给定州中标，总体包干费用2.4亿元，其中第一年至第三年每年支付1200万元，第四年至第六年每年支付1500万元，第七年至第十二年每年支付2650万元。

北京中标保证定州市城市节能照明项目为定州中标依法取得，且含已经施工的项目款项出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。

四、《定州项目公司股权转让协议》的主要内容

公司目前尚未签署协议，拟签订的协议主要内容如下：

1、公司根据业务发展之需要拟出资对北京中标的全资子公司定州市中标节能技术服务有限公司进行收购，其目的，一是公司受让北京中标持有的定州100%的出资额（股权），二是承接定州中标的全部资产和业务，主要包括定州市城市节能照明项目

2、定州中标注册资本为 50万元，北京中标实缴注册资本为10万元，公司以自有资金人民币10 万元的价格收购北京中标持有的定州中标100%的出资额（股权）和其全部资产和业务。

3、北京中标光电科技有限公司中标定州市城市节能照明项目，北京中标光电科技有限公司经项目发包方——定州住房和城乡建设局同意全权委托并不可撤销地由定州市中标节能技术服务有限公司履行定州市城市节能照明项目的所有权责、义务。本股权转让协议约定的收购价格10万元包括该项目的受让价款。

4、北京中标保证定州市城市节能照明项目为定州中标依法取得，且含已经施工的项目款项出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。

5、自本股权转让协议签订之日起十五个工作日内，公司以现金形式向北京中标一次性支付全额转让款人民币10万元。股权转让、收购过程中涉及的各种应交税、款、工商变更登记过程中产生的费用由定州中标承担。

北京中标在收到公司的10万元款项之日起，3日内将属于定州中标的资产、业务和权益全部移交给公司。

6、协议期限从北京中标与本公司签字盖章之日起至定州中标工商注册登记等手续变更到本公司名下且股权转让协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

7、本股权转让协议中，双方的全部权利义务履行完毕后，公司合法拥有属于定州中标的所有财产，对于属于定州中标拥有的、定州市城市节能照明项目的项目所有权享有法律赋予的一切权利，北京中标不得干涉定州政府和定州中标对其占有、建设、支配和处分的权利。

8、若北京中标未按照法律、法规、政策及相关部门的规定履行本协议所指的定州市城市节能照明项目招投标、政府主管部门批复及其签订合同等全部合法手续，公司受让股权后导致定州中标因之前未履行法律规定的相应纳税、缴费、报批、实施等义务受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到公司名下的，本股权转让协议自然解除，北京中标退还公司已支付的全部款项并承担违约金；股权已变更到公司名下的，公司（股权转让后定州中标）受到的一切损失（包括直接损失和间接损失）全部由北京中标承担，北京中标另依照本股权转让协议的违约金的数额赔偿给公司。

五、涉及收购资产的其他安排

1、因为定州中标公司处于初设期，尚未开始运营，所以本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、后期资金运作情况

鉴于公司收购定州中标100%股权后，承接定州中标的全部资产和业务，主要包括定州市城市节能照明项目。因此，为支持定州市城市节能照明项目建设，公司拟根据该项目建设进度和实际资金需求，为其提供项目建设资金支持。公司全资子公司证通佳明光电科技有限公司向定州中标提供LED路灯的设计和销售。

六、收购的目的及对公司的影响

公司目前主营业务以金融电子支付设备的研发、生产和销售为核心，并从事LED照明电子的研发、生产和销售及相关贸易业务。

公司拟出资人民币10万元收购北京中标全资子公司定州中标100%的股权，主要目的是受让定州中标100%的出资额（股权）及其相关业务，提升公司LED照明电子行业的业务规模，增强公司在LED照明电子行业的竞争力，提升公司业绩，提高公司经营盈利能力。

由于定州市城市节能照明项目建设及包干期周期长达12年，存在因政府政策变化和环境变化影响项目建设进程等风险；存在因整体项目所需资金量大，后续资金不足的风险；存在项目管理、组织实施的经验不足而导致收益达不到预期水平的风险。公司将会通过加强对项目公司和建设项目的管理，分阶段投入资金等措施控制风险。

定州市城市节能照明项目的执行期限较长，项目的履行对公司2014年的业绩不构成重大影响，对公司2015年及未来几年的业绩将产生一定的积极影响。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、《股权转让协议书》；

3、《定州市城市节能照明项目投资实施服务合同》。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一四年九月六日