中国基金报多媒体数字报

证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2014-055

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１４年９月５日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１４年８月２５日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事８人，实际出席董事８人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案》

根据公司在信息安全领域业务发展的需要，经研究，公司决定由全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司以自有资金分阶段收购北京书生电子技术有限公司１００％股权。

本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《证券日报》的《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的公告》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年9月6日

证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2014-056

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于启明星辰信息安全投资有限公司

收购北京书生电子技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、 对外投资概述

１、本次投资的基本情况

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟以自有资金９，１８０万元人民币收购王东临先生、李建光先生、刘伟东先生、姜海峰先生、韩有信先生、天津书生投资有限公司（以下简称“交易对方”）所持有的北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”或“标的公司”或“目标公司”）５１％股权。同时，投资公司有权利在２０１５年１２月３１日前以不超过７，０００万元人民币收购书生电子其余２４％股权，在２０１６年１２月３１日前以不超过９，０００万元人民币收购书生电子剩余２５％股权，最终使得书生电子成为投资公司１００％控股子公司。

２、董事会审议情况

公司于２０１４年９月５日召开第二届董事会第二十七次会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案》。

３、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

１、王东临

王东临先生为标的公司的法定代表人，直接持有书生电子１５．５５％股权，间接持有书生电子２５．４２％股权，合计持有书生电子４０．９７％股权，为书生电子实际控制人（以下简称“实际控制人”），是本次交易的主要交易对方。王东临先生毕业于南开大学计算机系，具有十余年的ＩＴ企业经营管理经验，也是业内知名技术专家，对数据安全、电子文档、云存储等领域有着深刻的理解与实践，曾获中国科协求是杰出青年奖、中国软件行业十大杰出青年、中国软件行业十大领军企业家等荣誉。

王东临先生现时担任书生电子的董事长，并负责标的公司的战略架构设计、发展规划等工作。

２、天津书生投资有限公司

公司名称：天津书生投资有限公司（以下简称“书生投资”）

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王东临

注册资本：１，２００万元

成立日期：２０１１年６月１６日

注册地址：天津空港经济区环河北路８０号空港商务园东区９号楼２０１－１

实际控制人：王东临

企业法人营业执照：１２０１９２００００８２４０５

经营范围：以自有资金对信息技术行业进行投资：计算机软、硬件技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

３、其他自然人股东

其他自然人股东分别为李建光先生、刘伟东先生、姜海峰先生、韩有信先生，该等自然人股东目前合计持有标的公司２８．５５％的股权，详见下文“股权结构”部分。

以上各交易对方均与本公司无关联关系。

注：公司已于２０１４年８月１６日披露了《关于全资子公司拟收购北京书生电子技术有限公司股权的公告》（全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《证券日报》）。２０１４年８月２６日，为落实对管理层的激励安排，书生电子召开第十一届第一次股东会会议，会议形成决议，同意王东临先生将其所持书生电子６．７３２％的股权转让给刘伟东先生，２０１４年８月２８日，书生电子完成本次股权转让相关工商变更登记／备案。

三、投资标的的基本情况

１、基本情况

公司名称：北京书生电子技术有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王东临

注册资本：３，０００万元

成立日期：１９９８年０８月２４日

注册地址：北京市海淀区马甸东路１７号３层３１８室

企业法人营业执照：１１０１０８００４５６１３７８

经营范围：批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、电子元器件；承接计算机网络系统工程；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。（未取得行政许可的项目除外）

２、业务情况

书生电子是中国知名的软件企业，自１９９８年成立以来专注于数据安全领域，在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利，为重要行业用户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品，在该市场领域处于领先位置，客户群遍及政府、金融、大企业等，拥有国家有关部门颁发的涉密和商密资质，曾获国家火炬计划重点高新技术企业、国家自主创新产品、２０１３中国软件和信息技术服务业最有价值品牌、中国电子信息产业标准化领军企业、中关村２０年突出贡献奖、电子政务ＩＴ百强等荣誉。

３、财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［２０１４］第４４０４００１８号《审计报告》，书生电子最近一年及一期的财务数据如下表所示：（单位：人民币元）

４、股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

５、与本公司关系

标的公司与本公司无关联关系。

四、对外投资合同的主要内容

公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的书生电子股权转让给投资公司的事项达成如下协议，主要内容有：

（一）《关于北京书生电子技术有限公司之股权转让协议》

１、定义

２、本次股权转让

转让方同意按照下表所述拟转让股权比例将其持有的标的股权转让予受让方，且受让方同意受让转让方向其转让的标的股权；

受让方同意按照下表所述股权转让价款向转让方分别支付标的股权的对价。

３、资金来源：公司自有资金。

４、股权转让价款支付先决条件

４．１、各方（若涉及）根据股权质押协议约定办理完毕股权质押登记；

４．２、转让方协调目标公司按照受让方确认的劳动合同文本与核心管理人员重新签署劳动合同或劳动合同补充协议，劳动合同期限不低于三年；

４．３、各方根据本协议相关约定完成标的股权的工商变更登记／备案，包括但不限于股东、章程、董事、监事的变更登记／备案等；

４．４、转让方未发生违反其承诺与保证之重大违约事项。

５、董事、监事人员及章程变更

各方同意，按照下述约定重新组成董事会、监事会和高级管理人员：

５．１、目标公司设董事会，成员为五（５）人，其中，三（３）名董事（包含董事长）由受让方提名，两（２）名董事由转让方提名，经股东会选举确定；

５．２、目标公司不设监事会，设监事，由受让方提名，经股东会选举确定；

５．３、目标公司的总经理和财务总监由受让方推荐，经董事会决定聘任。

６、业绩目标

转让方和目标公司承诺，目标公司２０１４年度的净利润将不低于人民币壹仟捌佰万元整（￥１８，０００，０００）；２０１５年度的净利润将不低于人民币贰仟贰佰万元整（￥２２，０００，０００）。

（二）《北京书生电子技术有限公司股东协议》特别约定

１、未经投资公司事先书面同意，其他股东不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在目标公司中的全部或部分股权。

２、各方同意，投资公司有权按照下述约定收购其他股东所持有的目标公司股权：

２．１、２０１５年１２月３１日前，投资公司有权按照下述约定收购其他股东所持有的目标公司２４％的股权：以２０１４年目标公司经审计的净利润值不超过１２倍为目标公司整体估值，支付总价不超过人民币７，０００万元人民币，具体交易金额以正式签署的交易文件中的约定为准；以现金方式收购。

１．２．２、２０１６年１２月３１日前，投资公司有权按照下述约定收购其他股东所持有的目标公司２５％的股权：以２０１５年目标公司经审计的净利润值不超过１２倍为目标公司整体估值，支付总价不超过人民币９，０００万元人民币，具体交易金额及支付方式应以正式签署的交易文件中的约定为准；支付方式为申请发行股票或其他合法的使其他股东持有等价上市公司股票的方式或现金方式。

１．３、若投资公司选择行使本条款约定之权利，其他股东应当根据本条款约定予以积极配合。

（三）《债务转让协议》及清偿安排

１、定义

债权人：北京书生电子技术有限公司及子公司天津书生软件技术有限公司（以下简称“书生软件”）

债务人：天津书生投资有限公司等系列关联公司。

２、债务确认

各方确认，截至２０１４年５月３１日，债务人对债权人所负债务合计肆仟陆佰玖拾万零肆仟贰佰伍拾元伍角（￥４６，９０４，２５０．５０）（以下简称“债务”）

３、债务转让

债权人、债务人和书生投资同意，并且投资公司确认如下：

３．１、债权人同意，债务人将债务全部转让给书生投资，书生投资将取代债务人履行清偿义务，并承担未及时清偿的责任，并且书生投资可取代债务人行使和享受债务人的所有权利；

３．２、债权人特此免除和解除债务人对于债务的所有请求权、要求、责任和义务，并接受书生投资取代债务人对其承担责任和义务。

４、债权人同意和确认通知收悉

４．１、债权人特此同意第３条所述的债务转让。

４．２、债务人通知其他各方第３条所述的变更。其他各方均同意第３条所述的变更，且确认收悉债务人在本款中给予的通知及其充分性。

５、债务清偿安排

各方同意，由书生投资按照下述约定就债务分两期清偿完毕：

５．１、第一期清偿

经债权人确认并同意拟于第一期清偿的部分债务，即共计人民币叁仟伍佰贰拾叁万捌仟壹佰柒拾伍元陆角叁分（￥３５，２３８，１７５．６３）（以下简称“拟于第一期清偿的部分债务”），书生投资应当于股权转让协议约定的付款先决条件成就之日起十五个工作日内按照下述约定向债权人清偿完毕。

５．２、第二期清偿

经债权人确认并同意拟于第二期清偿的部分债务，即人民币壹仟壹佰陆拾陆万陆仟零柒拾肆元捌角柒分（￥１１，６６６，０７４．８７）（以下简称“拟于第二期清偿的部分债务”），除非投资公司放弃２０１５年收购目标公司２４％股权的权利，否则书生投资应当于２０１５年１２月３１日前向债权人清偿完毕。

６、向债权人支付拟转让债务金额

６．１、投资公司应按照股权转让协议中相关条款项下的约定将相当于拟于第一期清偿的部分债务金额一次性直接支付至债权人的银行帐户中。投资公司在完成支付后应及时书面通知书生投资。

６．２、债权人在此确认，在拟转让债务金额收讫后，书生投资就拟于第一期清偿的部分债务的清偿义务全部履行完毕。

７、抵减股权转让价款

各方同意，投资公司在股权转让协议项下约定的股权转让价款应抵减拟于第一期清偿的部分债务的同等金额。

８、担保

书生投资同意，以其所持书生电子１０％的股权为拟于第二期清偿的部分债务提供质押担保，书生投资将与债权人分别另行签署股权质押协议。

（四）与本次交易相关的其他安排

１、书生投资与书生电子拟签署的《股权质押协议》

质押人：天津书生投资有限公司

质押权人：北京书生电子技术有限公司

质押担保的主债权：主债权为主协议约定的拟于第二期清偿的部分债务，即人民币壹仟壹佰陆拾陆万陆仟零柒拾肆元捌角柒分（￥１１，６６６，０７４．８７）。

质押物及方式：质押人以其持有的书生电子１０％的股权（以下简称“质押物”）提供质押担保，该质押物的价值为人民币壹仟捌佰万元整（￥１８，０００，０００．００）。

２、书生电子拟与王东临先生签署的《顾问服务协议》

为促进书生电子业务发展，书生电子拟与王东临先生拟签署期限为２年的《顾问服务协议》，聘请王东临先生为书生电子继续提供战略咨询、技术咨询、业务开拓咨询等顾问服务。

３、书生电子与北京书生国际信息技术有限公司、书生投资拟签署《商标使用许可协议》

北京书生国际信息技术有限公司和书生投资分别拥有“书生”商标在不同商标类别的商标专用权（简称“‘书生’系列商标”）；

北京书生国际信息技术有限公司和书生投资同意，其在作为“书生”系列商标的商标注册人期间，许可书生电子自本协议签署日起至商标权有效期（为明确起见，包括其续展期）届满之日止使用“书生”系列商标。许可使用为免费许可，书生电子无须支付任何费用。书生电子可以许可使用期限内在任何地区使用或许可其子公司使用“书生”系列商标。

４、书生电子与书生投资、ＳｕｒＤｏｃ Ｃｏｒｐ拟签署的《专利实施许可协议》

４．１、许可主体：各方（包括书生电子、书生投资、ＳｕｒＤｏｃ Ｃｏｒｐ及各自控股子公司）相互为许可方及被许可方；

４．２、专利：专利指截至本协议签署日许可方所拥有的全部专利权及不时更新的全部专利权；

４．３、许可：

４．３．１、被许可方可以在中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）实施许可方所拥有的专利，即为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。

４．３．２、被许可方无权允许本协议约定以外的任何单位或者个人实施许可方所拥有的专利，不得分许可或转许可其根据本协议取得的专利许可。

４．３．３、除法律另有规定外，天津投资和／或ＳｕｒＤｏｃ Ｃｏｒｐ实施书生电子所拥有的专利时不得直接或间接从事与书生电子业务同类、相似或处于竞争关系的业务，书生投资和／或ＳｕｒＤｏｃ Ｃｏｒｐ亦不得以任何直接或间接地损害书生电子业务的方式实施书生电子所拥有的专利；

４．４、许可费用为无偿使用。

４．５、许可期限：本协议项下的专利实施许可期限为所许可专利的剩余有效期限；若许可专利的有效期限依法延长，则本协议的许可期限相应延长。

五、定价依据

参考北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１４）第４３７号《资产评估报告书》，以２０１４年５月３１日为评估基准日，采用收益法，书生电子评估价值为２．５２７亿元人民币，参考该估值，交易双方经友好协商，考虑本次交易采取分阶段安排收购方案之特点，确定首次收购５１％股权交易定价为９，１８０万元人民币。同时，投资公司有权利在２０１５年１２月３１日前以不超过７，０００万元人民币收购书生电子２４％股权，在２０１６年１２月３１日前以不超过９，０００万元人民币收购书生电子２５％股权，从而使得书生电子成为投资公司１００％控股子公司。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

启明星辰是国内领先的、拥有自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。“以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额”是保持公司快速发展的重要举措之一。

书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等安全文档技术方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业，拥有经验丰富的经营管理团队和信息安全专业人才。

交易完成后，标的公司将在公司的平台支撑上继续保持原有团队和品牌，独立经营，以获得更快更好的发展，从而进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额，增强技术储备，提升公司的综合竞争力和经营业绩。

敬请广大投资者关注风险，理性投资。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

２、北京书生电子技术有限公司审计报告；

３、启明星辰信息安全投资有限公司拟收购北京书生电子技术有限公司股权项目资产评估报告书。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

2014年9月6日