中国基金报多媒体数字报

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2014－064

福建龙洲运输股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次（临时）会议于2014年9月5日上午在公司五楼小会议室召开，公司于2014年8月29日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2014年9月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于终止实施部分募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

二、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2014年9月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

三、审议通过《关于公司符合申请配股条件的议案》,同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司是否具备配股发行条件进行了逐项核查，认为：公司目前实施向原股东配售人民币普通股（A股）股票符合现行的有关规定，具备申请配股的资格，符合实施配股的实质条件。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

四、逐项审议通过《2014年配股发行方案》。

本次配股发行方案具体如下：

1、配售股份的种类和面值

本次配售股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、配股基数、比例和数量

本次配股以公司现有的总股本208,000,000股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过62,400,000股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、配股价格和定价原则

（1）配股价格：以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

（2）定价原则：

①不低于本次配股发行前最近一期经审计的每股净资产；

②参考发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率及公司实际情况等因素；

③由公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、配售时间

公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

6、募集资金规模及用途

本次配股募集资金预计不超过4.5亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8、承销方式

本次配股的承销方式为代销。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十八个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

上述方案需经公司2014年第二次临时股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

五、审议通过《关于2014年配股募集资金使用的可行性分析报告》,同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2014年9月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司关于2014年配股募集资金使用的可行性分析报告》。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2014年配股相关具体事宜的议案》，同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权公司董事会办理与本次配股有关的全部事宜，具体如下：

1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

2、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

3、根据市场情况和公司的实际需要，授权董事会在必要时可根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次的配股方案作适当调整；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；

5、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

6、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败；在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

7、授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

8、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行A股股票有关的其他一切事宜；

上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十八个月内有效。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

七、审议通过《前次募集资金使用情况报告》,同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2014年9月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

八、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2014年9月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

九、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2014年9月22日召开2014年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2014年9月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一四年九月六日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2014－065

福建龙洲运输股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次（临时）会议于2014年9月5日上午在公司五楼小会议室召开，公司于2014年8月29日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席苏龙州先生召集并主持，公司董事会秘书蓝能旺先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过以下议案：

（一）审议通过《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司拟终止实施募集资金投资的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，系公司根据实际情况，在对项目的建设体量、投资总额、投资回报等进行充分评估的基础上，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则作出的审慎决策，不会对公司生产经营造成重大影响，不会影响其他募集资金投资项目的实施；公司将终止实施的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，有助于减少财务费用，满足生产经营的流动资金需求，不存在损害股东利益的情形。

因此，监事会同意公司终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司计划使用1,950.00万元的超募资金永久补充流动资金是公司根据实际生产经营需要而做出的决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金管理与使用的相关法律法规和规范性文件的规定，有利于减轻公司财务负担，充分提高超募资金使用效率，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变超募资金用途和损害股东利益的情形。

因此，监事会同意公司使用部分超募资金1,950.00万元永久补充流动资金；并同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

（三）审议通过《关于公司符合申请配股条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，监事会对公司涉及配股的相关事项进行了逐项核查，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司实施配股的各项规定和要求，具备配股资格，符合实施配股的实质条件；同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

（四）逐项审议通过《2014年配股发行方案》。

本次配股发行方案具体如下：

1、配售股份的种类和面值

本次配售股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、配股基数、比例和数量

本次配股以公司现有的总股本208,000,000股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过62,400,000股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

3、配股价格和定价原则

（1）配股价格：以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

（2）定价原则：

①不低于本次配股发行前最近一期经审计的每股净资产；

②参考发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率及公司实际情况等因素；

③由公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

4、配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

5、配售时间

公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

6、募集资金规模及用途

本次配股募集资金预计不超过4.5亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

7、配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

8、承销方式

本次配股的承销方式为代销。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

9、本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十八个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

上述方案需经公司2014年第二次临时股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

监事会同意将上述议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于2014年配股募集资金使用的可行性分析报告》。

监事会认为：公司董事会制定的《关于2014年配股募集资金使用的可行性分析报告》符合《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用的有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司自身的发展战略和实际情况，配股募集资金使用是合理的和可行的，通过本次配股募集资金的运用，将能有效地促进公司持续、稳定的发展；同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（六）审议通过《前次募集资金使用情况报告》。

监事会认为：公司董事会对前次募集资金使用情况做出的专项报告符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规、部门规章的规定，真实、客观反映了公司前次募集资金的使用情况，与实际情况相符；同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（七）审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，公司的内部控制合理、有效，并为公司日常经营活动的合法合规运行提供了有效保障，有效地提高了公司经营管理水平和风险防范能力。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司监事会

二○一四年九月六日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2014－066

福建龙洲运输股份有限公司

关于终止实施部分募集资金投资

项目并用其剩余募集资金及利息永久

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月5日召开的第四届董事会第四十四次会议以9票赞成审议通过了《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司拟终止实施募集资金投资建设的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”（以下简称“该项目”），并将该项目剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

公司拟终止实施该项目并使用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚需提交股东大会审议批准。

一、拟终止实施的募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]562号文”核准，公司于2012年6月1日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币10.6元，共募集资金424,000,000元，扣除发行费用53,057,495.71元，实际募集资金净额370,942,504.29元。该项募集资金已于2012年6月6日全部到位，并经天职国际会计师事务所有限公司的“天职京ZH[2012]1492号”《验资报告》审核。

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的发行募集资金将用于投资建设以下项目：1、客运车辆投放项目；2、龙岩公路主枢纽改造建设项目；3、货运车辆投放项目；4、武平物流中心建设项目。

（二）拟终止实施的募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

本次拟终止实施的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”的内容为在公司龙岩客运站原址基础上（土地证号为龙国用（2004）第2001179号、龙国用（2004）第200180号，土地用途分别为综合用地和工业用地，面积分别为4,743.80平方米、8,281.84平方米）进行改造建设，使之建设成为龙岩公路主枢纽。该项目原预计总投资为9,811.10万元（均为固定资产投入）；总建筑面积27,712.80平方米，其中地上21层；建设期为两年。

2013年6月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于暂缓实施募投项目“龙岩公路主枢纽改造建设项目”的议案》。基于相关部门要求变更该项目原用地土地性质需补缴相应的土地出让金和变更规划控制指标导致整个项目的建设体量、投资总额、建设期限、投资回报等情况将发生较大变化等原因，公司董事会经审慎决策，暂缓了该项目的实施【具体内容详见公司于2013年6月28日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《福建龙洲运输股份有限公司关于暂缓实施募投项目“龙岩公路主枢纽改造建设项目”的公告》（公告编号2013-082）】。

经公司于2013年9月4日召开的第四届董事会第二十四次会议决议，公司将该项目闲置募集资金3,700万元用于暂时补充流动资金，2014年2月28日，公司将该笔用于暂时补充流动资金的3,700万元归还至公司募集资金专用账户。【具体内容详见公司于2013年9月6日和2014年3月1日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《福建龙洲运输股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2013-111）和《福建龙洲运输股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号2014-005）】。

经公司于2014年5月8日召开的2013年度股东大会决议，同意公司使用不超过13,200万元（包括已暂缓实施的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”闲置募集资金及利息10,000万元和超募资金3,200万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。【具体内容详见公司于2014年4月15日和2014年5月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《福建龙洲运输股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2014-023）和《福建龙洲运输股份有限公司2013年度股东大会决议公告》（公告编号2014-044）】。截止2014年9月4日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的13,200万元归还至募集资金专项账户【具体内容详见公司于2014年9月4日刊载于巨潮资讯网的《福建龙洲运输股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2014-063）】。

截至2014年9月4日，该项目累计投入募集资金104.69万元（主要用于项目前期支出），专户余额10,069.87万元,其中剩余募集资金9,706.41万元，利息收入363.46万元。

二、终止实施原募集资金投资项目的原因

首先，因该项目被列入龙岩市“三旧”改造项目，根据龙岩市城乡规划局的要求，该地块位于龙岩中心城市核心区，原有的用地性质（综合用地和工业用地）不适应中心城市的发展要求，需要按城市规划调整为商服用地。龙岩市城乡规划局已向龙岩市国土资源局发函，要求公司按规定依法补缴土地性质变更相应的土地出让金。现经初步测算，如将龙岩客运站土地性质由综合用地及工业用地变更为商服用地，公司需补缴至少5,000万元的土地出让金。

其次，从提高土地利用率等角度出发，经龙岩市城乡规划局研究决定，同意该项目提高建筑限高至120米（约地上25层）、容积率提高至4.6至4.9，总建筑面积由原设计27,712.80平方米提高44,800平方米。总建筑面积的大幅增加导致该项目投资总额也将大幅增加。

第三、如果公司按原计划继续推进该项目，在工程建设期内，现在龙岩客运站发班的班线和车辆需进行大幅度、大范围的调整，势必将影响龙岩客运站的收入和利润水平，从而使得公司班线客运及客运站业务整体经营效益受到影响。

综上，因土地性质变更需补缴相应的土地出让金；同时，因规划控制指标变更，导致整个项目的建设体量、投资总额、建设期限、投资回报大幅增加，从而导致该项目原募集资金无法满足该项目投资；如需继续推进该项目，势必大幅增加公司财务成本，使得公司整体效益受到一定影响；因此，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则，经充分论证、审慎研究，公司拟终止实施该项目。

三、募集资金投资项目终止实施后的募集资金使用安排

鉴于上述情况，该项目终止实施后，剩余募集资金9,706.41万元（不包含利息收入），占公司首次公开发行股票募集资金净额的26.17%；为充分提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司拟用该项目剩余募集资金 9,706.41万元及其利息363.46万元(利息暂定，具体以实施时专户实际结存利息为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；按同期一年期银行贷款基准利率测算，公司每年可减少利息支出约604.19万元。

公司将于该项目募集资金永久补充流动资金后注销该项目募集资金专项账户。

四、说明及承诺

本次拟将终止实施项目的剩余募集资金及其利息永久补充流动资金，公司作出说明及承诺如下：

1、募集资金到账超过一年；

2、上述剩余募集资金用于永久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的实施；

3、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

4、公司在最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、独立董事、监事会和保荐机构对公司终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

经审慎核查公司募集资金的存放与使用情况，独立董事认为：

1、公司董事会对终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”的决策及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

2、公司将终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”的募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率和公司经营效益，降低公司财务费用，没有损害公司和股东特别是中小股东的合法利益。

综上，我们同意公司终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并同意将《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2014年9月5日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司拟终止实施募集资金投资的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，系公司根据实际情况，在对项目的建设体量、投资总额、投资回报等进行充分评估的基础上，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则作出的审慎决策，不会对公司生产经营造成重大影响，不会影响其他募集资金投资项目的实施；公司将终止实施的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，有助于减少财务费用，满足生产经营的流动资金需求，不存在损害股东利益的情形。

因此，监事会同意公司终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”，并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构东北证券股份有限公司认为：龙洲股份本次拟终止实施部分募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，但尚需提交公司股东大会审议；同时，有利于提高募集资金使用效率，满足生产经营的流动资金需求，降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，并且公司已经作出说明及承诺。综上，东北证券同意龙洲股份终止实施部分募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金。

六、备查文件

1、公司《第四届董事会第四十四次会议决议》；

2、公司《独立董事关于第四届董事会第四十四次会议有关事项的独立意见》；

3、公司《第四届监事会第十五次会议决议》；

4、东北证券股份有限公司《关于福建龙洲运输股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一四年九月六日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2014－067

福建龙洲运输股份有限公司

关于使用部分超募资金永久

补充动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月5日召开的第四届董事会第四十四次会议以9票赞成审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用1,950万元超募资金用于永久补充流动资金。

公司拟使用1,950万元超募资金用于永久补充流动资金的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚需提交股东大会审议批准。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]562号文”核准，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）于2012年6月1日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币10.6元，共募集资金424,000,000元，扣除发行费用53,057,495.71元，实际募集资金净额370,942,504.29元，其中计划募集资金金额为30,572.23万元，实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）为6,522.02万元。该项募集资金已于2012年6月6日全部到位，并经天职国际会计师事务所有限公司的“天职京ZH[2012]1492号”《验资报告》审核。

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的发行募集资金将用于投资建设以下项目：1、客运车辆投放项目；2、龙岩公路主枢纽改造建设项目；3、货运车辆投放项目；4、武平物流中心建设项目。

二、公司超募资金存放与使用情况

（一）超募资金存放情况

截止2014年9月4日，公司超募资金专项账户（下称“专户”）的余额情况如下：

（二）超募资金使用情况

1、公司于2012年10月12日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购武夷运输少数股东权益的议案》，同意公司使用超募资金2,609.28万元收购福建武夷交通运输股份有限公司（下称“武夷运输”）724.8万股股份。

2、公司于2013年7月16日第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付受让武夷运输少数股东权益价款的议案》，同意公司使用不超过1,000 万元超募资金支付受让武夷运输少数股东权益价款；公司实际使用了806.4万元的超募资金支付该笔价款。

3、公司于2014年5月8日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过13,200万元（包括已暂缓实施的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”闲置募集资金10,000万元和超募资金3,200万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年9月4日，公司已将前述暂时补充流动资金的13,200万元归还至募集资金专户。

截至2014年9月4日，扣除上述已使用的超募资金，公司超募资金专户余额总计为3,248.05万元（含利息收入）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性

随着公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求日益增加，结合公司自身的实际生产经营情况及资金需求计划，在遵循股东利益最大化原则及保证不存在变相改变募集资金投向的前提下，为提高超募资金的使用效率、降低公司财务费用和提升经营效益，公司计划使用超募资金1,950万元永久补充流动资金，按同期一年期银行贷款基准利率计算，每年可为公司节省潜在利息支出约人民币117万元。

四、说明及承诺

本次拟将部分超募资金永久补充流动资金，公司作出说明及承诺如下：

1、公司募集资金到账超过一年；

2、使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

3、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的超募资金；

4、公司12个月内（包括本次）累计使用超募资金永久补充流动资金金额未超过超募资金总额的30%。

5、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

五、独立董事意见

经审慎核查公司超募资金的存放与使用情况，独立董事认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金是为了满足公司经营规模扩大过程中对营运资金的需求，有利于提高超募资金使用效率、降低财务费用，公司董事会对使用超募资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募管理与使用的相关法律、法规和规范性文件的规定；不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。

综上，我们同意公司使用部分超募资金1,950万元永久补充流动资金，并同意将《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

2014年9月5日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司计划使用1,950万元的超募资金永久补充流动资金是根据公司实际生产经营需要而做出的决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募管理与使用的相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于减轻公司财务负担，充分提高超募资金使用效率，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变超募资金用途和损害股东利益的情形。

因此，监事会同意公司使用部分超募资金1,950万元永久补充流动资金；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构东北证券股份有限公司认为：龙洲股份本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，但尚需提交公司股东大会审议；同时，有利于提高募集资金使用效率，满足生产经营的流动资金需求，降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，并且公司已经作出说明及承诺。综上，保荐机构同意公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金。

八、备查文件

1、公司《第四届董事会第四十四次会议决议》；

2、公司《独立董事关于第四届董事会第四十四次会议有关事项的独立意见》；

3、公司《第四届监事会第十五次会议决议》；

4、东北证券股份有限公司《关于福建龙洲运输股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一四年九月六日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2014－071

福建龙洲运输股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）2014年第二次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

现场会议时间：2014年9月22日（星期一）下午14时30分

网络投票时间：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2014年9月22日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2014年9月21日15:00至2014年9月22日15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）出席对象：

1、截止到2014年9月16日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（六）现场会议地点：福建省龙岩市新罗区罗龙西路263号（龙岩市龙运大酒店）三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》；

2、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

3、审议《关于公司符合申请配股条件的议案》；

4、审议《2014年配股发行方案》（本议案需进行逐项表决）；

（1）配售股份的种类和面值；

（2）配股基数、比例和数量；

（3）配股价格和定价原则；

（4）配售对象；

（5）配售时间；

（6）募集资金规模及用途；

（7）配股前滚存未分配利润的分配方案；

（8）承销方式；

（9）本次配股决议的有效期限。

5、审议《关于2014年配股募集资金使用的可行性分析报告》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2014年配股相关具体事宜的议案》；

7、审议《前次募集资金使用情况报告》。

上述议案已分别经公司于2014年9月5日召开的第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，议案具体内容详见公司2014年9月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议公告》和《福建龙洲运输股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》及其索引的其他相关公告。

三、股东大会现场会议登记方法

1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件），不接受电话登记；

4、登记地点：福建龙洲运输股份有限公司证券事务部；

5、登记时间：2014年9月19日（星期五）9:00-12:00、14:30-17:30；

6、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网投票系统投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2.投票代码：362682；投票简称：“龙洲投票”。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

3.股东投票的操作程序：

（1）买卖方向选择“买入”；输入投票代码“362682”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）确认投票委托完成。

（5）投票说明

①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

②不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月21日（星期日）15:00至2014年9月22日（星期一）15:00期间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

①申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方式与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-82083225/82083226/82083227。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建龙洲运输股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

（一）联系方式：

公司地址：福建省龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼五楼（邮编：364000）

电 话：0597-3100699

传 真：0597-3100660

电子邮箱：lzyszqb@163.com

联 系 人：刘材文

（二）本次股东大会会期预计半天，与会股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

福建龙洲运输股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议；

福建龙洲运输股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一四年九月六日

附件1：授权委托书

福建龙洲运输股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席福建龙洲运输股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

（注：该表决票，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件2：

福建龙洲运输股份有限公司

2014年第二次临时股东大会参会回执

截止到2014年9月16日下午收市时，本人/本单位持有福建龙洲运输股份有限公司股票，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

姓名（签字或盖章）：

股东账号：

持有股数：

时 间：