中国基金报多媒体数字报

  （上接B22版）

  ② 产业演进的时间进一步缩短

  国内的客户端游戏市场从起步到成熟经历了十余年时间，而网页游戏市场实现这一过程仅用了6-7年时间。在客户端游戏和网页游戏市场发展经验的基础上，移动游戏市场的玩家游戏习惯的培育、竞争格局和盈利模式等方面都有可能再更短的时间内得以确立。与其同时，移动游戏市场有可能更快地完成从轻度游戏到中度游戏再到重度游戏产品的导入过程。

  ③ 产品竞争激烈，市场进入洗牌阶段

  由于移动游戏市场的进入门槛相对较低，目前移动游戏市场的参与者和游戏产品数量众多，产品质量良莠不齐，市场集中度较低。未来移动游戏市场从迅猛发展向稳步发展的渐变过程中，移动游戏用户的游戏心理以及付费准则将不断成熟；市场中盲目拼凑而成的劣质产品将被迅速淘汰，拥有技术开发实力和强大资金实力的游戏企业全面进入并可能主导移动游戏市场；以知识产权和拓展价值为基础的游戏大作驱动收益模式可能将成为未来移动游戏公司的主导思想。

  ④ 渠道整合，优胜劣汰

  移动游戏分发渠道已经显示出整合趋势，大型互联网企业收购优质渠道是加速渠道行业优胜劣汰的开始。随着有实力大型企业通过兼并收购、投资注资等方式获得分发渠道的实际控制权，部分在用户资源或资本上没有足够实力的移动游戏渠道商未来的市场空间将被挤压或者被淘汰。渠道整合既是资源集中的过程，同样也是建立规则的基础。大型渠道为了保障用户对产品的选择权，通常会自觉遵守公平、透明的竞争机制，倾向于优先推广优质移动游戏产品。同时，大渠道一般具有庞大用户资源和市场品牌优势，在遏制劣质移动游戏恶性竞争方面可以发挥显著作用。

  5、行业产业链

  （1）网页游戏产业链

  网页游戏产业链主要由游戏开发商、发行商、运营商、广告商、支付平台和游戏用户等主体构成，各主体之间的关系如下：

  ■

  游戏开发商是游戏行业产业链最上游的参与者，即游戏产品的提供者。游戏开发商根据市场需求拟定游戏开发计划，组织美工、策划、程序等各种资源完成游戏的开发，再通过自有平台或者授权第三方平台向玩家推出游戏。游戏上线后，游戏开发商一般还需要负责游戏服务器的管理、对游戏进行开区合区操作、解决游戏过程中出现的各种问题以及升级更新游戏版本等工作，为游戏的运营提供后台技术支撑。目前国内主要的网页游戏开发商有都玩网络、游族网络股份有限公司、北京天神互动科技有限公司、广州仙海网络科技有限公司、无锡七酷网络有限公司等。

  游戏运营商主要负责实现游戏产品与玩家的对接。游戏运营商通过提供游戏平台，利用各种渠道对游戏进行宣传推广，管理游戏等方式向玩家提供游戏运营服务，并获取玩家的充值收入。游戏运营是游戏产品实现价值的重要一环。腾讯、37游戏、奇虎360、四三九九网络股份有限公司等是国内领先的游戏运营商。

  游戏发行商的作用主要是帮助游戏开发商将产品投放到理想的运营平台，并且负责游戏的宣传推广，是游戏开发商和游戏运营商之间的纽带。在网页游戏市场，游戏运营商通常同时发挥游戏发行商的作用。对于网页游戏市场中的独立发行商，其优势在于通常会与腾讯等特定游戏运营平台具备深厚的合作关系，可以为游戏研发商在特定平台上获得更多的支持资源，并且承担广告、推广的成本和风险。同时，一些实力较强、经验丰富的发行商还可以提供游戏策划和运营咨询服务。

  广告商是游戏运营商和发行商进行游戏推广的媒介。广告商通过各种渠道将游戏信息推送给玩家，引导玩家进入游戏，对游戏扩大影响、迅速积累玩家数量具有重要作用。

  此外，电信服务商、支付平台等辅助参与者起到了为网页游戏提供基础网络服务、充值支付服务等作用，也是网页游戏产业链不可或缺的参与者。

  （2）移动游戏产业链

  移动游戏产业链主要由游戏开发商、游戏发行商、分发渠道、游戏用户等主体组成。各主体之间的关系如下：

  ■

  和网页游戏开发商一样，移动游戏开发商是游戏市场的产品提供者，依靠其专业能力设计出符合市场需求的游戏产品，并在游戏上线后继续负责游戏的后台技术支持，保证游戏的正常运行。

  移动游戏发行商的作用主要是代理上游开发商的游戏产品，将产品投放到多个分发渠道并进行游戏产品的宣传推广。

  分发渠道是移动游戏直接面向玩家的平台，用户通过分发渠道将游戏下载到移动终端，并通过分发渠道提供的方式在游戏中充值消费，是移动游戏价值实现的最终环节。目前国内主要的移动游戏分发渠道包括美国苹果公司iOS平台的App Store以及安卓平台的360手机助手、腾讯应用宝等。

  移动游戏产业链的其他辅助参与者，如电信运营商、广告商、支付平台等则为移动游戏运营提供了基础网络连接、广告推广、充值结算等服务，构成移动游戏产业链的其他主要环节。

  （五）都玩网络主营业务情况

  1、都玩网络主营业务概况

  都玩网络主要从事网页、手机游戏开发以及游戏平台运营业务。

  都玩网络近年来业务发展速度较快，目前已经推出《武尊》、《烈火屠龙》、《傲视遮天》等11款人气网页游戏产品以及《怒斩轩辕》、《武尊》手机版和《烈火屠龙》手机版等3款手机游戏产品，并有数款新游戏产品计划在2014年年内上线。根据艾瑞咨询集团发布的《2013-2014年中国网页游戏行业研究报告（简版）》，在2013年中国网页游戏研发商开服数量Top20排名中，都玩网络（以其子公司江苏易乐参与排名）的开服数位列第一。

  以都玩网络的网页游戏产品《武尊》为例，该游戏自2013年1月上线以来，累计注册玩家数量近3,000万，玩家累计充值金额超过3亿元，在9K9K.COM统计的2013年度网页游戏开服排行榜上位列第5。2013年6月上线的《烈火屠龙》定位于腾讯开放平台，并在2014年3月登陆腾讯游戏大厅。《烈火屠龙》上线以来各月玩家充值金额保持上升趋势，最高同时在线玩家人数超过7万人，在腾讯平台的网页游戏中按玩家月充值金额排名位居前十。都玩网络的多款网页游戏产品均以独家代理形式在腾讯、37游戏、4399等国内最主要的网页游戏平台上运营，同时联运平台的合计数量超过500家。都玩网络的手机游戏产品也已经通过苹果公司的App store，腾讯、百度等渠道运营。

  在游戏平台运营业务方面，都玩网络目前已经拥有93PK、33456等多个网页游戏运营平台，各平台运营的游戏数量合计达到数十款。

  2、主要业务流程与模式

  （1）游戏产品研发业务流程

  ■

  都玩网络拥有一套清晰、完整的游戏产品研发流程，对保障游戏产品从最初创意产生到开发完成并上线的顺利实施具有重要作用。流程中各主要阶段的内容列示如下：

  ① 新游戏市场调研。游戏研发团队首先从市场规模、市场热点、流行趋势等多方面进行调查，获取、分析市场信息。其次，通过多种方式对拟开发的游戏产品实施针对性调研：一是玩家群体调研，方式是将游戏玩家分为大户、中层和非人民币玩家三类，并对各档玩家的反馈分别加以分析，以充分了解各类型玩家对游戏的诉求和偏好变动的趋势；二是当年或潜在竞品分析，方式是研究市场是否已有或者即将推出同类型竞争产品以及相关的市场情况，从而判断新游戏可能的市场容量和竞争态势。

  ② 确定研发思路。明确主力游戏产品的迭代思路，或在原有优秀产品的基础上进行微创新和再创作。

  ③ 立项申请。完成市场调研以及确定研发思路以后，项目组申请新游戏产品立项。申请时项目组需提出游戏类型、美术风格的初步思路，对引擎和技术进行初步评估，判断对引擎和技术的需求。

  ④ DEMO版本阶段。这一阶段是立项阶段提出的游戏类型、美术风格等设计思路的修订完善和最终落实阶段。其中，策划组设计游戏的核心玩法，包括游戏的节奏和结构设计、核心玩法设计、游戏特色和竞争力总结等，美术组进行初步制作，程序组搭建架构，最终形成开发的DEMO版本。

  ⑤ 正式研发阶段。在DEMO版本的基础上，开发人员进行游戏的正式研发。其中，美工人员完成游戏的美术设计，程序人员根据策划方案将美术资源嵌入游戏开发引擎中，并做出适当的修改和调整，形成游戏的初级版本，之后通过不断的细节优化对游戏进行完善。

  ⑥ 测试和测评阶段。在这一阶段，完善后的游戏被交与测试组进行内部测试。测试组根据测试文档的要求对游戏的各个模块和系统进行技术测试，发现技术问题和漏洞，并将结果反馈给研发组。研发组根据反馈逐步解决游戏的技术问题。技术测试完成后，运营组对游戏进行测评，从外部玩家体验的角度对游戏的可玩性进行评测，提出意见并进行修改优化。

  ⑦ 外部测试和正式上线。内部测试完成后，游戏将在运营平台上线，邀请玩家进行删档不收费的外部测试，并根据玩家反馈排除漏洞，优化游戏细节。经过反复多次测试，确认无误后，游戏就会正式上线进行大规模推广。

  （2）运营业务流程

  ① 独家代理模式

  独家代理模式是指游戏开发商将某款游戏产品在一定区域的独家代理权授予一家游戏运营商（通常也发挥游戏发行商的作用），并由其对游戏进行市场推广和运营。独家代理模式是网页游戏市场上精品游戏最主要的运作模式，也是都玩网络的网页游戏产品的主要运作模式。独家代理模式示意图如下：

  ■

  在独家代理模式下，都玩网络将开发完成的游戏产品授权37游戏、四三九九等游戏运营商进行独家代理。独家代理商全面负责游戏的服务器架设、客户服务、市场推广、运营维护等，都玩网络则负责游戏运营后台技术支持，如服务器软件设置、开区合区操作、游戏的正常运行等。

  一般情况下，独家代理商除在自有游戏平台运营产品外，还会将游戏授权给多家联合运营商共同运营。独家代理商在自有平台运营获得的收入按照合同约定的比例给都玩网络分成，联运平台取得的收入由联运平台向独家代理商分成后，再由独家代理商分成给都玩网络。

  ② 发行商模式

  发行商模式的主要特点是游戏开发商将产品授权给专业的游戏发行商，再由发行商把产品推广到运营平台或者分发渠道。目前都玩网络的移动游戏和面向腾讯平台的网页游戏产品采用发行商模式进行运作。发行商模式示意图如下：

  ■

  在发行商模式下，都玩网络将自主研发的游戏授权给游戏发行商，发行商为游戏产品联系运营平台或分发渠道，并对游戏进行宣传推广，导入游戏玩家。游戏获得的充值收入，扣除运营平台或分发渠道分成后，由都玩网络和发行商按比例划分。

  ③ 自有平台运营模式

  该模式是游戏开发商将自主研发的游戏产品或通过代理取得的第三方开发的游戏产品在自有游戏平台上进行运营，并承担游戏的宣传推广、客户服务以及游戏上线后的全部运营工作。都玩网络的自有平台运营模式示意图如下：

  ■

  在自有平台运营模式下，都玩网络通过自主研发或代理获得游戏产品的经营权后，利用自有游戏平台发布并运营游戏产品。都玩网络全面负责游戏的市场推广、客户服务、服务器架设、技术支持以及运营维护工作。玩家通过支付平台向游戏平台充值从而在游戏内进行虚拟道具购买等消费。如果游戏产品属于代理取得，都玩网络需按照代理合同的规定比例向游戏开发商或独家代理商分成。

  3、都玩网络的主要游戏产品

  （1）傲视遮天

  ■

  《傲视遮天》是都玩网络推出的第一款热门网页游戏产品。该游戏融合了当时网页游戏的最新技术，采用全新的即时战斗模式，以独特的地下城冒险、团队多人pvp为核心，让玩家可以体验到类似客户端游戏的PK操作感受。《傲视遮天》的上线时间为2011年5月，至今仍在运营中，产品生命周期已经超过3年，最高同时在线玩家人数超过5万人。

  （2）武尊

  ■

  《武尊》是都玩网络迄今为止推出的最为成功的一款网页游戏产品。《武尊》的上线时间为2013年1月，运营至今累计玩家总数近3,000万，玩家累计充值金额超过3亿元，最高同时在线玩家人数超过8万人。《武尊》在9K9K.COM统计的2013年度网页游戏开服排行榜上位列第5。

  3、烈火屠龙

  ■

  《烈火屠龙》是都玩网络在腾讯开放平台推出的首款网页游戏产品。该游戏融合了古朴唯美画风、热血攻城战、丰富活动，高自由度的玩法等元素，同时实现了以网页构架形式展现海量用户同场景的游戏互动体验和操作方式。《烈火屠龙》的上线时间为2013年6月，并在2014年3月登陆腾讯游戏大厅。《烈火屠龙》上线以来各月玩家充值金额保持上升趋势，最高同时在线玩家人数超过7万人，在腾讯平台的网页游戏中按玩家月充值金额排名位居前十。

  （六）都玩网络的竞争优势

  1、持续推出成功产品的能力

  网页游戏市场曾出现过众多“昙花一现”的游戏开发商，即他们在推出一款较为成功的游戏产品之后就再未能有后续的成功产品问世，经营业绩也随之迅速滑落。因此，对于游戏开发商，能够持续推出成功的游戏产品就构成了一项核心竞争能力。

  从都玩网络的发展历程来看，其在持续推出成功产品方面拥有着良好表现。《武尊》的玩家充值金额累计超过3亿元，是2013年度网页游戏市场关注度最高的成功作品之一；《烈火屠龙》由于在腾讯开放平台取得的良好成绩升级至腾讯游戏大厅运营，玩家充值金额在腾讯平台的网页游戏中处于领先行列；更早之前推出的《傲视遮天》的玩家充值金额累计也超过2.5亿元，而且该游戏在运营了超过3年之后目前仍有超过200万元的月充值额。除了《武尊》、《烈火屠龙》和《傲视遮天》这三款目前对都玩网络收入贡献最为突出的的成功产品，都玩网络开发的《傲视千雄》、《龙城》等其他几款游戏的收入情况在同期市场上的收入表现也处于较好水平。

  网页游戏市场发展至今，推出一款成功产品对于游戏开发商在策划、技术、美术等方面的经验积累的投入能力的要求都大大提高。同时，游戏运营商在选择代理游戏产品时也愈发看重游戏开发商过往的产品开发成绩特别是成功产品的情况。因此，新的游戏开发商已经很难参与网页游戏市场的竞争，而都玩网络的持续推出成功游戏产品的能力将使其具备十分突出的竞争优势。

  2、专注于强竞技性游戏积累的先发优势

  与游戏市场从起步期到成长期再到成熟期这一过程相伴的，是玩家游戏习惯不断得到培育以及可以将游戏产品逐步由轻度类产品到中度类产品再到重度类产品逐步导入市场的过程，最终重度类游戏产品成为市场主流。客户端游戏市场发展至今，强竞技性动作角色扮演游戏已经成为占据市场绝对统治地位的游戏类型。这样的演进过程很可能也会在网页游戏等其他网络游戏细分市场中重现。

  都玩网络自成立起即专注于强竞技性动作角色扮演类网页游戏的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累，处于该类型游戏开发的市场领先地位。2013年开始，网页游戏市场中已经呈现出强竞技性动作角色扮演游戏收入大幅增长、开始占据市场统治地位的迹象。未来都玩网络有望凭借数年积累的先发优势分享强竞技性动作角色扮演游戏细分市场规模成长带来的收益。

  同时，都玩网络成功的网页游戏产品可以移植成为移动游戏，将有助于都玩网络在移动游戏领域拓展，把握强竞技性动作角色扮演游戏在移动游戏领域的导入机遇期，建立领先优势。

  3、突出的游戏研发实力

  游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求。经过数年发展，都玩网络培养了一批对网页游戏开发具备深刻理解的策划、程序、美术、测试专业人才，形成了一套行之有效的游戏开发流程，建立起了高效、团结的网页游戏开发团队，并且在游戏策划、核心玩法设计、客户端和服务器端的开发与优化等方面形成了独有的技术成果和经验积累。以客户端为例，经过不断优化，都玩网络具备的技术可以达到在普通配置计算机上也能支持同屏超过100人的水平，从而保证玩家可以在游戏中进行大规模PK的实现；从服务器端来看，都玩网络具备的技术可以支持单台服务器上的开区数至多达到20个区，从而显著减少服务器资源的占用，可以为游戏运营商节约运营成本。同时，由于联运平台的服务器资源通常由独家代理游戏的运营商提供，因此上述技术优势也促使独家代理都玩网络游戏产品的运营商更有动力推广游戏联运。

  凭借网页游戏开发业务积累的运作经验、技术成果和财务资源，都玩网络迅速建立并充实了移动游戏开发团队。目前，都玩网络具备同时开发多款网页游戏和移动游戏的研发实力，能够较为准确地把握玩家偏好，进而开发出受到玩家喜爱、具备良好市场前景的精品游戏。

  4、与大型游戏运营商、发行商的良好合作关系

  一款游戏产品要实现理想的收益，不仅需要游戏本身具备优秀的质量，也离不开游戏运营的推广。大型游戏运营平台在新游戏推广和玩家导入方面具备突出优势。都玩网络自的多款网页游戏产品以独家代理形式在腾讯、37游戏、4399等国内最主要的网页游戏平台上运营，同时联运平台的合计数量超过500家。在移动游戏方面都玩网络也已经与北京触控科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司等实力雄厚的发行商以及腾讯、百度下属的91手机助手等大型游戏发布渠道建立了积极的合作关系。

  5、拥有较丰富的游戏产品

  都玩网络通过人气游戏《傲视遮天》成功建立起在动作角色扮演类网页游戏方面的影响力，凭借精品游戏《武尊》进一步确立了在该类型游戏中的市场领先优势，并将网页游戏的成功经验在移动游戏领域进行了积极拓展。目前，都玩网络拥有11款正在运营的网页游戏，以及3款正在运营的移动游戏，同时还有8款游戏将陆续上线运营。丰富的游戏产品有助于进一步增强都玩网络在动作角色扮演类网页游戏和移动游戏方面的领先优势和市场占有率。

  6、不断完善的业务链布局

  随着国内游戏行业的快速发展，游戏研发和运营方面的资源都呈现出向优势企业逐步集中的趋势。一方面，能够持续推出精品游戏的少数游戏研发商将获得更加显著的竞争优势，其推出的游戏产品将获得更多的玩家关注和大型运营平台更多的推广资源支持，而大量小型游戏开发商将难以为继；另一方面，游戏运营平台的重要性日益重要，其运营实力对于游戏产品商业价值的实现程度将产生重要影响。都玩网络目前是国内领先的网页游戏研发企业，在网页游戏市场已经具备突出的竞争优势；同时，都玩网络较早即开始组建移动游戏业务，已经形成了较为完备的移动游戏开发能力并且开始持续推出游戏产品，并且可以将成功的网页游戏移植到移动平台这一资源优势将进一步助推都玩网络的移动游戏研发业务迅速完成起步积累阶段并进入良性发展的快车道。此外，都玩网络自2013年开始培育游戏运营业务并且实现了快速发展。迄今为止，都玩网络下属已经拥有多个游戏运营平台，积累注册玩家数量超过200万，玩家月充值金额超过300万元。

  （七）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

  截至本预案公告日，都玩网络股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

  截至本预案公告日，都玩网络不存在对外担保。

  截至2014年6月30日，都玩网络经审计的负债总计为1,873.86万元，主要为预收款项、应交税费等。

  （八）都玩网络财务状况

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据已经大华会计师审计并出具了大华审字[2014]005950号《审计报告》。

  （九）本次收购都玩网络100%股权的评估及作价情况

  1、都玩网络100%股权的评估情况

  天健兴业评估对都玩网络于2014年6月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第0768号《资产评估报告》，评估情况如下：

  （1）评估方法

  本次评估采用收益法、市场法进行评估。

  ①收益法的评估

  本次收益法评估时，评估机构采用自由现金流量折现的模式计算都玩网络股东全部权益价值。

  A、基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  E：评估对象的所有者权益价值；

  D：评估对象付息债务价值；

  B：评估对象的企业价值；

  ■

  I：评估对象基准日存在的溢余资产（负债）的价值；

  C：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：评估对象的未来经营期；

  Rn+1：为预测期以后永续等额股权自由现金流量；

  现金流量=净利润-净投资+付息债务增加净额

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－各种费用+补贴收入－所得税

  在收益法下，企业的预期收益将折现为2014年6月30日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：每年的净利润、折现年限（即净收益可以维持的期间）和合理的折现率。

  B、折现率

  本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  式中：

  wd：评估对象的长期债务比率；

  ■

  we：评估对象的权益资本比率；

  ■

  rd：所得税后的付息债务利率；

  re：权益资本成本。

  C、盈利预测基准

  本次盈利预测是都玩网络在2012年度、2013年度和2014年上半年的经营业绩的基础上，结合都玩网络的发展趋势，在本报告基本假设和前提下，经都玩网络股东和管理层分析研究编制并提供的。本次盈利预测的编制在重大方面遵循了我国现行法律法规和财务制度的有关规定。

  各项数据均是基于管理层的预测，评估人员对其合理性和可行性进行了分析。

  ②市场法的评估

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  委估对象处于页游及手游行业，2013年初到2014年7月游戏收购案例有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择4家作为可比案例。

  A、可比案例的选择原则

  根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

  a、企业业务结构和经营模式类似；

  b、企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

  c、交易行为性质类似。

  B、对四家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整：

  a、预期增长率修正

  b、游戏品质修正

  c、运营数据修正

  d、交易日期修正

  C、初步评估结果计算

  根据四家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合都玩网络的预期首年净利润计算得出初步评估结果。

  D、本次市场法的评估模型

  采用市场法，从收益角度估算都玩网络股权价值的基本公式为：

  P=Pb/Eb/（A×B×C×D）×E

  其中：P－按照盈利价值比率计算的都玩网络股权价值

  Pb－可比公司股权价值；

  Eb－可比公司首年净利润

  A－预期增长率修正系数；

  B－游戏品质系数

  C－运营数据系数

  D－交易期日系数

  E－都玩网络首年净利润

  （2）评估结论

  ①收益法评估结论

  经收益法评估后都玩网络于2014年6月30日的股东全部权益价值为143,700.00万元，较都玩网络股东全部权益账面价值（合并口径）6,385.20万元,增值137,314.80万元，增值率2,150.52%。

  ②市场法评估结论

  经市场法评估后都玩网络于2014年6月30日的股东全部权益价值为133,000.00万元，较都玩网络股东全部权益账面价值（合并口径）6,385.20万元增值126,614.80万元，增值率1,982.94%。

  ③确定评估结论

  经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，都玩网络股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值143,700.00万元。

  ④本次评估增值原因分析

  A、网页网络游戏和移动网络游戏市场前景良好

  都玩网络主要从事网页网游和移动网游的研发和发行。随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏付费用户数量的基数正逐年上升，网络游戏市场的实际销售收入稳步提高。

  根据《2013-2014年中国网页游戏行业研究报告简版》，2014年至2017年，网页游戏仍处于高速增长趋势。此外，根据《中国智能移动游戏典型品类研究报告》（2014年），2014年至2017年，中国国内智能移动端游戏网页游戏亦处于高速增长趋势。

  在行业大发展的前提下，都玩网络未来的发展前景广阔。

  B、都玩网络总经理郝文彦有丰富的游戏策划开发经验以及敏锐的市场洞察力；股东刘恩亮系游戏资深制作人，其开发的游戏均有着不错的市场业绩；此外，都玩网络拥有良好执行力的技术开发团队。以上因素的结合，是都玩网络未来不断提高市场竞争力、保持持续发展能力的重要保障。

  C、都玩网络研发力量强大，游戏产品储备充足，使未来收入及净利润具有较强的可预测性。

  2014年下半年，都玩网络将有多款网页网游及移动网络游戏上线，充足的游戏产品数量将成为盈利预测实现的有利保证。

  同时，都玩网络已经逐步尝试开发移动网游游戏，2014年上半年已经投入市场三款手游游戏，取得不错的市场效应，计划2014年下半年继续投入市场一些手游产品。都玩网络将抓住移动网游快速发展的契机，布局移动网游市场，进一步提高其盈利能力。

  2、都玩网络100%股权的作价情况

  根据新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心与松辽汽车股份有限公司于2014年8月13日签署的《附条件生效的股权转让协议》，都玩网络100%股权的预估值为14.28亿元，若最终有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于14.28亿元，则都玩网络100%的股权按照评估值作价，若评估值高于14.28亿元，则都玩网络100%股权的交易价格仍确定为14.28亿元。

  根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0768号《资产评估报告》，都玩网络股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值143,700.00万元，高于14.28亿元，并且上述评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产管理办公室的核准。因此，都玩网络100%股权的交易价格确定为14.28亿元。

  （十）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  都玩网络的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （十一）高级管理人员的调整计划

  截至本预案公告日，本公司暂无对收购都玩网络100%股权事项完成后都玩网络原高级管理人员的调整计划。

  （十二）附生效条件的股权转让协议的内容摘要

  1、协议主体、签订时间

  转让方：新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心

  受让方：松辽汽车股份有限公司

  《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为：2014年8月13日

  2、股权转让

  转让方合计持有都玩网络100%的股权，都玩网络合法拥有江苏易乐100%的股权、嘉兴傲游100%的股权、上海指禅100%的股权。

  受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的都玩网络的100%股权。其中：智道投资将其持有的都玩网络48.07%的股权转让给受让方，安泰投资将其持有的都玩网络51.93%的股权转让给受让方。

  3、股权转让价款及支付方式

  都玩网络100%股权的预估值为14.28亿元，若最终有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于14.28亿元，则都玩网络100%的股权按照评估值作价，若评估值高于14.28亿元，则都玩网络100%股权的交易价格仍确定为14.28亿元。

  根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0768号《资产评估报告》，都玩网络股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值143,700.00万元，高于14.28亿元，并且上述评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产管理办公室的核准。因此，都玩网络100%股权的交易价格确定为14.28亿元。

  受让方以本次非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议项下都玩网络100%股权的股权转让价款。本次股权转让价款分三期支付，具体如下：

  第一期：支付比例为80%，于都玩网络股权交割日后20个工作日内支付；

  第二期：支付比例为10%，如都玩网络股权交割日早于都玩网络2014年的审计报告出具日，且都玩网络2014年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则受让方将于都玩网络2014年度审计报告出具后10个工作日内支付；如都玩网络股权交割日早于都玩网络2014年的审计报告出具日，且都玩网络2014年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则受让方在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后将余额于都玩网络2014年度审计报告出具后10个工作日内支付。如都玩网络股权交割日晚于都玩网络2014年的审计报告出具日，且都玩网络2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则受让方将于都玩网络2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；如都玩网络股权交割日晚于都玩网络2014年的审计报告出具日，且都玩网络2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则受让方在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后将余额于都玩网络2015年度审计报告出具后10个工作日内支付。

  第三期：支付比例为10%，在都玩网络2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现的情况下，受让方将于都玩网络2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；在都玩网络2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现的情况下，受让方在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后将余额于都玩网络2015年度审计报告出具后10个工作日内支付。

  4、滚存未分配利润

  都玩网络截至本次审计、评估基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

  5、期间损益

  自审计、评估基准日起至都玩网络100%股权交割日止，都玩网络在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如都玩网络在此期间产生亏损，则由转让方按照其各自持有都玩网络的股权比例承担，转让方应当于审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给都玩网络。

  6、过渡期安排

  过渡期内，转让方保证：

  以正常方式经营运作都玩网络，保持都玩网络处于良好的经营运行状态，保持都玩网络现有的管理架构、核心人员保持不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证都玩网络在过渡期内资产状况的完整性，使得都玩网络的经营不受到重大不利影响；都玩网络不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；及时将有关对都玩网络造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

  过渡期内，转让方所持都玩网络的股权受如下限制：

  未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；未经上市公司书面同意，不得以增资或其他任何形式为都玩网络引入其他投资者；未经上市公司书面同意，不得在都玩网络股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改都玩网络章程；未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意都玩网络进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配都玩网络利润或对都玩网络进行其他形式的权益分配；不得协商或签订与都玩网络股权转让相冲突、或包含禁止或限制都玩网络股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  7、与本次股权转让相关的人员安排

  都玩网络中现有员工将跟随标的公司一并转移，其于股权转让完成日与现有用人单位的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因都玩网络的本次股东变更而发生改变。

  8、协议的生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，并自以下约定的条件全部满足之日起生效：

  松辽汽车的董事会、股东大会审议通过非公开发行股票方案以及本协议；

  国有资产监督管理部门核准非公开发行股票方案；对标的公司的评估结果经国有资产监督管理部门核准/备案；

  中国证监会核准非公开发行股票方案；

  非公开发行股票的募集资金到位。

  四、补充流动资金项目

  公司拟通过本次非公开发行，分别进入盈利能力较强、发展前景广阔的电影和网络游戏行业，增强公司可持续发展能力，打造公司成为以影视和游戏为双核心的文化创意类上市公司。主营业务的转型及发展将相应提升公司的未来营运资金需求。

  因此，为进一步快速实现产业布局、获得流动资金支持、降低经营风险，本次非公开发行拟募集流动资金数额为2亿元，主要用于补充影城管理、影视投资制作和游戏业务营运资金。

  五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购耀莱影城100%股权、都玩网络100%股权、补充影城管理、影视投资制作和游戏业务营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次非公开发行，公司主营业务增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运作。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。

  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。

  六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  （一）董事会及独立董事对评估事项的意见

  1、董事会对评估事项的意见

  经过认真审核，公司董事会认为：

  （1）本次评估机构具备独立性

  公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，天健兴业评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

  （2）本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  （3）本次评估方法与评估目的具有相关性

  根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。

  鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

  （4）本次评估结果具备合理性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有合理性。

  2、独立董事对评估事项的意见

  经认真核查，公司独立董事认为：本次非公开发行股票已聘请具有证券从业资格的评估机构天健兴业评估对交易标的进行评估，天健兴业评估除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估方法与评估目的具有相关性，评估结果具有合理性。

  （二）评估机构对评估事项的说明

  1、评估机构对耀莱影城100%股权评估事项的说明

  （1）评估机构对评估方法的适用性的说明

  耀莱影城属于轻资产行业，但盈利能力较好，资产基础法难以客观反映此类公司的股权价值，结合本次经济行为、评估目的及评估对象的特点，本次评估不宜采用资产基础法。

  耀莱影城的影院业务成立以来成长较快，业务已经逐步趋于稳定，截至评估基准日已经拥有17家影城，同时还计划在一年内陆续开设8家影城；在影视业务中，公司已参投过一部电影，2014年新投资的由成龙主演的电影《天将雄师》正在拍摄中，2015年票房收入可以预计；故在延续现有的业务内容和范围的情况下，企业对未来能够进行预期，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能够合理估算，所以此次可以采用收益法进行评估。

  目前国内和香港股票市场存在几家拥有电影放映业务的上市公司，为此次评估提供了可比案例，其市场价格可以作为被评估单位市场价值的参考，上市公司信息披露的一般比较全面，容易取得可比案例的相关信息，所以此次评估适于用市场法。

  综上所述，本次评估采用收益法、市场法进行评估。

  耀莱影城股东全部权益价值采用收益法的评估结果与市场法的评估结果两者相差18,200.00万元，差异率为7.70%，差异较小。

  经分析，评估人员认为收益法是从企业持续经营、未来的获利能力方面，通过一定的方法合理预测耀莱影城未来收益及其对应的风险，综合评估耀莱影城股东全部权益价值，在较长的行业经济周期内，收益法能更好地体现股东权益的价值。而市场法基于基准日时点资本市场的表现和未来的预期来评定耀莱影城的价值，而未考虑市场周期性波动对估值的影响，由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映耀莱影城股东全部权益的价值，同时结合本次评估的目的，收购方更看重耀莱影城未来的盈利能力，因此以收益法评估结果作为最终评估结论。即耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为236,300.00万元。

  （2）评估机构对评估假设前提合理性的说明

  ①一般假设

  A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

  D、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

  ②收益法假设

  A、基本假设

  a、国家对电影放映行业及影视制作行业方面的相关法律法规和政策在预期无重大变化；

  b、社会经济环境及经济发展在预期无重大变化；

  c、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

  d、国家目前的税收制度无重大变化；

  e、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

  f、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  B、特殊假设

  a、假设耀莱影城将保持持续性经营，并在经营范围、盈利方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务上的重大调整，且能够达到预测的经营绩效；

  b、假设耀莱影城的经营者是负责的，且耀莱影城管理层有能力担当其责任；经营管理理念与现时方向保持一致，假设管理层对未来的经营预测不会产生重大偏差；

  c、假设被评估公司未来年度高层管理人员及核心人员保持相对稳定，不会发生重大的人员流失问题；

  d、假设被评估单位未来新增影城能够按照预测时间开始经营；

  e、假设被评估单位能够继续享受目前执行的税收优惠政策，直到规定的终止时间；

  f、假设国内对影视制作、发行方面的市场是完全公开、公平的市场，未来年度演员薪酬不会发生大起大落的变化；

  g、假设被评估公司拍摄的电影和承办的活动能够所需的各种审批手续，并且按时上映和开展；

  h、假设国家电影事业发展专项资金管理委员会对于电影制作单位和电影放映单位专项资金补贴政策不变；

  i、假设耀莱影城未来电影制作采用高新技术格式，并且取得国家电影事业发展专项资金管理委员对于采用高新技术格式电影制作的补贴；

  j、为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期末实现。

  上述假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估机构对未来收益预测谨慎性、评估相关参数合理性的说明

  A、营业收入预测

  耀莱影城营业收入分为影院电影放映及相关衍生业务收入、影视投资制作业务收入及文化娱乐经纪及相关服务业务收入。

  a、影院电影放映及相关衍生业务收入

  影院电影放映及相关衍生业务收入主要包括电影放映票房收入、卖品销售收入和广告收入。

  电影放映票房收入由观影人次、平均单人票价决定。其中，观影人次根据各影城历史观影人次，放映影片情况以及影城开业时间等进行预测；平均单人票价根据各影城历史平均单人票价、影城所处地区历史平均单人票价水平以及票价变动趋势等进行预测。

  卖品销售收入包括零售收入和批发收入。其中，零售收入由观影人次、人均消费水平决定，观影人次与电影放映票房收入中观影人次预测保持一致，人均消费水平根据历史人均消费水平、卖品销售业务发展目标等进行预测；批发业务的客户主要为机构客户和社会团体，该业务与观影人次不具有相关性，根据上年收入水平并按照一定的增长率进行预测。

  广告收入主要依据耀莱影城已签订的合同、并按照一定的增长率进行预测。

  b、影视投资制作业务收入

  影视投资制作业务收入主要包括影片的票房收入、海外发行收入和网络版权、游戏、音乐衍生品收入。其中，已投拍电影的票房收入按照发行协议约定的保底收入扣除电影专项资金、相关税费和分账款款项后进行预测，未投拍的影片按拟启用的导演或演员近几年参与拍摄的电影的平均票房收入进行预测；海外发行收入和网络版权、游戏、音乐衍生品收入根据电影自身的特点，结合同行业数据进行预测。

  c、文化娱乐经纪及相关服务业务收入

  文化娱乐经纪及相关服务业务收入主要根据已签订的合同、历史承接过的活动收入结合板块业务发展计划进行预测。

  B、营业成本预测

  耀莱影城营业成本分为影院电影放映及相关衍生业务成本、影视投资制作业务成本及文化娱乐经纪及相关服务业务成本。

  a、影院电影放映及相关衍生业务成本

  影院电影放映及相关衍生业务成本主要为电影放映成本和卖品销售成本。

  电影放映成本主要为电影放映票房收入的分账款款项，根据电影放映票房收入扣除电影专项资金及相关税费后按一定的分配比例予以计算。其中，电影专项资金按照电影放映票房收入的5%进行预测；分配比例按照耀莱影城历史平均分配比例进行预测。

  卖品销售成本根据耀莱影城历史销售成本率进行预测。

  b、影视投资制作业务成本

  影视投资制作业务成本主要为电影制作成本，主要包括剧本费用、导演组及监制组费用、主要演员费用、拍摄费用、后期制作和宣发费用等。已投拍电影的制作成本主要根据耀莱影城拍摄预算预测，以后年度成本按照同行业上市公司的成本率进行预测。

  c、文化娱乐经纪及相关服务业务成本

  文化娱乐经纪及相关服务业务成本主要包括场地租赁及搭建费、劳务费、差旅费、承办权费用、安保费用、宣传费用等，主要根据相关活动预算或者相关业务的历史毛利水平进行预测。

  C、营业税金及附加和电影专项资金预测

  营业税金及附加均根据耀莱影城现行税率进行预测，电影专项资金按照电影放映票房收入的5%进行预测。

  D、费用预测

  根据耀莱影城现有销售费用、管理费用水平，以营业收入为参照系，适当考虑未来经营情况的变化，对销售费用、管理费用进行预测；根据现有融资租赁设备的未确认融资费用预测财务费用，融资租赁合同到期后不再预测财务费用。

  E、补贴收入预测

  根据国家电影事业发展专项资金管理委员会颁发的《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》（电专字[2012]2号）和《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号）、《关于对国产高新技术格式影片创作生产进行补贴的通知》（电专字[2012]1号）等文件对耀莱影城的补贴收入进行预测。

  F、所得税费用预测

  根据25%的企业所得税率对所得税费用进行预测。

  G、折旧摊销预测

  折旧摊销根据耀莱影城现行折旧及摊销政策进行预测。

  H、营运资金增加额预测

  根据对耀莱影城历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算等情况，对未来经营期各年度的营运资金增加额进行预测。

  I、资本性支出预测

  在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预测未来资产更新改造支出。

  J、溢余资产、负债和非经营性资产、负债

  耀莱影城于评估基准日不存在溢余资产和溢余负债。

  耀莱影城于评估基准日的非经营性资产主要包括非关联方借款（截至评估报告出具日已全部收回）及履约保证金。非经营性负债主要包括部分往来款项、员工社保及合作单位保证金。

  K、付息债务

  耀莱影城于评估基准日的付息债务主要为以融资租赁形式购买放映设备所形成的债务。

  L、折现率

  在本次评估中，评估机构选用资本资产定价模型计算折现率，模型中各参数的确定采用市场认可的方法，具备合理性。

  上述评估参数设置合理，评估机构对于未来收益的预测具有谨慎性。

  2、评估机构对都玩网络100%股权评估事项的说明

  （1）评估机构对评估方法的适用性的说明

  都玩网络属于游戏软件企业，实物资产占比相对很小，属于轻资产行业，但盈利能力较好，资产基础法难以客观反映此类公司的股权价值，结合本次经济行为、评估目的及评估对象的特点，本次评估不宜采用资产基础法。

  都玩网络成立以来收益情况比较好，业务已经逐步趋于稳定，截止评估基准日已经推出十款以上页游和手游产品，均取得不同程度的成功，同时在未来还计划在一年内将陆续发行多款游戏产品。故在延续现有的业务内容和范围的情况下，企业对未来能够进行预期，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，所以此次可以采用收益法进行评估。

  经查询上海证券交易所以及深圳证券交易所所公布的上市公司公告信息，2013年至2014年游戏企业的并购案例较多，而且各上市公司也比较详细的披露了交易信息，所以此次评估适于用市场法。

  综上所述，本次评估采用收益法、市场法进行评估。

  都玩网络股东全部权益价值采用收益法的评估结果与市场法的评估结果两者相差10,700.00万元，差异率为8.05%，差异较小。经分析，评估人员认为收益法是从企业持续经营，未来的获利能力方面，通过一定的方法合理预测都玩网络未来收益及其对应的风险，综合评估都玩网络股东全部权益价值，在较长的行业经济周期内，收益法能更好地体现股东权益的价值；而市场法基于基准日时点资本市场的表现和未来的预期来评定都玩网络的价值，而未考虑市场周期性波动对估值的影响，由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映都玩网络股东全部权益的价值，同时结合本次评估的目的，收购方更看重都玩网络未来的盈利能力，故本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论，即都玩网络股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值143,700.00万元。

  （2）评估机构对评估假设前提合理性的说明

  ①一般假设

  A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

  D、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

  ②收益法假设

  A、基本假设

  a、国家对游戏行业方面的相关法律法规和政策在预期无重大变化；

  b、社会经济环境及经济发展在预期无重大变化；

  c、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

  d、国家目前的税收制度无重大变化；

  e、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

  f、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  B、特殊假设

  a、假设都玩网络将保持持续性经营，并在经营范围、盈利方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务上的重大调整，且能够达到预测的经营绩效；

  b、假设被评估企业的股东和经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任；经营管理理念与现时方向保持一致，假设管理层对未来的经营预测不会产生重大偏差；

  c、假设被评估单位未来年度高层管理人员及核心业务人员保持相对稳定，不会发生重大的人员流失问题；同时，假设被评估公司保持对市场的敏感以及技术上的优势，每年均能开发出一定数量的软件新品补充衰退的旧产品；

  d、假设被评估单位计划新增的游戏产品能够按照预定时间开始上线经营；

  e、假设公司拥有的各项资质和证书到期后，能够顺利办理资质的延续和证书变更；

  f、假设都玩网络按其所获得的《软件企业认定证书》享受双软企业的税收优惠政策并一直持续至2016年，上海指禅按其所获得的《软件企业认定证书》享受双软企业的税收优惠政策并一直持续至2018年，预测期内其他年度所得税税收比例按25%考虑；

  g、假设都玩网络固定资产折旧的回收用于维持简单的再生产，并且，各年度新增营运资金随产品营运成本同步变化；

  h、假设都玩网络所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  i、假设都玩网络将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收账款回收时间和回收方式将不会变动；

  j、假设被评估单位办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所；

  k、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应；

  l、都玩网络在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。本报告所定义的财务费用是只是利息收入和银行手续费，都玩网络没有银行借款，未来也没有作此方面的预测；

  m、为简化计算，假设企业经营现金流在整个会计年度年末发生。

  上述假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估机构对未来收益预测谨慎性、评估相关参数合理性的说明

  A、营业收入预测

  a、游戏收入

  对于2014年和2015年已上线和待上线的游戏收入通过确定游戏数量；根据游戏的投入时间，参照已有游戏的周期确定拟上线游戏的生命周期曲线；在生命周期曲线的基础上，参照已有游戏的ARPU值、活跃用户的数量以及付费率指标，确定未来产品的ARPU值、活跃用户的数量以及付费率；根据2012年以及2013年的平均分成率确定未来年度的预测收入。

  对于2016年以后的游戏收入，主要参照都玩网络的历史收入水平，并参照行业发展趋势合理确定。

  b、平台收入

  参照目前平台的ARPU值、活跃用户的数量以及付费率指标，确定未来6个月的ARPU值、活跃用户的数量以及付费率；2015年之后，依据发展趋势合理确定。

  c、版权金收入

  版权金收入参照历史收入合理确定。

  B、营业成本预测

  运营成本包括研发分成-人工费、平台成本-分账、平台成本-人工、平台成本-其他，均根据其占研发游戏的总流水的历史比例乘以未来年度的研发游戏总流水进行预测。

  C、营业税金及附加预测

  2014年研发分成收入、版权金收入、技术服务收入全部改征增值税，适用新的增值税率；平台营业收入继续按现行税率征收营业税及附加税。

  D、费用预测

  根据耀莱影城现有销售费用、管理费用，以营业收入为参照系，适当考虑未来经营情况的变化，对销售费用、管理费用进行预测。财务费用仅考虑手续费，按照历史年度手续费占主营业务收入的比例进行预测。

  E、补贴收入预测

  都玩网络的“武尊”游戏被认定为自行开发生产的软件产品，根据财税[2011]100号的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据上述政策对都玩网络补贴收入进行预测。

  F、所得税费用预测

  都玩网络按其所获得的《软件企业认定证书》享受双软企业的税收优惠政策并一直持续至2016年，上海指禅按其所获得的《软件企业认定证书》享受双软企业的税收优惠政策并一直持续至2018年，预测期内其他年度所得税税收比例按25%考虑。

  G、折旧摊销预测

  折旧摊销根据都玩网络现行折旧及摊销政策进行预测。

  H、营运资金增加额预测

  根据对都玩网络历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算等情况，对未来经营期各年度的营运资金增加额进行预测。

  I、资本性支出预测

  在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预测未来资产更新改造支出。

  J、溢余资产、负债和非经营性资产、负债

  都玩网络于评估基准日的溢余资产为溢余货币资金，并于评估基准日不存在溢余负债。

  都玩网络于评估基准日的非经营性资产主要为员工借款，非经营性负债主要为分配股利过程中由都玩网络代扣但尚未缴纳的个人所得税。

  K、付息债务

  都玩网络于评估基准日不存在付息债务。

  L、折现率

  在本次评估中，评估机构选用资本资产定价模型计算折现率，模型中各参数的确定采用市场认可的方法，具备合理性。

  上述评估参数设置合理，评估机构对于未来收益的预测具有谨慎性。

  七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

  本次非公开发行募集资金投资项目中，购买耀莱影城100%股权项目、购买都玩网络100%股权项目的评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产管理办公室的核准。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

  公司原从事的主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他生产配套服务，因市场单一、技术落后、产品单一等历史原因制约近年来一直处于停产状态，仅靠规模较小的贸易业务支撑公司的持续经营。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。

  未来上市公司将以江苏耀莱作为影视业务的主要平台，致力于影城运营、影视投资制作及文化娱乐经纪业务；以都玩网络为网络游戏运营平台，致力于网络游戏的开发运营，形成影视与游戏产业协同发展的业务格局。

  （二）公司章程调整

  本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

  （三）预计股东结构变化

  公司本次发行完成后，将增加60,925.92万股限售流通股。本次非公开发行将导致公司控制权的变化，文资控股将成为公司新的控股股东，耀莱影城和都玩网络的原实际控制人或其控制的企业也将成为公司的主要股东。依托文资控股在文化创意领域的资源优势和整合能力，并结合耀莱影城及都玩网络的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。

  （四）预计高管人员结构变化

  本次发行完成后，文资控股将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，文资控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  （五）业务结构的变动

  本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  公司在本次发行已经完成、募集资金39.48亿元的基础上，假设公司在2013年1月1日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下进行编制了本次发行和本次交易的2013年度和2014年1-6月备考合并财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审计并出具了《备考财务报表审计报告》（大华审字[2014]005952号）。特别提示投资者阅读备考合并财务报表全文。

  结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成前后，本公司盈利能力相关数据变动如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行完成后，公司的主营业务将转为影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，预计不会产生新的同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）本次发行的风险

  1、审批风险

  本次非公开发行方案已经通过公司董事会的批准，截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括：

  （1）非公开发行方案获得北京市国资委的批复。

  （2）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过。

  （3）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

  本次非公开发行方案能否获得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  2、标的公司增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易拟收购的耀莱影城和都玩网络的估值较账面净资产增值较高，主要是由于影视和游戏行业均为轻资产运营，相对于影视和游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  公司本次收购耀莱影城和都玩网络属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

  3、标的公司承诺业绩无法实现的风险

  根据交易各方签署的《盈利预测与利润补偿协议》，耀莱影城的盈利承诺方承诺耀莱影城2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1.45亿元、2.20亿元和3.10亿元，都玩网络的盈利承诺方承诺都玩网络2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1.02亿元、1.32亿元和1.63亿元。耀莱影城和都玩网络未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

  4、收购完成后业务板块整合的经营管理风险

  （1）业务整合风险

  本次发行完成后，公司的主营业务将转变为影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营，公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  （2）标的公司管理层为兑现售股选择权而采取短期经营策略的风险

  《盈利预测与利润补偿协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要的实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出及影院影片投入、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。

  （二）拟收购公司的风险

  1、耀莱影城

  （1）产业政策风险

  目前，我国电影行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违反相关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。耀莱影城一贯秉承依法经营的优良传统，以行业监管政策为导向，拥有严格内部质量管理和控制体系，但如果耀莱影城未来违反相关政策，将受到电影行政管理部门的相应处罚，将对各项业务的正常开展构成较为重要的影响。

  （2）影院市场竞争加剧的风险

  近年来，在国家鼓励影院投资建设的背景下，我国影院规模迅速扩大，影院数量快速增长，影院间的竞争加剧。目前，虽然耀莱影城采用差异化的竞争策略已取得了一定的相对优势，但随着竞争对手的跨区域扩张以及新投资主体的陆续进入，影院数量将进一步增长，耀莱影城将面临更加激烈的市场竞争。若耀莱影城无法采取有效的应对措施，经营业绩和发展前景将受到影响。

  （3）影城扩张带来的管理风险

  截至2014年6月30日，耀莱影城在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、烟台、西安、常州、合肥、黄冈、广州、成都、昆明等13个城市经营17家现代化影院，并计划继续进行跨区域扩张。运营规模的扩大对耀莱影城的经营管理提出了更高的要求。若耀莱影城无法在日常运营、人力资源、风险控制等方面采取更有针对性的应对措施，可能将增加管理成本和经营风险，对未来业务发展产生一定影响。

  （4）影城选址的风险

  影城选址是影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期的关键因素。耀莱影城已建立起一支专业的拓展队伍，拓展人员在影城选址方面积累了丰富的经验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等方面对影城未来的运营环境进行分析预测，尽可能降低因影城选址产生的风险。然而，如果耀莱影城因判断失误出现选址不当，将对新设影院的盈利能力产生不利影响。

  （5）新传播媒体竞争的风险

  以互联网、移动媒体为代表的新传播媒体正在逐渐改变消费者的消费理念、消费方式和信息获取方式，对包括电影在内的传统媒体形成了一定的冲击和挑战。凭借低价、便利、选择性强等优势，新传播媒体使得影院终端消费者通过网络平台进行观影的成本降低、机会增加。未来，若来自新传播媒体的竞争进一步加强，而耀莱影城无法采取有效的应对措施，将对经营业绩产生不利影响。

  （6）盗版侵权的风险

  盗版是指在未经版权所有人同意或授权的情况下，对其拥有著作权的作品、出版物等进行复制、再分发的行为。影片盗版侵权通过分流观众进而减少票房收入的方式，降低了电影放映行业的市场回报。近年来，政府有关部门加大了打击了盗版行为的力度，耀莱影城也结合自身实际情况在防范盗版侵权方面采取了相应措施，一定程度上减少了针对影片版权的盗版行为，但由于在短期内无法完全实现消除盗版侵权、规范市场秩序，耀莱影城在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。

  （7）作品审查风险

  根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，我国实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度。耀莱影视投拍的作品，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的或者在取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放映的，该作品将作报废处理，同时耀莱影视还可能将遭受行政处罚。虽然耀莱影视在投拍和出品前实行严格的内部审查，尽力避免作品中出现禁止性内容，但未来耀莱影视投拍的作品若出现未获备案或审查通过的情形，将对耀莱影视的经营业绩造成不利影响。

  （8）影视作品销售的风险

  影视投资制作企业主要通过对观众观影偏好的前瞻性把握来创作剧本、配备制作团队和演员阵容，而影片制作完毕后能否取得市场认可及良好票房、能否获得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。耀莱影视参与投拍的影片可能由于定位不准确而不为市场所认可，从而导致影片票房收入不佳的风险。

  （9）部分业务依赖成龙先生的风险

  耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象，期限为二十年，此外，耀莱影视投资制作的电影以及艺人经纪业务目前主要围绕成龙先生展开，如果未来不能与成龙先生继续保持良好的合作关系，将对耀莱影城的业务经营产生一定影响。

  2、都玩网络

  （1）行业政策风险

  我国网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局（国家版权局）的共同监管。随着网络游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。假如都玩网络未来在业务开展过程中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质，不能取得或不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，将影响都玩网络业务的顺利开展，并对上市公司的经营带来不利影响。

  （2）市场风险

  ① 行业发展放缓的风险

  近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏和移动游戏行业进入了高速增长阶段。都玩网络作为行业中的领先企业，行业的快速发展为其业绩增长提供了较为坚实的基础。然而，如果未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页游戏和移动游戏行业的增长速度放缓或逊于预期，则存在影响都玩网络未来盈利能力的风险。

  ② 市场竞争加剧的风险

  网页游戏和移动游戏的市场空间不断扩展，可能促使更多的主体试图进入，从而导致市场竞争更加激烈。都玩网络作为市场领先的网页游戏研发公司，具备一定的竞争优势。但是，如果都玩网络在未来的市场竞争中未能保持或进一步提高自身的竞争优势，导致其在激烈的市场竞争中出现游戏充值收入或市场份额下滑的情况，将会对都玩网络的发展空间和经营业绩产生不利影响。

  （3）运营风险

  ① 产品开发的风险

  网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。如果未来都玩网络在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品，亦或致使其未能对正在运营维护的游戏产品进行升级改良以保持对玩家的吸引力，则会对都玩网络的经营业绩产生负面影响。

  ② 核心人员流失的风险

  对于自主研发的网络游戏公司，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是保持竞争优势的关键。近年来都玩网络的开发团队核心人员稳定，且公司整体人才储备不断加强和完善。然而，如果未来都玩网络不能有效地维持核心人员团队稳定，甚至出现核心人员流失的情况，且不能同时从外部引进相应的技术及运营人才，则会对都玩网络的经营和发展产生较大不利影响。

  ③ 游戏产品类型集中的风险

  都玩网络目前开发的网页游戏和移动游戏产品全部属于强竞技性的动作角色扮演游戏。尽管历史数据显示出该类型网络游戏具有较长的生命周期、较大的市场份额和较高的玩家忠诚度和玩家消费水平，但是如果未来玩家对于该类型游戏的偏好发生显著变化，或是都玩网络未能在新产品上继续保持其对该类型游戏具备深刻理解以及对玩家偏好准确把握的优势，则会出现由于游戏产品类型集中而使经营业绩受到冲击的风险。

  ④ 与游戏运营平台形成竞争的风险

  都玩网络开发的网页游戏目前主要通过授权37游戏、腾讯等大型游戏运营平台独家代理的方式进行运营。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。一方面，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏运营商的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对代理精品游戏机会的挖掘与争夺；另一方面，大型游戏运营商也开始逐步发展其自有的游戏研发能力，其运营平台的推广资源亦会在一定程度上向自有游戏倾斜，从而使同期其他在相同平台上运营的代理游戏产品的推广受到一定影响。

  都玩网络已逐步建立自有运营平台，以降低对第三方游戏运营平台的依赖，减少运营风险。但是，目前都玩网络自有运营平台的影响力有限，在网页游戏的运营推广方面仍然对第三方游戏运营平台存在依赖。

  ⑤ 新业务拓展风险

  都玩网络成立以来的核心业务是网页游戏开发。随着网页游戏研发业务顺利发展以及综合实力不断加强，都玩网络开始逐步拓展新的业务领域，目前已经开展了移动游戏开发和运营自有游戏平台两项业务。如果未来移动游戏和游戏运营业务的发展情况逊于预期，则会对都玩网络的经营业绩带来不利影响。

  ⑥ 知识产权侵权风险

  都玩网络从事网页游戏、移动游戏的开发和运营，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏产业处于快速发展期，有关网络游戏知识产权的法律制度和法律保护相对滞后等因素，未来都玩网络开发和运营的游戏产品存在知识产权侵权的风险。

  （4）技术风险

  ① 技术更新换代过快的风险

  网络游戏行业目前处于快速发展阶段，技术及产品更新换代速度较快。游戏企业需要加大技术开发方面的投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网络游戏行业的技术、产品等方面出现重大变革，而都玩网络未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对游戏产品的用户体验、企业的品牌形象等方面产生较大负面影响，从而影响都玩网络的经营业绩。

  ② 互联网系统安全性的风险

  网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险。一旦出现上述情况，可能导致玩家的满足感降低，进而造成玩家的流失。如果都玩网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对经营业绩造成不利影响。

  （三）股市风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  第六节 公司利润分配政策和现金分红情况

  一、公司的现金分红政策

  根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2012年第三次临时股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》，有关利润分配条款规定如下：

  （一）利润分配政策

  《松辽汽车股份有限公司章程》关于现金分红的条款如下：

  第一百五十九条 公司回报规划制定原则

  1、合规性原则 公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、相关政策和规范文件的要求及本章程的规定和要求。

  2、全面性原则 公司制定的股东回报规划应综合公司当期经营情况、财务状况、项目投资、资金需求等具体情况，并充分考虑给予投资者合理的投资回报，妥善处理公司确定的短期经营目标及长远发展规划之间的关系，科学、合理确定公司利润分配方案。

  3、保持连续和稳定性原则 公司拟定股东回报规划时，应在全面性原则的基础上制定一定期间（三年或三年以上）内拟执行的利润分配政策规划，包括现金分红政策和发放股票股利的具体内容、形式、具体条件及现金分红的最低金额或比例计划等，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，增强公司利润分配政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。

  （二）公司利润分配决策程序

  《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配决策程序的条款如下：

  第一百六十一条 公司利润分配决策程序

  1、公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红能力的情况下，董事会应按照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，制定公司具体的年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及2/3以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，公司应在定期报告中进行披露。

  2、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。

  3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

  6、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及其决策程序进行监督。

  （三）利润分配政策的执行

  《松辽汽车股份有限公司章程》关于利润分配政策执行的相关条款如下：

  第一百六十一条 （七）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。

  二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例

  （一）公司最近三年分配情况

  1、2013年利润分配情况

  2013年度利润分配方案：公司2013年度共实现净利润-2,731.27万元，截止2013 年末，公司累计未分配利润为-67,051.64万元，根据《公司章程》有关规定，公司2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2013年度股东大会审议通过。

  2、2012年度利润分配情况

  2012年度利润分配方案：公司2012年度共实现净利润554.60万元，截止2012年末，公司累计未分配利润为-64,320.40元，根据《公司章程》有关规定，公司2012年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损，公司2012年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2012年度股东大会审议通过。

  3、2011年度利润分配情况

  2011年度利润分配方案：公司2011年度共实现净利润1,423.33万元，截止2011年末，公司累计未分配利润为-64,874.90元，根据《公司章程》有关规定，公司2011年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损，公司2011年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2011年度股东大会审议通过。

  （二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下表：

  单位：万元

  ■

  三、公司未分配利润使用安排情况

  公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。

  但截至2014年6月30日，公司母公司报表未分配利润为-69,595.70元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  四、公司未来利润分配计划

  公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。

  松辽汽车股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月五日