中国基金报多媒体数字报

  （上接B21版）

  文资控股的控股股东为北京市文资投资基金有限公司，实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室，股权控制关系如下图所示：

  ■

  北京市文资投资基金有限公司成立于2013年12月11日，注册资本为81,000万元，法定代表人为王森，住所为北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢C1户型3层402室，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

  北京市文化创意产业投资基金管理有限公司成立于2013年3月6日，注册资本10,000万元，法定代表人王森，住所为北京市西城区车公庄大街4号2号楼2层，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

  北京市文化投资发展集团中心成立于2012年12月11日，注册资本500,000万元，法定代表人周茂非，住所为北京市西城区公庄大街4号1、2号楼，经济性质为全民所有制，经营范围为投资与投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。

  北京市国有文化资产监督管理办公室于2012年6月挂牌成立，是负责授权范围内国有文化资产监督的市政府直属机构。

  三、信息披露义务人及其相关方从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

  （一） 信息披露义务人

  1、主营业务

  文资控股除参与认购松辽汽车本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  2、最近三年的财务状况

  文资控股成立于2014年8月1日，无最近三年相关财务数据。

  （二）北京市文资投资基金有限公司

  北京市文资投资基金有限公司为文资控股的控股股东。

  1、主营业务

  北京市文资投资基金有限公司主营业务为文化产业的股权投资、项目投资及发起设立文化产业基金。

  2、最近三年的财务状况

  北京市文资投资基金有限公司成立于2013年12月11日，2013年主要财务数据如下表所示：

  单位：元

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  注：以上数据均为经审计数据。

  （三）北京市文化投资发展集团中心

  北京市文化投资发展集团中心通过北京市文资投资基金有限公司和北京市文化创意产业投资基金管理有限公司合计持有文资控股66.67%的股权。

  1、主营业务

  北京市文化投资发展集团中心主营业务为文化产业投资与投资管理；资产管理；组织企业资产并购、重组。

  2、最近三年的财务状况

  北京市文化投资发展集团中心成立于2012年12月11日，2012年、2013年主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：以上数据均为经审计数据。

  四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人为合法存续的公司，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形；公司成立以来没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；公司成立以来未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有境内、外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  八、信息披露义务人与上市公司本次非公开发行相关方的关联关系情况

  信息披露义务人与本次非公开发行的其他发行对象、本次非公开发行募集资金运用涉及的股权收购标的“江苏耀莱影城管理有限公司”及“上海都玩网络科技有限公司”的股东及实际控制人、上市公司现有股东及实际控制人、上市公司现有董事、监事、高管之间不存在关联关系、一致行动关系及其他相关利益安排。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  松辽汽车主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。近年来，松辽汽车一直处于亏损或微利的状态，现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。松辽汽车希望通过本次非公开发行，引入文资控股，收购江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。

  文资控股也希望依托自身在文化创意领域的资源优势和整合能力，通过持续的资本运作，不断为松辽汽车注入优质资产，最终将松辽汽车打造成为北京市文化创意产业航母。

  二、本次交易履行的相关程序

  本次权益变动已经文资控股2014年8月12日召开的股东会决议通过，已履行的程序符合相关规定的要求。

  三、信息披露义务人的增持或处置计划

  信息披露义务人近期无增持计划；自本报告书签署之日起36个月内无处置已经拥有权益的松辽汽车股份及变更松辽汽车实际控制人的计划。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前，文资控股未拥有上市公司的权益。文资控股以现金认购松辽汽车本次非公开发行股份185,185,200股，占松辽汽车发行后总股本的22.22%，本次权益变动后，文资控股将成为松辽汽车的第一大股东。原上市公司第一大股东北京亦庄国际投资发展有限公司的持股比例将下降至6.70%。

  本次权益变动后松辽汽车控制关系如下图所示：

  ■

  二、松辽汽车与文资控股《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》主要内容

  （一）协议当事人

  甲方：松辽汽车股份有限公司

  乙方：北京文资控股有限公司

  （二）认购方式与认购股份数量

  本次非公开发行A股股票数量合计609,259,200股，文资控股以现金人民币1,200,000,096元认购185,185,200股。

  （三）认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为松辽汽车第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的松辽汽车股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.48元/股。经松辽汽车董事会讨论决定，本次非公开发行股票发行价格拟定为6.48元/股。松辽汽车和文资控股双方同意并确认，如果松辽汽车的股票在定价基准日至发行日期间即文资控股认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

  （四）支付方式

  文资控股根据松辽汽车的书面缴款通知，在松辽汽车本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由文资控股按照松辽汽车与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入松辽汽车募集资金专项存储账户。

  （五）认购股份的限售期

  松辽汽车和文资控股双方同意并确认，文资控股在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）协议的生效条件和生效时间

  本协议在下述条件全部满足时生效：1、松辽汽车董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；2、松辽汽车董事会、股东大会批准本协议；3、本次发行方案获得国有资产监督管理部门核准；4、本次发行方案获得中国证监会核准。

  （七）违约责任

  松辽汽车和文资控股双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

  三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

  文资控股本次权益变动是通过认购松辽汽车非公开发行股票所致，除按规定锁定36个月以外，文资控股认购的松辽汽车股票不存在质押、查封或冻结以及其他权利限制等情形。

  四、本次权益变动需要履行的政府批准程序

  2014年8月13日和2014年9月5日，松辽汽车第八届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了关于本次交易的各项议案。

  本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动涉及的资金总额

  文资控股本次认购松辽汽车非公开发行股份所涉及的资金总额为1,200,000,096元。

  二、本次权益变动涉及的资金来源

  用于本次认购股份的资金全部来源于自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  三、本次权益变动涉及的资金支付方式

  文资控股用于本次股份购买具体支付方式请参见“第三节 信息披露义务人权益变动方式之二（四）支付方式”。

  第五节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、对上市公司主营业务调整计划

  本次权益变动后，上市公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运作。

  二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

  本次权益变动后，信息披露义务人暂无对上市公司现有的重大资产、负债进行处置的计划。

  三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

  信息披露义务人将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。

  四、上市公司章程的修改计划

  信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

  五、上市公司现有员工聘用计划

  信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本次权益变动完成之后，上市公司将增加全资子公司，上市公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运作，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次权益变动后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。

  （一）业务独立

  上市公司业务独立完整。上市公司本次权益变动前主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。本次权益变动后，上市公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运作。

  （二）资产独立

  上市公司资产独立完整。上市公司不存在资产、权益或信誉为控股股东及控制的其他企业的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。本次权益变动后，上市公司资产将继续保持独立。

  （三）人员独立

  上市公司人员独立。上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  本次权益变动后，上市公司人员将继续保持独立。

  （四）机构独立

  上市公司机构独立。上市公司依照《公司法》、《公司章程》的规定和业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。生产经营和办公机构与控股股东、主要股东完全分开，没有混合经营、合署办公的情形，也不存在职能部门之间的上下级关系。 本次交易完成后，上市公司机构将继续保持独立。

  （五）财务独立

  上市公司财务与股东单位分开。上市公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同。公司与股东在财务上严格分开、独立。

  （六）控股股东与松辽汽车“五独立”承诺

  信息披露义务人承诺如下：“本公司承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，保证与上市公司在资产、业务、组织机构、财务和人员上保持独立。”

  二、同业竞争情况

  信息披露人义务人不存在与上市公司及其子公司之间同业竞争的情况。

  三、关联交易

  信息披露义务人与上市公司及其子公司之间没有关联交易。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的资产交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司没有进行资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有进行资产交易，与上市公司的董事、监事、高级管理人员也没有进行交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

  在本报告书签署之日前24个月内，除已披露协议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

  第八节 买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖松辽汽车挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月没有买卖松辽汽车股份的情况。

  二、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月没有买卖松辽汽车股票的情况。

  第九节 信息披露义务人及其相关方财务资料

  一、信息披露义务人及其相关方近三年财务报表

  （一）信息披露义务人

  信息披露义务人成立于2014年8月，无最近三年相关财务数据。

  （二）北京市文资投资基金有限公司

  控股股东北京市文资投资基金有限公司成立于2013年12月11日，2013年经审计的财务报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）北京市文化投资发展集团中心

  北京市文化投资发展集团中心通过北京市文资投资基金有限公司和北京市文化创意产业投资基金管理有限公司合计持有文资控股66.67%的股权，其成立于2012年12月11日，2012年、2013年经审计的财务报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  二、信息披露义务人及其相关方近三年审计报告意见

  （一）北京市文资投资基金有限公司

  北京中审时代会计师事务所有限公司对北京市文资投资基金有限公司2013年度财务报表出具了《审计报告》（京中审审字[2014]075号），认为北京市文资投资基金有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

  （二）北京市文化投资发展集团中心

  北京中审时代会计师事务所有限公司对北京市文化投资发展集团中心2013年度财务报表出具了《审计报告》（京中审审字[2014]084号），认为北京市文化投资发展集团中心财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

  北京中审时代会计师事务所有限公司对北京市文化投资发展集团中心2012年度财务报表出具了《审计报告》（京中审审字[2014]096号），认为北京市文化投资发展集团中心财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

  第十节 其他重大事项

  一、其他重要信息

  本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称：北京文资控股有限公司

  法定代表人：

  王 森

  签署日期：2014年9月5日

  三、财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问：国海证券股份有限公司

  法定代表人（授权代表人）：

  马 涛

  财务顾问项目主办人：

  熊炎辉 潘 飞

  签署日期：2014年9月5日

  第十一节 备查文件

  一、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证；

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

  三、《国海证券股份有限公司关于松辽汽车股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

  四、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件；

  五、信息披露义务人关于本次交易开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  六、信息披露义务人出具的《避免同业竞争承诺函》；

  七、信息披露义务人出具的《关于与松辽汽车股份有限公司及其关联方之间发生的相关交易的说明》；

  八、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  九、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖松辽汽车股份有限公司股份的说明；

  十、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形；

  十一、松辽汽车股份有限公司与北京文资控股有限公司《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。

  本权益变动报告书及备查文件备置于松辽汽车股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签章）：北京文资控股有限公司

  法定代表人（签章）：

  王 森

  日期：2014年9月5日

  松辽汽车股份有限公司

  简式权益变动报告书

  （二）

  ■

  二〇一四年九月五日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （一）本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的要求编写。

  （二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松辽汽车股份呢有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在松辽汽车股份有限公司拥有权益。

  （三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （四）信息披露义务人本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

  （五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-133

  执行事务合伙人：北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派陈浩为代表）

  合伙期限自：2014年8月1日至长期

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册号：110228017662614

  税务登记证号码：110228306574285

  通讯地址：北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心A座10层南翼

  邮政编码：100190

  联系电话：010-62509100

  截至本报告书签署之日，君联嘉睿的出资情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况：

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  信息披露人认为，松辽汽车能够通过本次非公开发行募集资金，收购江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。信息披露人对松辽汽车未来业务发展充满信心，拟以现金认购松辽汽车本次非公开发行的部分股份。

  二、信息披露义务人持股计划

  截至本报告书签署之日，信息披露人尚无明确的在未来12个月内增加或减少其自上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前，君联嘉睿未拥有上市公司的权益。君联嘉睿以现金认购松辽汽车本次非公开发行股份78,765,400股，占松辽汽车发行后总股本的9.45%。

  二、发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为松辽汽车第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的松辽汽车股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.48元/股。经松辽汽车董事会讨论决定，本次非公开发行股票发行价格拟定为6.48元/股。松辽汽车和君联嘉睿双方同意并确认，如果松辽汽车的股票在定价基准日至发行日期间即君联嘉睿认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

  三、支付条件和支付方式

  君联嘉睿根据松辽汽车的书面缴款通知，在松辽汽车本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由君联嘉睿按照松辽汽车与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入松辽汽车募集资金专项存储账户。

  四、已履行及尚未履行的批准程序

  2014年8月13日和2014年9月5日，松辽汽车第八届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了关于本次交易的各项议案。

  本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

  五、转让限制或承诺

  松辽汽车和信息披露义务人同意并确认，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有松辽汽车的股票，与松辽汽车及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与松辽汽车之间不存在任何重大交易。 除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人无买卖松辽汽车上市交易股份的情况。

  第五节 其他重大事项

  一、其他重要信息

  本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：

  陈 浩

  签署日期：2014年9月5日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人营业执照复印件；

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证复印件；

  三、松辽汽车股份有限公司与北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。

  本权益变动报告书及备查文件备置于松辽汽车股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签章）：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：

  陈 浩

  日期：2014年9月5日

  松辽汽车股份有限公司

  简式权益变动报告书

  （一）

  ■

  二〇一四年九月五日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （一）本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的要求编写。

  （二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松辽汽车股份呢有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在松辽汽车股份有限公司拥有权益。

  （三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （四）信息披露义务人本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

  （五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：耀莱文化产业股份有限公司

  住所：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009

  法定代表人：綦建虹

  注册资本：5,000万

  类型：股份有限公司

  经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。

  营业期限：2012年9月3日至2032年9月2日

  注册号：120116000126533

  税务登记证号码：120116052079582

  通讯地址：北京市朝阳区幸福二村40号首开广场B座6层

  邮政编码：100027

  联系电话：010- 84894990

  截至本报告书签署之日，耀莱文化的出资情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况：

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  信息披露人认为，松辽汽车能够通过本次非公开发行募集资金，收购江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。信息披露人对松辽汽车未来业务发展充满信心，拟以现金认购松辽汽车本次非公开发行的部分股份。

  二、信息披露义务人持股计划

  截至本报告书签署之日，信息披露人尚无明确的在未来12个月内增加或减少其自上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前，耀莱文化未拥有上市公司的权益。耀莱文化以现金认购松辽汽车本次非公开发行股份143,209,900股，占松辽汽车发行后总股本的17.18%。

  二、发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为松辽汽车第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的松辽汽车股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.48元/股。经松辽汽车董事会讨论决定，本次非公开发行股票发行价格拟定为6.48元/股。松辽汽车和耀莱文化双方同意并确认，如果松辽汽车的股票在定价基准日至发行日期间即耀莱文化认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

  三、支付条件和支付方式

  耀莱文化根据松辽汽车的书面缴款通知，在松辽汽车本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由耀莱文化按照松辽汽车与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入松辽汽车募集资金专项存储账户。

  四、已履行及尚未履行的批准程序

  2014年8月13日和2014年9月5日，松辽汽车第八届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了关于本次交易的各项议案。

  本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

  五、转让限制或承诺

  松辽汽车和信息披露义务人同意并确认，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有松辽汽车的股票，与松辽汽车及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与松辽汽车之间不存在任何重大交易。 除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人无买卖松辽汽车上市交易股份的情况。

  第五节 其他重大事项

  一、其他重要信息

  本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称：耀莱文化产业股份有限公司

  法定代表人：

  綦建虹

  签署日期：2014年9月5日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证复印件；

  三、松辽汽车股份有限公司与耀莱文化产业股份有限公司《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。

  本权益变动报告书及备查文件备置于松辽汽车股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签章）：耀莱文化产业股份有限公司

  法定代表人：

  綦建虹

  日期：2014年9月5日

  松辽汽车股份有限公司

  简式权益变动报告书

  （三）

  ■

  二〇一四年九月五日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （一）本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的要求编写。

  （二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松辽汽车股份呢有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在松辽汽车股份有限公司拥有权益。

  （三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （四）信息披露义务人本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

  （五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、冯军先生基本情况

  名称：冯军

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：150207198112******

  住所：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******

  通讯地址：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******

  邮政编码：212000

  联系电话：1865286****

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  二、冯军先生的一致行动人基本情况

  （一）郝文彦先生

  名称：郝文彦

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14010719820403******

  住所：山西省太原市杏花岭区西肖墙2号******

  通讯地址：江苏省镇江市学府路118号*******

  邮政编码：212000

  联系电话：1322511****

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  （二）上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

  名称：上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室

  执行事务合伙人：陈晓霞

  合伙期限：2014年8月13日至2024年8月12日

  经营范围：投资咨询（除金融、证券），实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  注册号：310114002768545

  税务登记证号码：310114312137460

  通讯地址：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室

  邮政编码：201802

  联系电话：021-69929738

  截至本报告书签署之日，立茂投资的出资情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，立茂投资的董事及其主要负责人情况：

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  四、信息披露义务人关系的说明

  冯军、郝文彦及上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）作为松辽汽车本次非公开发行股票的认购对象，同意在认购松辽汽车股份时作为一致行动人，并在本次发行完成后在松辽汽车的股东大会及董事会方面继续保持一致行动。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  信息披露人认为，松辽汽车能够通过本次非公开发行募集资金，收购江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。信息披露人对松辽汽车未来业务发展充满信心，拟以现金认购松辽汽车本次非公开发行的部分股份。

  二、信息披露义务人持股计划

  截至本报告书签署之日，信息披露人尚无明确的在未来12个月内增加或减少其自上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前，信息披露义务人未拥有上市公司的权益。信息披露义务人以现金认购松辽汽车本次非公开发行股份，具体情况如下表所示：

  ■

  二、发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为松辽汽车第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的松辽汽车股票交易均价的90% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.48元/股。经松辽汽车董事会讨论决定，本次非公开发行股票发行价格拟定为6.48元/股。松辽汽车和信息披露义务人同意并确认，如果松辽汽车的股票在定价基准日至发行日期间即信息披露义务人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

  三、支付条件和支付方式

  信息披露义务人根据松辽汽车的书面缴款通知，在松辽汽车本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由信息披露义务人按照松辽汽车与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入松辽汽车募集资金专项存储账户。

  四、已履行及尚未履行的批准程序

  2014年8月13日和2014年9月5日，松辽汽车第八届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了关于本次交易的各项议案。

  本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

  五、转让限制或承诺

  松辽汽车和信息披露义务人同意并确认，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有松辽汽车的股票，与松辽汽车及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与松辽汽车之间不存在任何重大交易。 除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人无买卖松辽汽车上市交易股份的情况。

  第五节 其他重大事项

  本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人郝文彦先生及上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）指定冯军先生以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权信息披露义务人冯军先生在信息披露文件上签字。

  信息披露义务人（签字）：

  冯 军

  签署日期：2014年9月5日

  授权书

  本人与冯军先生、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）互为一致行动人，共同作为本次权益变动的信息披露义务人。本人指定冯军先生以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权信息披露义务人冯军先生在信息披露文件上签字。

  本人对信息披露文件中涉及本人的信息承担责任；对信息披露文件中涉及本人及冯军先生、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）相关的信息，本人及冯军先生、上海立茂投资咨询合伙企业对相关部分承担连带责任。

  信息披露义务人（签字）：

  郝文彦

  签署日期： 2014年9月5日

  授权书

  本公司与冯军先生、郝文彦先生互为一致行动人，共同作为本次权益变动的信息披露义务人。本公司指定冯军先生以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权信息披露义务人冯军先生在信息披露文件上签字。

  本公司对信息披露文件中涉及本公司的信息承担责任；对信息披露文件中涉及本公司及冯军先生、郝文彦先生相关的信息，本公司及冯军先生、郝文彦先生对相关部分承担连带责任。

  信息披露义务人（签章）：上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

  法定代表人：

  陈晓霞

  签署日期： 2014年9月5日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人身份证复印件、营业执照复印件；

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证复印件；

  三、松辽汽车股份有限公司与冯军《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》；

  四、松辽汽车股份有限公司与郝文彦《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》；

  五、松辽汽车股份有限公司与上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。

  本权益变动报告书及备查文件备置于松辽汽车股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签字）：

  冯 军

  日期： 2014年9月5日