中国基金报多媒体数字报

证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-042号

松辽汽车股份有限公司

八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第四次会议于2014年9月5日上午9时在北京召开，应到6位董事，实到5位董事；独立董事彭和平先生因公务无法亲自参会，委托独立董事王玉龙先生代为参会并行使表决权；公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李小平先生主持，与会董事以投票表决的方式审议通过如下事项：

一、审议通过公司《非公开发行A股股票预案（修订版）》议案；

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果以及相关资产评估结果的国有资产监督管理部门的核准情况，公司对八届董事会第三次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。详细内容见《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

二、审议通过公司《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》议案；

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告，并经公司八届董事会第三次会议审议通过，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果以及相关资产评估结果的国有资产监督管理部门的核准情况，公司对八届董事会第三次会议审议通过的《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订和补充。详细内容见《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

三、审议通过公司《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<合并盈利预测审核报告>及本公司<备考合并财务报表审计报告>》议案；

（一）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的截止日为2014年6月30日的江苏耀莱影城管理有限公司的《审计报告》（大华审字[2014]005951号）；

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（二）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的截止日为2014年6月30日的上海都玩网络科技有限公司的《审计报告》（大华审字[2014]005950号）；

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（三）审议通过天健兴业资产评估有限公司出具的截止日为2014年6月30日的江苏耀莱影城管理有限公司的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0761号）；

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（四）审议通过天健兴业资产评估有限公司出具的截止日为2014年6月30日的上海都玩网络科技有限公司的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0768号）；

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（五）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的江苏耀莱影城管理有限公司2014年度、2015年度《合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004464号）；

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（六）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的上海都玩网络科技有限公司2014年度、2015年度《合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004463号）；

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（七）审议通过了大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的松辽汽车股份有限公司2013年1月1日至2014年6月30日止的《备考合并财务报表审计报告》（大华审字[2014]005952号）。

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

本议案需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性》议案；

公司聘请天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次交易的评估机构，其已就江苏耀莱影城管理有限公司、上海都玩网络科技发展有限公司分别出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0761号）和《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0768号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性

根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。

鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

4、本次评估结果具备合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

五、审议通过公司董事变更的议案；

（详见公司于同日披露的2014-046号临时公告）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

六、审议通过《变更北京亦庄国际投资发展有限公司对松辽汽车股份有限公司后续发展计划》议案；

（详见公司于同日披露的2014-045号临时公告）。

本议案需提交公司股东大会审议批准，关联股东放弃对此议案的表决权。

（表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，通过）

七、审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理公司注册地变更事宜》议案；

鉴于公司正在筹划非公开发行股票募集资金购买资产事项，如该事项取得公司股东大会批准、国有资产监督管理部门和监管部门的核准，公司的主营业务将发生根本性变化，公司主营业务发展区域随之将发生变化，为便于管理和借助区域优势，公司董事会提请股东大会授权董事会在时机成熟时将公司的注册地变更至北京经济技术开发区，授权事宜包括选择注册地址、办理与注册地变更有关的手续等，具体事宜待形成具体方案后依据审批权限提交股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

八、审议通过关于召开公司2014年第二次临时股东大会的有关事宜。

（详见公司于同日披露的2014-044号临时公告）。

（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）

特此公告

松辽汽车股份有限公司董事会

二○一四年九月六日

证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-043号

松辽汽车股份有限公司

八届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

松辽汽车股份有限公司（以下简称"公司"）八届监事会第三次会议于2014年9月5日上午11时在北京召开，应到5名监事，实到5名监事，会议的召集、召开等事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司监事会主席张家伦先生主持，公司监事以投票表决的方式审议通过如下事项：

一、审议通过公司《非公开发行A股股票预案（修订版）》议案；

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果以及相关资产评估结果的国有资产监督管理部门的核准情况，公司编制了《非公开发行A股股票预案（修订版）》，具体内容详见《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过）

二、审议通过公司《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》议案；

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果以及相关资产评估结果的国有资产监督管理部门的核准情况，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》，具体内容详见《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过）

三、审议通过公司《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<盈利预测审核报告>及本公司<备考合并财务报表审计报告>》议案；

（一）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的截止日为2014年6月30日的江苏耀莱影城管理有限公司的《审计报告》（大华审字[2014]005951号）；

（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（二）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的截止日为2014年6月30日的上海都玩网络科技有限公司的《审计报告》（大华审字[2014]005950号）；

（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（三）审议通过天健兴业资产评估有限公司出具的截止日为2014年6月30日的江苏耀莱影城管理有限公司的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0761号）；

（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（四）审议通过天健兴业资产评估有限公司出具的截止日为2014年6月30日的上海都玩网络科技有限公司的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0768号）；

（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（五）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具江苏耀莱影城管理有限公司2014年度、2015年度的《合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004464号）；

（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过）

（六）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具上海都玩网络科技有限公司2014年度、2015年度的《合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004463号）。

（七）审议通过了大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的松辽汽车股份有限公司2013年1月1日至2014年6月30日止的《备考合并财务报表审计报告》（大华审字[2014]005952号）。

（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过）

本议案需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性》议案；

公司聘请天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业"）担任本次交易的评估机构，其已就江苏耀莱影城管理有限公司、上海都玩网络科技发展有限公司分别出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0761号）和《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0768号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性

根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。

鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

4、本次评估结果具备合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过）

五、审议通过《变更北京亦庄国际投资发展有限公司对松辽汽车股份有限公司后续发展计划》议案；

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的要求，结合实际情况，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称"本公司"）决定按照上述文件规范并变更对松辽汽车股份有限公司（以下简称"松辽汽车"）的相关后续发展计划，将原于2010年4月7日在《松辽汽车股份有限详式权益变动报告书》中提出的对松辽汽车的后续发展计划"本次权益变动完成后，本公司将成为松辽汽车的第一大股东，本公司拟在未来12个月内择机对松辽汽车进行重大资产重组。通过重大资产重组，将本公司或其控股股东旗下优质资产注入松辽汽车，实现松辽汽车主营业务战略转型，有利于解决松辽汽车当前面临的困难，化解上市公司财务风险，明显改善上市公司资产质量和盈利能力，从而保护上市公司债权人及中小股东的利益。"变更为"筹划松辽汽车非公开发行股份募集资金购买江苏耀莱影城管理有限公司100%的股权、上海都玩网络科技有限公司100%的股权，实现松辽汽车主营业务战略转型，进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业；本次变更后的本公司对松辽汽车的后续发展计划的履行期限为松辽汽车股东大会通过本次变更后续发展计划的12个月内。"。

监事会认为：公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司对逾期的需要明确、规范的对本公司的后续发展计划进行变更符合中国证监会 《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的相关规定及辽宁证监局相关通知的要求；变更后的后续发展计划明确了公司未来经营发展的方向及履行时限，有利于保护公司及中小投资者利益。

该议案涉及关联事项，关联监事张家伦先生、何悦女士、赵颖女士回避表决。

监事会同意将此议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，通过）

特此公告

松辽汽车股份有限公司监事会

二○一四年九月六日

证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-047号

松辽汽车股份有限公司

关于增加信息披露指定媒体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为扩大本公司信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，本公司决定增加《证券日报》、《证券时报》为信息披露指定报刊。自即日起，本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意。

特此公告

松辽汽车股份有限公司

2014年9月6日

证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-044号

松辽汽车股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开时间：现场会议召开时间：2014年9月23日下午14：00

网络投票时间：2014年9月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年9月15日

●会议地点：公司办公楼三楼会议室

●本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

根据松辽汽车股份有限公司八董事会第四会议决议，公司定于2014年9月23日下午14：00召开2014年第二次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2014年9月23日（星期二）下午14：00；

2、网络投票的起止时间：2014年9月23日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）会议地点

现场会议召开地点：公司办公楼三楼会议室

（六）参加本次临时股东大会的方式

1、公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式。股东网络投票详见附件1：投资者参加网络投票的操作流程。

2、公司股票涉及融资融券业务

在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

二、会议审议事项

注1、议案15涉及关联事项，公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司回避表决。

注2：以上议案内容经公司第八届董事会第三次、第四次会议审议通过，议案详情可以查阅：

1、 与本次公告一同披露的信息；

2、刊登于2014年8月14日《上海证券报》、《中国证券报》的本公司八届董事会第三次决议公告等；

3、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的本公司的公告资料。

三、会议出席对象

1、截至2014年9月15日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；

2、公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他人员。

四、现场会议登记办法

（一）登记手续：

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2014年9月22日下午17:30 前送达，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件二），并附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：公司证券管理办公室。

（三）登记时间：2014年9月22日上午8：30-12：00，下午14：00-17：00。

五、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

（二）公司联系部门：松辽汽车股份有限公司证券管理办公室

1、邮政地址：沈阳市苏家屯区白松路22号

2、邮政编码：110101

3、联系人：孙华东、卓仪若

4、联系电话：024-31380778、024-31387050，传真：024-31387077

特此公告

松辽汽车股份有限公司董事会

二○一四年九月六日

附件1、投资者参加网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

一、重要提示

（一）投票日期：2014年9月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

（二）证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（三）总提案数：44个。

（四）网络投票操作流程：

1、买卖方向为买入。

2、申报价格代表本次临时股东大会议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。99.00元代表本次临时股东大会所有议案；

本次临时股东大会的议案3、6、13为多个需逐项表决的议案组。3.01元、6.01元、13.01元、代表对议案组3、6、13项下的第一个议案，3.02元、6.02元、13.02元代表对议案组3、6、13项下的第二个议案，依此类推。3.00元、6.00元、13.00元代表议案组3、6、13项下的所有议案；

3、本次临时股东大会议案14为选举董事议案，投资者不能对此议案组本身进行投票，申报价格不可为14.00元，应为14.01元。

4、申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

二、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按照以下方式申报

2、分项表决方法

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入方向

三、投票举例

（一）所有议案统一投票举例

股权登记日2014年9月15日收市后，持有本公司A 股（股票代码600715）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）单项议案投票举例

如某A股投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一个议案投同意票，应申报如下：

如某A股投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一个议案投反对票，应申报如下：

如某A股投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一个议案投弃权票，应申报如下：

（三）对单项议案的子议案投票举例

如某A股投资者需对本次临时股东大会第3个议案的第1个子议案投同意票，应申报如下：

如某A股投资者需对本次临时股东大会第3个议案的第1个子议案投反对票，应申报如下：

如某A股投资者需对本次临时股东大会第3个议案的第1个子议案投弃权票，应申报如下：

四、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2、股东参会登记表

松辽汽车股份有限公司

2014年第二次临时股东大会参会登记表

致：松辽汽车股份有限公司

本人（本单位）拟亲自/ 委托代理人 ，出席贵公司于2014年9月23日（星期二）下午14点在公司办公楼会议室召开的2014年第二次临时股东大会。本人信息如下：

签署：

日期：2014年 月 日

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件（需加盖公章）、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件3)。

附件3、授权委托书

授权委托书

松辽汽车股份有限公司：

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席松辽汽车股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人证券账户号码：

委托事项：

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：

委托日期

注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项议案的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或对同一项议案有多项授权指示的，则代理人可自行决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

2、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-045号

松辽汽车股份有限公司关于大股东

变更对本公司后续发展计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截至2014年8月31日，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）持有本公司无限售条件A股55,827,200股，占本公司总股本的24.89%，为本公司第一大股东。

2014年9月3日，公司收到大股东亦庄国投《关于变更北京亦庄国际投资发展有限公司对松辽汽车股份有限公司后续发展计划的函》，主要内容为：根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“监管指引4号”）的要求，结合实际情况，亦庄国投决定按照上述文件规范并变更对本公司的相关后续发展计划，现就相关情况公告如下：

一、原后续发展计划及履行情况

2010年3月30日，亦庄国投与天宝汽车销售有限公司签署《股权转让协议》，协议受让天宝汽车销售有限公司所持有的本公司55,827,200股股份（占本公司总股本的24.89%），上述受让本公司股份行为于2010年5月19日取得北京市国有资产监督管理办公室的批准，于2010年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户登记手续。本次受让股份行为完成后，亦庄国投成为本公司的第一大股东。

根据《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》及相关信息披露内容与准则的规定和要求，亦庄国投于2010年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《松辽汽车股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”），在权益变动报告书的第五节“后续计划”的第一款“未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划”中提出“本次权益变动完成后，本公司将成为松辽汽车的第一大股东，本公司拟在未来12个月内择机对松辽汽车进行重大资产重组。通过重大资产重组，将本公司或其控股股东旗下优质资产注入松辽汽车，实现松辽汽车主营业务战略转型，有利于解决松辽汽车当前面临的困难，化解上市公司财务风险，明显改善上市公司资产质量和盈利能力，从而保护上市公司债权人及中小股东的利益”。根据监管指引4号规定，上述后续计划应为亦庄国投对本公司的承诺。

履行情况：自亦庄国投成为本公司的第一大股东后，尽全力维持本公司的正常运转，通过委托贷款、申请财政补贴的方式解决本公司资金紧张问题；加强本公司的内控建设，规范运作，提高本公司的治理水平；并根据其提出的后续计划，筹划本公司的后续重组事宜，因遇相关行业的宏观政策调控或重组条件不具备等原因的制约，其对本公司的后续重组计划虽几经尝试都未能在计划时间内完成。

二、变更后的后续发展计划情况

经对相关行业发展趋势、前景及政策的扶持力度审慎分析与论证，为维护本公司及其全体股东尤其是中小股东的利益，保证本公司持续的经营和盈利能力，亦庄国投正在筹划本公司非公开发行股份募集现金购买资产事项，本公司向10名特定对象非公开发行609,259,200股，募集资金不超过3,947,999,616元，用于购买江苏耀莱影城管理有限公司100%的股权及上海都玩网络科技有限公司100%的股权并补充流动资金。本次公司的非公开发行股份事项如得到有关部门的批准，本公司的主营业务将实现战略转型，将进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业，借助公司上市公司的平台优势及江苏耀莱影城管理有限公司、上海都玩网络科技有限公司的行业运营优势，本公司有望实现文化产业布局，大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。且本次公司非公开发行股份完成后，北京文资控股有限公司将成为公司第一大股东，依托其在文化创意领域的资源优势和整合能力，有望通过持续的资本运作，不断为公司注入优质资产，最终将公司打造成为北京市文化创意产业航母。

鉴于上述情况，亦庄国投拟将2010年4月7日在权益变动报告书中提出的对本公司的后续发展计划变更为“筹划本公司非公开发行股份募集资金购买江苏耀莱影城管理有限公司100%的股权、上海都玩网络科技有限公司100%的股权，实现本公司主营业务战略转型，进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业；本次变更后的亦庄国投对本公司的后续发展计划的履行期限为本公司股东大会通过本次变更后续发展计划的12个月内。”。

三、审议情况

本公司于2014年9月5日召开八届董事会第四次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于变更北京亦庄国际投资发展有限公司对松辽汽车股份有限公司后续发展计划》议案，关联董事李小平先生、唐雪峰先生对此议案回避表决。同意将此议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

四、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会就上述事宜事前告知了独立董事,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了独立董事的认可,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事现就该事项发表独立意见如下：

1、公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司对需要完善、规范的对公司的后续发展计划进行变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的相关规定及辽宁证监局相关通知的要求；

2、变更后的后续发展计划明确了公司未来经营发展的方向及履行时限，有利于保护公司及中小投资者利益；

3、公司董事会在审议该事项时，关联董事李小平先生、唐雪峰先生回避表决，本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；

4、同意将此议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。

五、监事会意见

监事会认为：公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司对逾期的需要明确、规范的对本公司的后续发展计划进行变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)的相关规定及辽宁证监局相关通知的要求；变更后的后续发展计划明确了公司未来经营发展的方向及履行时限，有利于保护公司及中小投资者利益。

六、备查文件

1、亦庄国投向本公司发来的《关于变更北京亦庄国际投资发展有限公司对松辽汽车股份有限公司后续发展计划的函》；

2、本公司八届董事会第四次会议决议；

3、本公司八届监事会第三次会议决议；

4、独立董事事前认可和独立意见。

特此公告

松辽汽车股份有限公司董事会

2014年9月6日

证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-046号

松辽汽车股份有限公司

关于公司董事变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司大股东推荐的非独立董事韩冰先生因工作变动，向公司董事会递交了辞呈，请求辞去公司董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

韩冰先生辞职未导致董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，韩冰先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

韩冰先生担任公司董事期间，勤勉尽责，在公司治理以及规范运作方面认真履行了作为董事应尽的职责和义务，公司董事会对韩冰先生为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

根据公司大股东《关于变更推荐股东董事的函》，经公司八届董事会第四次会议审议通过，提名公司大股东推荐的刘峰先生为公司董事会董事候选人（简历附后），提交公司股东大会审议。

特此公告

松辽汽车股份有限公司董事会

2014年9月6日

附：刘峰先生简历

刘峰先生，1972年出生，大学本科学历，中共党员，曾任北京兴展国有资产经营公司副总经理、众美集团融资总监、万呈集团有限公司资本运营总监，现任北京亦庄国际投资发展有限公司总经理助理。

松辽汽车股份有限公司

详式权益变动报告书

二〇一四年九月五日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的要求编写。

（二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松辽汽车股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在松辽汽车股份有限公司拥有权益。

（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）信息披露义务人本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。本次股权变动没有违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：北京文资控股有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-324室

法定代表人：王森

注册资本：30,000万元

营业期限：2014年8月1日至2034年7月31日

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册号：110108017661346

税务登记证号码：110108306570997

通讯地址：北京市石景山区石景山路20号11层

邮政编码：100040

联系电话：010-57042636

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）股权结构

文资控股成立于2014年8月1日，设立时的注册资本为30,000万元，股东北京市文资投资基金有限公司、北京三奇永恒投资咨询有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司均以货币出资，持股比例分别为63.33%、33.33%和3.34%，股权结构如下表所示：

（二） 信息披露义务人控股股东及实际控制人

（下转B24版）