中国基金报多媒体数字报

  声 明

  1、辽宁成大股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。

  本次非公开发行的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司，发行对象将以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。截至本预案签署之日，前海开源基金管理有限公司未持有本公司股份；富邦人寿及其关联方合计持有本公司14,194,236股股份，其中富邦人寿持有本公司13,125,389股股份，富邦证券投资信托股份有限公司（为富邦人寿的控股股东富邦金融控股股份有限公司之全资子公司）持有本公司1,068,847股股份。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。

  本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股）。公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司已于2014年9月5日分别与公司签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

  本次非公开发行股票相关事项已经获得于2014年9月5日召开的公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  近年来，我国原油对外依存度不断提高，2013年原油进口量达2.82亿吨，对外依存度达到57.39%，对我国能源安全带来较大压力。我国油页岩资源丰富，技术可采资源量约2400亿吨，理论上可回收干馏油约100亿吨，产业化潜力巨大。

  为了顺应加快开发油页岩资源，加快实现我国油页岩干馏产业化的突破，提高国内油气产量的国家战略发展要求，为了实现将能源开发业务打造成为公司核心业务的发展战略，拓展公司发展空间，为了实现公司可持续发展及提高公司经营规模，公司依托自有的油页岩开发利用技术和经验，通过子公司新疆宝明在新疆维吾尔自治区吉木萨尔县实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

  本次募集资金投资项目为新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。其中募集资金中约9.44亿元用于公司向新疆宝明增资，其余募集资金用于公司向新疆宝明提供贷款，由新疆宝明实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

  本次募集资金投资项目属于新建项目，包括油页岩露天矿、油页岩干馏厂及相应的公辅设施。油页岩露天矿规模按1100万吨/年(原矿)设计，油页岩干馏厂为新建年产页岩油47.8万吨干馏项目。

  本次非公开发行完成后，可以有效保证新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目的顺利实施，进一步扩大公司生产经营规模，提高能源开发领域的业务收入，保证公司“行业地位突出、影响力显著、竞争力强劲”总体发展战略的实施，是公司实现可持续发展重要战略措施。

  二、发行对象及其与本公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。

  截至本预案签署之日，前海开源基金管理有限公司未持有本公司股份；富邦人寿及其关联方合计持有本公司14,194,236股股份，其中富邦人寿持有本公司13,125,389股股份，富邦证券投资信托股份有限公司（为富邦人寿的控股股东富邦金融控股股份有限公司之全资子公司）持有本公司1,068,847股股份。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

  三、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票类型和面值

  本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次发行的股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量（发行完成后，公司总股本将由1,429,709,816股变更为不超过1,529,709,816股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。

  （四）认购方式

  富邦人寿和前海开源分别以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

  （五）锁定期

  本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行股票的发行价格为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过139,600.00万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额中约9.44亿元用于公司向新疆宝明增资，其余募集资金用于公司向新疆宝明提供贷款，由新疆宝明实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

  （八）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （九）公司滚存利润分配的安排

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

  （十）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （十）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象为富邦人寿和前海开源，富邦人寿、前海开源与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为1,429,709,816股，其中成大集团持有169,889,039股股份，占本公司总股本的11.88%，为公司的控股股东。辽宁省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

  本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,529,709,816股；富邦人寿、前海开源通过本次非公开发行分别认购5,000万股股份，分别占发行后公司总股本的4.13%、3.27%；成大集团仍持有公司169,889,039股股份，占发行后公司总股本的11.11%。

  本次非公开发行完成后，成大集团仍为公司的控股股东，辽宁省国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2014年9月5日召开的第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况

  （一）富邦人寿保险股份有限公司基本情况

  1、富邦人寿简介

  名称：富邦人寿保险股份有限公司

  住所：台北市敦化南路一段108号14栋

  负责人：郑本源

  实收资本：新台币3,648,148万元

  经营范围：经营人身保险业务。

  2、富邦人寿的股权关系图

  ■

  注：富邦金融控股股份有限公司为台湾证券交易所上市公司（股票代码：2881）

  3、富邦人寿的主营业务及经营情况

  公司设立于1987年7月，原名为安泰人寿保险股份有限公司，于2009年6月1日与富邦金融控股股份有限公司之子公司富邦人寿保险股份有限公司合并后，始更名为富邦人寿保险股份有限公司，成为富邦金控持股百分之百子公司。公司主要经营人寿保险业务。

  4、富邦人寿最近一年简要财务会计资料

  （1）2013年12月31日合并资产负债表主要数据

  单位：新台币千元

  ■

  （2）2013年度合并利润表主要数据

  单位：新台币千元

  ■

  （3）2013年度现金流量表主要数据

  单位：新台币千元

  ■

  （二）前海开源基金管理有限公司基本情况

  1、前海开源简介

  名称：前海开源基金管理有限公司

  住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：王兆华

  实收资本：人民币壹亿伍仟万元

  2、前海开源的股权关系图

  ■

  3、前海开源的主营业务及经营情况

  前海开源基金管理有限公司是经中国证监会批准，于2013年1月23日依法成立，注册资本人民币1.5亿元。前海开源从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  4、前海开源最近一年简要合并财务报表

  （1）2013年12月31日资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）2013年度利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）2013年度现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

  最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，富邦人寿、前海开源及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

  四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，富邦人寿、前海开源及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

  一、合同主体和签订时间

  （一）合同主体

  发行人：辽宁成大

  认购人：富邦人寿保险股份有限公司、前海开源基金管理有限公司

  （二）签订时间

  签订时间：2014年9月5日

  二、认购股份数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）；其中富邦人寿、前海开源分别认购5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （一）认购方式

  富邦人寿、前海开源将全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  （二）认购价格

  本次非公开发行以公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日，确定认购价格为13.96元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  公司股票在董事会决议公告日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  （三）限售期

  本交易完成后，发行对象所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （四）交付认股价款

  本合同生效后，富邦人寿、前海开源应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之繳款截止日应当在本合同生效條件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的五个工作日。

  四、生效条件

  公司与前海开源签订的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。公司与富邦人寿签订的股份认购合同约定本次发行一经富邦人寿董事会审议批准及其注册地相关主管机关同意备案,并经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准，该合同即应生效。

  五、违约责任

  任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

  本合同生效后，如果富邦人寿、前海开源不能按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知交付认股价款，富邦人寿、前海开源应当分别向公司支付违约金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，富邦人寿、前海开源应当分别赔偿公司因此而造成的实际损失。

  富邦人寿、前海开源将认股价款支付至公司和保荐机构(主承销商)在缴款通知中指定的账户之日后的十个工作日内，若由于公司原因导致不能将富邦人寿、前海开源认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续，则公司应当分别向富邦人寿、前海开源支付违约金人民币壹仟万元(￥10,000,000.00) 。如果违约金不能补偿富邦人寿、前海开源因此而造成的实际损失，公司应当赔偿富邦人寿、前海开源因此而造成的实际损失。

  （下转B11版）