中国基金报多媒体数字报

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－056

辽宁成大股份有限公司

第七届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年9月2日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十六次（临时）会议的通知，会议于2014年9月5日在公司会议室以传真方式召开。应到董事6人，实到董事6人。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和谨慎论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

二、公司2014年度非公开发行股票方案；

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（二）发行数量

本次发行的股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。

在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与相应发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。

公司与前海开源基金管理有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。公司与富邦人寿保险股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经富邦人寿保险股份有限公司董事会审议批准及其注册地相关主管机关同意备案,并经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准，该合同即应生效。

本次非公开发行不安排向原股东进行配售。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（四）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（五）锁定期

本次非公开发行的股份，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（六）发行价格与定价依据

1、发行价格

本次非公开发行股票发行价格为13.96元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。

2、定价依据

本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（七）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过13.96亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

根据公司与新疆宝明原股东签署的合作协议的约定，截至2014年6月30日，公司应向新疆宝明权益性出资的资金规模为110,493.24万元（具体内容详见公司2014年8月5日披露的《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》）。在公司以2013年度非公开发行募集资金的部分资金对新疆宝明完成增资后，公司对新疆宝明的出资义务还余944,476,273.78元。因此，公司计划以本次非公开发行募集资金中不超过944,476,273.78元的资金向新疆宝明进行增资，增资剩余的募集资金向新疆宝明提供贷款；增资完成后，公司持有新疆宝明的股权比例预计为60.50%。

公司以本次非公开发行募集资金对新疆宝明提供贷款的期限为五年,贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率执行。新疆宝明的股东陕西古海能源投资有限公司、陕西宝明矿业有限责任公司已出具担保函，同意为本次募集资金贷款承担连带保证责任。其中，陕西古海能源投资有限公司承担本贷款22.82%的按份保证责任、陕西宝明矿业有限责任公司承担本贷款17.11%的按份保证责任。

在本次非公开发行募集资金到位之前，新疆宝明已根据募集资金投资项目进度的实际需求以银行借款、股东借款等自筹资金先行进行了投入，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对新疆宝明先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（八）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（十）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（十一）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、公司2014年度非公开发行股票预案；

内容详见上海证券交易所网站《辽宁成大股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

四、公司本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》；

根据本次非公开发行股票之方案，公司与发行对象分别签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

五、公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告；

内容详见上海证券交易所网站《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

六、关于前次募集资金使用情况的报告；

内容详见上海证券交易所网站《辽宁成大股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

七、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的发行方案、申请文件作出补充、修订和调整；

3、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

6、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜，包括但不限于制订募集资金使用的具体方案，办理向新疆宝明增资、提供贷款等事项；

7、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；

8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

八、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。

公司定于2014年9月22日（周一），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2014年第二次临时股东大会，详见公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2014年9月5日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－060

辽宁成大股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年9月2日以书面和传真形式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知，会议于2014年9月5日在公司会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和谨慎论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、公司2014年度非公开发行股票方案；

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（二）发行数量

本次发行的股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司。

在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与相应发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。

公司与前海开源基金管理有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。公司与富邦人寿保险股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经富邦人寿保险股份有限公司董事会审议批准及其注册地相关主管机关同意备案,并经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准，该合同即应生效。

本次非公开发行不安排向原股东进行配售。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（四）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（五）锁定期

本次非公开发行的股份，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（六）发行价格与定价依据

1、发行价格

本次非公开发行股票发行价格为13.96元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。

2、定价依据

本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（七）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过13.96亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

根据公司与新疆宝明原股东签署的合作协议的约定，截至2014年6月30日，公司应向新疆宝明权益性出资的资金规模为110,493.24万元（具体内容详见公司2014年8月5日披露的《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》）。在公司以2013年度非公开发行募集资金的部分资金对新疆宝明完成增资后，公司对新疆宝明的出资义务还余944,476,273.78元。因此，公司计划以本次非公开发行募集资金中不超过944,476,273.78元的资金向新疆宝明进行增资，增资剩余的募集资金向新疆宝明提供贷款；增资完成后，公司持有新疆宝明的股权比例预计为60.50%。

公司以本次非公开发行募集资金对新疆宝明提供贷款的期限为五年,贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率执行。新疆宝明的股东陕西古海能源投资有限公司、陕西宝明矿业有限责任公司已出具担保函，同意为本次募集资金贷款承担连带保证责任。其中，陕西古海能源投资有限公司承担本贷款22.82%的按份保证责任、陕西宝明矿业有限责任公司承担本贷款17.11%的按份保证责任。

在本次非公开发行募集资金到位之前，新疆宝明已根据募集资金投资项目进度的实际需求以银行借款、股东借款等自筹资金先行进行了投入，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对新疆宝明先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（八）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十一）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、公司2014年度非公开发行股票预案；

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

四、公司本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》；

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

五、公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告；

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

六、关于前次募集资金使用情况的报告；

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

七、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

八、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。

监事会对提交公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议无异议，一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司2014年第二次临时股东大会的通知。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司监事会

2014年9月5日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－059

辽宁成大股份有限公司

重大事项复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划2014年非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年8月13日起停牌。2014年9月5日，公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了公司《2014年度非公开发行股票方案》。公司于2014年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司临时公告2014-056、2014-057）。

根据相关规定，公司股票于2014年9月9日复牌。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2014年9月5日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－058

辽宁成大股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年9月22日（周一）

●股权登记日：2014年9月15日（周一）

●是否提供网络投票：本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开的日期、时间：2014年9月22日（周一）下午14：00

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2014年9月22日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（四）会议的表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）现场会议地点：公司会议室。

（六）有关融资融券、转融通业务事项：本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

以上审议事项的具体内容，详见公司于2014年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司第七届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》。

说明：议案1-7，需要以特别决议通过，其中议案2需要逐项表决。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年9月15日（周一）。于2014年9月15日（周一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）股东登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（二）登记时间：2014年9月16日（周二）9：00至17：00

（三）登记地点：公司董事会办公室

五、其他事项

联 系 人：娄阁

联系电话：0411-82512731

传 真：0411-82691187

联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室

邮政编码：116001

电子信箱：louge@chengda.com.cn

与会股东食宿及交通费自理。

附件： 1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

3、股东登记表

辽宁成大股份有限公司

2014年9月5日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

辽宁成大股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月22日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。

投票日期：2014年9月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：17个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年9月15日A股收市后，持有“辽宁成大”A股（股票代码600739）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件3：股东登记表

股东登记表

辽宁成大股份有限公司：

兹（本人）/ 兹受 先生（女士）委托，出席2014年9月22日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会。

姓名：

股东账户号：

身份证号码：

股东持股数：

联系电话：