中国基金报多媒体数字报

  (上接B6版)

  截至２０１４年５月３１日，金岗水泥的主要生产设备情况如下：

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  ２、房产建筑物

  （１）金岗水泥拥有产权证书的房产情况

  截至目前，金岗水泥拥有产权证书的房产情况具体如下：

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  （２）其他尚未取得权属登记房屋建筑情况

  ①截至２０１４年５月３１日，金岗水泥未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：

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  ②码头

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  截至２０１４年５月３１日，金岗水泥码头账面价值５５３．６５万元。

  ③截至２０１４年５月３１日，金岗水泥的构筑物情况如下：

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  截至２０１４年５月３１日，金岗水泥未取得房产证的房屋账面价值为１２２．５６万元，占金岗水泥资产总额的０．４４％，占固定资产的０．９７％；构筑物价值为５４４．５８万元，占金岗水泥资产总额的１．９６％，占固定资产的４．３２％。上述房屋和建筑物中主要包括宿舍、围墙、堆放原材料的仓库和其他辅助建筑物。

  ④对于上述房屋或构筑物，本次重组交易对方夏兴兰、仇国清出具承诺：

  “１、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。

  ２、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起１０日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。”

  独立财务顾问认为：金岗水泥部分尚未取得产权证书的房屋建筑物存在权属登记瑕疵，该部房屋建筑物的账面价值占金岗水泥固定资产账面价值的比例不高，且交易对方已针对该等瑕疵作出具有可操作性的承诺，能够覆盖金岗水泥和／或海南瑞泽因此而承担的潜在风险和可能遭受的损失，确保金岗水泥的生产经营不受重大影响，因此，该等房屋建筑物权属登记瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。

  上海柏年认为：金岗水泥尚未取得权属登记的房屋虽然有可能被责令拆除，但交易对方已针对该等房屋被责令拆除的风险作出具有操作性的应急措施，能够覆盖相关风险，确保生产经营不受重大影响，因此，本所律师认为，金岗水泥前述房屋存在的权属登记瑕疵问题不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  （３）房屋租赁

  截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥高明分公司租赁房产一处，具体情况如下：

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  （二）无形资产

  １、土地使用权

  截至本报告摘要签署之日，金岗水泥拥有、使用的土地共３宗，具体情况如下：

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  ２、商标情况

  截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥共拥有２项商标，具体情况如下：

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  ３、专利

  截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥无专利权利。

  （三）对外担保情况

  ２０１３年９月２４日，金岗水泥与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行签订《最高额保证合同》（ＮＯ．４４１００５２０１３０００８１５３），为关联方中港集团自２０１３年９月２４日至２０１６年９月２４日期间取得中国农业银行股份有限公司佛山高明支行最高额２５，０００万元的融资提供保证担保。

  截至本报告书摘要签署之日，中港集团向中国农业银行股份有限公司佛山高明支行实际借款合计１２，３００万元。中港集团主要从事房地产开发业务，该企业开发楼盘位于高明市城区的中心地段，配套的超市如大润发等已开始营业，楼盘已经开始出售，资金回笼流良好。

  目前，金岗水泥正在积极办理上述保证担保的解除手续。

  对于以上对外担保事项，交易对方夏兴兰、仇国清承诺：

  “１、督促金岗水泥积极办理前述担保的解除手续，并保证在标的股权的股东变更至海南瑞泽的工商变更登记办理完毕之日前，解除前述金岗水泥对中港集团承担的保证担保，并确保金岗水泥不新增任何形式的对外担保事项。

  ２、若金岗水泥未能在上述承诺的期限内解除对外担保，或金岗水泥因对外担保事项需对中港集团及其他主体的债务承担担保责任，本人将无条件及时、全额、连带地代替金岗水泥承担其因履行担保责任而应当承担的全部债务及发生的相关费用，并赔偿由此给金岗水泥和海南瑞泽造成的所有经济损失。”

  综上，金岗水泥代为中港集团偿付的风险较小。

  （四）主要负债情况

  截至２０１４年５月３１日，金岗水泥的负债合计７，０６２．２６ 万元，均为流动负债，具体构成如下：

  单位：万元

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  截至２０１４年５月３１日，金岗水泥的负债全部由流动负债构成，主要是应付账款、其他应付款、应交税费等组成。其中，应付账款２，９５０．７８万元，占２０１４年５月末负债总额的４１．７８％，主要是应付燃料供应商、石灰岩矿场货款。其他应付款２，７６８．０２万元，占２０１４年５月末负债总额３９．１９％，主要为应付关联方中港集团２，６９７．１７万元，系金岗水泥发展过程中中港集团为支持其生产经营而发生的资金往来和代为支付款项。

  九、金岗水泥经营资质和所获荣誉情况

  （一）经营资质

  ２００２年７月３日，广东省经济贸易委员会下发《关于高要市金岗水泥有限公司２，５００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线技改项目建议书的批复》（粤经贸函〔２００２〕４１５号），根据国家水泥行业淘汰落后立窑，大力发展新型干法旋窑，控制总量、调整结构的产业投资政策和《广东省工业产品结构调整实施方案》规定，广东省经济贸易委员会同意高要市金岗水泥有限公司日产２，５００ｔ／ｄ新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目立项。

  ２００３年６月５日，广东省环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司２，５００ｔ／ｄ新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目环境影响报告书审批意见的函》（粤环函〔２００３〕４３７号），同意省环境技术中心的评估意见和肇庆市环保局的初审意见，同意公司建设一条日产２，５００吨熟料新型干法旋窑水泥生产线。

  ２００３年６月２３日，肇庆市经济贸易局下发《关于高要市金岗水泥有限公司＜２，５００ｔ／ｄ新型干法旋窑水泥熟料生产线技改工程可行性研究报告＞的审核意见》（肇经贸投资〔２００３〕３４号），同意公司建设日产２，５００吨熟料新型干法旋窑水泥生产线。

  ２００３年７月３１日，广东省经济贸易委员会下发《关于高要市金岗水泥有限公司日产２５００吨熟料新型干法水泥生产线技改项目可行性研究报告的批复》（粤经贸函〔２００３〕４８号），根据国家水泥行业淘汰落后立窑，大力发展新型干法旋窑，控制总量、调整结构的产业投资政策和《广东省工业产品结构调整实施方案》规定，广东省经济贸易委员会同意高要市金岗水泥有限公司日产２５００吨熟料新型干法旋窑水泥生产线技改项目。

  ２００６年１１月２０日，广东省高要市公安消防大队出具《关于高要市金岗水泥有限公司建筑工程、消防给水系统工程验收合格的意见》（高公消验〔２００６〕第７３号），工程经检查验收，符合消防要求。

  ２００８年９月２７日，广东省环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司２，５００ｔ／ｄ新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目竣工环境保护验收意见的函》（粤环审〔２００８〕４０６号），金岗水泥２，５００ｔ／ｄ新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目项目环保手续齐全，落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。

  ２０１０年９月２５日，高要市环境保护局颁发《广东省污染物排放许可证》，编号：４４１２８３－２０１０－１１５００７，有效期至２０１５年９月２５日。

  ２０１１年８月４日，高要市环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司２，５００ｔ／ｄ新型干法旋窑水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（５ＭＷ）建设项目竣工环保验收的批复》（高环建验〔２０１１〕２５号），项目工艺设备及配套环保设施已经按要求建设，纯低温余热发电工程通过竣工验收。

  ２０１３年３月２１日，国家质量监督检验检疫总局续发《全国工业产品生产许可证》（证书编号：ＸＫ０８－００１－０００２２），有效期至２０１８年３月２０日。

  综上，金岗水泥２，５００ｔ／ｄ熟料新型干法旋窑水泥生产线符合国家关于对水泥行业淘汰落后立窑，大力发展新型干法旋窑的政策要求，水泥生产线建设履行了相应审批程序，合法合规。

  （二）所获荣誉

  近三年，金岗水泥获得的主要荣誉如下：

  ２０１３年９月，广东省水泥行业协会，“广东省水泥二十强企业”、广东省水泥行业协会第六届理事会“理事单位”。

  ２０１３年２月、２０１２年１月、２０１１年１月，高要市政府授予金岗水泥“纳税超千万企业奖”荣誉。

  ２０１３年９月、２０１２年１１月，广东省质量监督水泥检查站（广州）授予金岗水泥２０１３年、２０１２年广东省水泥检验大对比“全优单位”。

  ２０１２年６月，肇庆市国家税局、地方税务局授予金岗水泥纳税信用等级评定“Ａ级纳税人”。

  ２０１２年２月，高要市人民政府办公室授予金岗水泥２０１１年度工作“先进单位”。

  ２０１２年１月，金利镇人民政府授予金岗水泥“企业发展奖”、支持公益事业“杰出爱心奖”。

  ２０１１年９月，广东省质量监督水泥检查站（广州）授予金岗水泥２０１１年广东省“基业长青”杯水泥检验大对比“全优单位”。

  中国农业银行佛山分行授予金岗水泥“２０１１年度信用优良客户”。

  ２０１１年２月，高要市人民政府办公室授予金岗水泥“和谐企业”荣誉。

  ２０１１年２月，高要市总工会授予金岗水泥“高要市先进职工之家”。

  十、金岗水泥８０％股权评估情况

  （一）交易标的评估概述

  本次交易的评估基准日为２０１４年５月３１日。截至评估基准日２０１４年５月３１日，金岗水泥的资产账面价值为２７，７８５．９８万元，负债账面价值为７，０６２．２６万元，净资产账面价值为２０，７２３．７２万元。依据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（２０１４）第３－０２５号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金岗水泥１００％股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，金岗水泥１００％股权的评估价值为４５，１２５．７１万元，评估增值２４，４０１．９８万元，增值率为１１７．７５％。

  本次交易拟购买的资产价格以国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（２０１４）第３－０２５号）确认的评估价值为依据，金岗水泥８０％股权评估值为４５，１２５．７１＊８０％＝ ３６，１００．５７ 万元。交易双方据此协商确定金岗水泥８０％股权最终的交易价格为３６，０００．００万元。

  （二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

  １、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

  资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上，资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。

  评估机构对金岗水泥的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  （１）一般假设

  ①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

  ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

  ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

  ④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

  ⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

  ⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

  ⑦企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生；

  ⑧金岗水泥的经营模式没有发生重大变化。

  （２）特别假设

  ①对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），国众联按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。

  ②对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，国众联只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

  ③对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

  ④国众联对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

  ⑤假设金岗水泥对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

  ⑥评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

  评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。

  ２、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于市场近期无行业和资本结构类似、规模相同或类似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不采纳并购案例比较法。

  对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。本次评估可以选择资产基础法。

  目前国内资本市场已经有了长足的发展，水泥生产行业上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

  根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次资产评估选择资产基础法和收益法进行评估。最终，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：金岗水泥１００％股权价值评估结果为４５，１２５．７１万元。

  （三）资产基础法评估情况

  １、资产基础法评估结果

  经过评估测算，截至评估基准日２０１４年５月３１日，金岗水泥全部资产账面值为２７，７８５．９８万元，评估值为４５，１４１．９９万元，增幅６２．４６％；负债账面值７，０６２．２６万元，负债账面值７，０６２．２６万元，无增减；净资产账面值为２０，７２３．７２万元，评估值为３８，０７９．７４万元，增幅８３．７５％。资产评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  ２、成本法评估增值主要原因

  （１）建（构）筑物评估值净增值４，２９７．５３ 万元，增值１３４．４５％。建（构）筑物评估值增值原因主要如下：①建筑材料、人工价格的上涨引起房屋重置成本的增加；②企业采用的会计折旧年限短于评估使用的经济耐用年限。

  （２）机器设备增值２，３９５．８６万元，增值２５．４３％。机器设备增值主要是机器与运输设备增值，主要是因为企业折旧年限小于评估采用的经济使用年限所致。

  （３）土地使用权评估增值１０，３８３．１５万元，增值３，２１１．４９％。土地使用权增值原因是原土地使用权的账面值较低，近几年工业用地受国家宏观调控政策影响，导致出让地价上涨。

  （四）收益法评估情况

  １、收益法评估模型的选取

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；通过估算（预测）被评估单位在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

  ２、收益法的计算公式

  本次评估选用的未来收益折现法，即将股权自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用普通权益资本成本模型（Ｒｅ）计算折现率。

  股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值

  经营性资产价值＝ 明确的预测期期间的股权自由现金流量现值＋明确的预测期之后的股权自由现金流量现值

  本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将股权自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ为评估值

  Ａｉ为明确预测期的第ｉ期的预期收益

  ｒ为折现率（资本化率）

  ｉ为预测期

  Ａｎ为明确预测期后每年的预期收益

  Ｎ为非经营性资产及溢余资产评估值

  Ｄ为非经营性负债的评估值

  ３、收益期的确定

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１４年６月１日至２０１９年１２月３１日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自２０２０年１月１日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。

  ４、折现率的确定

  本次评估，选择普通权益资本成本（Ｒｅ）作为折现率。

  （１）公司普通权益资本成本Ｒｅ的确定

  本次评估采用资本资产定价修正模型（ＣＡＰＭ），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：

  Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ

  公式中：Ｒｆ为无风险报酬率

  β为企业风险系数

  Ｒｍ为市场平均收益率

  （Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价

  Ｒｃ为企业特定风险调整系数

  ①β系数计算

  β为衡量公司系统风险的指标，本次选取与金岗水泥生产经营类似的上市公司进行调整确定Ｂｅｔａ系数，评估选取的可比上市公司评估基准日βｕ值如下表：

  ■

  运用Ｗｉｎｄ资讯金融终端计算可比公司的无财务杠杆β系数平均值为０．６８４２，由于金岗水泥无有息负债，则金岗水泥的β系数为０．６８４２。

  ②无风险收益率Ｒｆ的确定

  本次评估选择２０１３年１２月３１日距到期日１０年以上国债的平均到期收益率４．３２％（取自Ｗｉｎｄ资讯）做为无风险收益率。

  ③资本市场平均收益率、市场风险溢价ＥＲＰ的确定

  Ａ．在本次评估中，借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，采用几何平均值方法对沪深３００指数成份股的投资收益的指标进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。

  Ｂ．计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆ１的估算

  为了估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆ１，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过１０年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆ１。

  Ｃ．估算结论：根据公式ＥＲＰｉ＝Ｃｉ－ Ｒｆ１（ｉ＝１，２，……）， 通过估算年末沪深３００的市场风险超额收益率ＥＲＰｉ，采用其几何平均值６．２７％作为市场风险溢价。

  ④企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险一般由企业财务风险、管理风险、企业规模大小差异等构成，可以通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标来进行分析企业所处行业进行估析计算。

  金岗水泥的现金流量稳定、充足，应收应付周转较快，财务风险较小。经过多年的经营，各岗位及各级管理人员积累了大量的实践经验，建立了完备的管理制度，管理风险较小。企业规模中等，但是经过多年的经营，客户较为稳定，营业利润也相对稳定。综合评定，金岗水泥的特定风险调整系数设定为２．４０％。

  （２）折现率确定

  根据上述指标、系数利用普通权益资本成本计算公式确定金岗水泥的普通权益资本成本为１１．０１％。

  ５、预测期股权自由现金流量

  本次将股权自由现金流量作为金岗水泥预期收益的量化指标。股权自由现金流量是指在支付了经营费用、借款利息和所得税之后，向金岗水泥权利要求者支付现金之前的全部现金流。

  股权自由现金流量计算公式：股权自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋资产减值损失－资本性支出－营运资金追加额

  单位：万元

  ■

  ６、经营性资产价值的确定

  预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取２０１９年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于股东的自由现金流按普通权益资本成本计算到２０１４年５月３１日的现值，从而得出股东全部权益的价值，计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ为评估值

  Ａｉ为明确预测期的第ｉ期的预期收益

  ｒ为折现率（资本化率）

  ｉ为预测期

  Ａｎ为无限年期的收益

  Ｎ为溢余资产及非生产性资产评估值

  Ｄ为非经营性负债

  具体计算结果见下表：

  单位：万元

  ■

  ７、溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。

  在金岗水泥提供的收益法资产评估申报表的基础上，对其账面各资产、负债项目核实、分析，确定其在评估基准日２０１４年５月３１日的非经营性资产（负债）和溢余资产，具体情况如下：

  （１）溢余资产：截止评估基准日，没有发现溢余资产。

  （２）溢余负债：截止评估基准日，负债中没有发现溢余负债。

  （３）非经营性资产：截止评估基准日，资产中没有发现非经营性资产。

  （４）非经营性负债：截至评估基准日，其他应付款中有２６，９７１，７４６．２０ 元关联方往来款，作为非经营性负债。

  经单独评估后，溢余资产、非经营性资产（负债）评估值如下表：

  单位：万元

  ■

  ８、评估结论

  经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日２０１４年５月３１日，金岗水泥股东全部权益价值收益法评估结果如下：

  股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债价值＋溢余资产、负债价值

  ＝４７８，２２８，８１２．５８＋０－２６，９７１，７４６．２０

  ＝４５，１２５．７１（万元）

  （五）评估结论

  此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估得出如下评估结论：

  １、资产基础法评估结论

  在评估基准日２０１４年５月３１日资产总额账面值２７，７８５．９８万元，评估值 ４５，１４１．９９万元，评估增值 １７，３５６．０１万元，增值率６２．４６％；

  负债总额账面值７，０６２．２６万元，评估值 ７，０６２．２６万元；

  净资产账面值２０，７２３．７２万元，评估值 ３８，０７９．７４万元，评估增值１７，３５６．０２万元，增值率８３．７５％。

  ２、收益法评估结论

  采用收益法对高要市金岗水泥有限公司的股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元，评估值较账面净资产增值２４，４０１．９８万元，增值率１１７．７５％。

  ３、对评估结果选取的说明

  收益法与资产基础法评估结论差异额为７，０４５．９７万元，差异率为１８．５０％，差异的主要原因：

  资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

  因此，本次评估采用收益法的评估结果。

  经评估，金岗水泥股东全部权益价值为４５，１２５．７１万元，人民币大写金额为： 肆亿伍仟壹佰贰拾伍万柒仟壹佰元整。

  （六）评估增值原因

  金岗水泥在评估基准日２０１４年５月３１日净资产的账面值２０，７２３．７２万元，资产基础法评估值为３８，０７９．７４万元，收益法对金岗水泥的股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元，收益法评估值较账面净资产增值２４，４０１．９８万元，增值率１１７．７５％。

  收益法评估结论相对于资产基础法的评估结果增值７，０４５．９７万元，差异率为１８．５０％，略高于资产基础法。金岗水泥评估增值的原因主要是因收益法评估的价值中体现了金岗水泥存在的无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络及人力资源等。收益法还着眼于金岗水泥未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。２０１４年及以后年度，预计金岗水泥利润将稳步增长，主要体现在以下几点：

  １、标的企业周边的增量市场为企业提供了巨大的有效需求

  广东省经济发达，基建投资活跃，金岗水泥所处区域拥有巨大的终端需求市场。根据广东省发改委公布的《珠江三角洲基础设施建设一体化规划（２００９—２０２０年）》，珠三角推进的基础设施建设一体化建设将在包括轨道交通、高速公路、港口航道、机场和综合枢纽等工程，共安排重点建设项目８０项，总投资约１２，１９１亿元。该等项目对水泥需求量极大，金岗水泥将面临巨大的市场空间。

  ２、稳定的产品质量和成熟的管理团队对企业的发展发挥了积极作用

  水泥行业技术成熟，但产品质量的稳定性对公路、隧道、大型桥梁、高层建筑等非常重要。金岗水泥为“广东省水泥二十强企业”，质量管理严格规范，通过了ＩＳＯ９００１－２００８质量管理体系认证和产品质量认证。近年来，广东省质量监督水泥检查站（广州）还多次授予金岗水泥为广东省水泥检验大对比“全优单位”、广东省“基业长青”杯水泥检验大对比“全优单位”。金岗水泥产品性能可靠、质量稳定，积累了良好的信誉和品牌，是区域市场的主力供应商之一。

  同时，金岗水泥设立专门的生产管理办公室，全面推行精细化管理，在生产管理中，积极鼓励技术改造，倡导精细生产，调动了各级员工的生产积极性。金岗水泥的运转率、煤耗、电耗等指标不断得到优化，生产成本降低，生产能力全面提升，精细化管理水平不断提高。

  通过多年的培养和实践锻炼，金岗水泥还培养了一支在生产经营管理方面的专业人才队伍，他们经验丰富、工作能力强，保证了金岗水泥的管理水平、生产质量、技术运用与创新、产品销售在本区域中处于优势地位。

  ３、先行优势给其他竞争者造成进入壁垒

  金岗水泥通过在区域市场多年耕耘，积累了一批稳定的客户，与周边大型的混泥土搅拌企业（站点）建立了良好的合作关系。限于运输半径，水泥行业具有明显的区域特性，客户具有较好的粘性。金岗水泥的先行优势占据了一定的资源和客户，给其他竞争者进入市场带来了一定的困难。

  本次评估采用收益法的评估结果，着眼于标的公司未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。

  十一、金岗水泥最近三年增资、股权转让及资产评估情况

  （一）增资情况

  ２０１３年１２月２日，海南瑞泽与金岗水泥股东夏兴兰、仇国清订立《关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》，约定海南瑞泽向金岗水泥投资９，０００万元，其中新增注册资本３１２．５万元，溢价部分８，６８７．５万元作为金岗水泥的资本公积金。本次增资完成后，海南瑞泽持有金岗水泥２０％的股权。

  （二）股权转让情况

  最近三年，金岗水泥未发生股权转让行为。

  （三）资产评估情况

  最近三年，金岗水泥股权未进行资产评估。

  十二、其他重要事项

  （一）拟收购资产相关报批事项

  本次重大资产重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （二）未决诉讼情况

  根据交易对方及金岗水泥提供的相关承诺，最近５年内，金岗水泥无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  （三）关联方资金占用及关联担保

  根据金岗水泥的银行贷款卡信息、《审计报告》、担保合同并经交易对方书面确认，２０１３年９月２４日，金岗水泥与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行签订了《最高额保证合同》（编号：ＮＯ．４４１００５２０１３０００８１５３）。该合同约定：金岗水泥为中国农业银行股份有限公司佛山高明支行与中港集团自２０１３年９月２４日起至２０１６年９月２４日止办理人民币／外币贷款、出口打包放款等业务所形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为２５，０００万元。截至目前，前述担保项下实际发生的担保余额为１２，３００万元。

  目前，金岗水泥正在积极办理上述保证担保的解除手续。

  对于以上对外担保事项，交易对方夏兴兰、仇国清承诺：

  “１、督促金岗水泥积极办理前述担保的解除手续，并保证在标的股权的股东变更至海南瑞泽的工商变更登记办理完毕之日前，解除前述金岗水泥对中港集团承担的保证担保，并确保金岗水泥不新增任何形式的对外担保事项。

  ２、若金岗水泥未能在上述承诺的期限内解除对外担保，或金岗水泥因对外担保事项需对中港集团及其他主体的债务承担担保责任，本人将无条件及时、全额、连带地代替金岗水泥承担其因履行担保责任而应当承担的全部债务及发生的相关费用，并赔偿由此给金岗水泥和海南瑞泽造成的所有经济损失。”

  除此外，截至本报告书摘要签署日，不存在关联方非经营性占用金岗水泥资金情况，亦不存在为关联方提供抵押、担保的情况。

  （四）对交易标的其他情况的说明

  １、本次拟收购的金岗水泥未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

  ２、本次海南瑞泽收购金岗水泥８０％股权的交易不涉及债权债务转移。

  ３、本次拟收购的金岗水泥的重大会计政策或会计估计与海南瑞泽不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更的情况。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  公司拟向金岗水泥股东夏兴兰、仇国清发行股份购买其持有的金岗水泥８０％的股权，并向特定对象发行股份募集不超过本次交易总额２５％的配套资金。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  ２０１４年８月３１日，本公司与夏兴兰、仇国清签署了《附生效条件的股权转让协议》，购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥８０％股权。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔２０１４〕第３－０２５号），截至评估基准日２０１４年５月３１日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元。则夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥８０％的股权评估值为３６，１００．５７ 万元。经交易各方协商确定上述股权的交易价格为３６，０００万元。其中，夏兴兰持有的金岗水泥４８％的股权作价２１，６００万元，仇国清持有的金岗水泥３２％的股权作价１４，４００万元。公司以发行股份的方式向夏兴兰、仇国清支付上述交易对价。

  本次交易前，海南瑞泽已持有金岗水泥２０％的股权。本次交易完成后，海南瑞泽将持有金岗水泥１００％股权。

  （二）募集配套资金

  上市拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％，即不超过１２，０００万元。

  本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

  二、本次发行股份的具体情况

  本次股份发行包括两部分：

  １、公司向夏兴兰、仇国清以发行股份的方式支付本次交易的对价；

  ２、公司向不超过１０名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  （二）发行对象和发行方式

  １、发行对象

  发行股份购买资产的发行对象：夏兴兰、仇国清。

  发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

  ２、发行方式

  非公开发行股票。

  （三）发行价格和定价原则

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即２０１４年９月６日。

  １、发行股份购买资产

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，海南瑞泽定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为９．０９２元／股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为９．１０元／股。

  自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．１９元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。

  自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （四）发行数量

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。按照９．１０元／股的发行价格计算，发行数量如下：

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额不超过１２，０００万元，按照８．１９元／股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过１４，６５２，０１４股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终数量将根据最终发行价格确定。

  本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币。

  （五）发行股份的限售期

  １、发行股份购买资产

  （１）股份锁定期限安排

  根据《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起１２个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；１２ 个月之后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行盈利补偿义务，方可转让其于本次交易中获得的上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：

  ①自本次股份上市之日起满１２个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的３０％；

  ②自本次股份上市之日起满２４个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的３０％；

  ③自本次股份上市之日起满３６个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的４０％。

  夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  （２）股份锁定期限合规性的说明

  ２００５年４月起，夏兴兰、仇国清即分别持有金岗水泥的６０％、４０％的股权。２０１３年１２月，海南瑞泽增资金岗水泥后，夏兴兰、仇国清持有金岗水泥的股权分别稀释至４８％、３２％。

  本次交易中，夏兴兰、仇国清分别以其持有的金岗水泥４８％、３２％的股权作为获取上市公司股份对价。夏兴兰、仇国清对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月。

  ２、发行股份募集配套资金

  向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为３６个月。

  上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （六）发行股份上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  三、募集配套资金的用途和必要性

  （一）募集配套资金的用途

  经海南瑞泽第三届董事会第三次会议审议通过，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１２，０００万元。

  募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用（初步测算约为２，０００万元）后，用于向金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。

  ■

  （二）募集配套资金的必要性

  本次募集配套资金是在综合考虑国家产业政策、金岗水泥业务发展和生产经营需要等因素的基础上做出的。

  １、金岗水泥进行节能改造的必要性

  （１）国家产业政策支持

  根据工信部、发改委、证监会等１２部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔２０１３〕１６号），对于汽车、钢铁、水泥、船舶等行业，国家鼓励“企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟”、“鼓励将企业兼并重组与改组、改制、技术改造、加强管理相结合。”

  水泥行业是我国实施节能减排的重点行业领域之一。根据《国务院关于印发节能减排“十二五”规划的通知》（国发〔２０１２〕４０号），“十二五”期间，水泥行业将继续淘汰落后产能、推广大型新型干法水泥生产线、普及纯低温余热发电技术、推进水泥粉磨及熟料生产等节能改造，提出了水泥熟料综合能耗降低３％、氮氧化物排放量减少１２％的节能减排目标。目前，我国水泥产业政策大力支持水泥企业进行节能改造，并将“粉磨系统等节能改造”列入《产业结构调整指导目录》（２０１１年本、２０１３年修正）鼓励类目录。

  （２）节能减排、降低生产成本

  为了倒逼落后产能退出，推动水泥企业实施节能减排。我国相关主管部门大力推行生产要素差别化价格政策，出台了《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》（发改价格〔２０１４〕８８０号），对于《产业结构调整指导目录》（２０１１年本、２０１３年修正）明确淘汰的水泥产能，在现行目录销售电价的基础上每千瓦时加价０．４元，对于其他水泥企业生产用电将实行基于能耗标准的阶梯电价政策，未来将出台专门的具体实施办法。

  为响应国家节能减排的要求，并在未来可能推行的阶梯电价政策中占据主动，有效控制和降低生产成本，本次交易完成后，海南瑞泽拟对金岗水泥进行增资，使用配套资金４，９００万元对金岗水泥生产过程中电力消耗较大的原料粉磨系统和水泥粉磨系统进行节能改造。具体如下：

  ■

  因此，本次募集配套资金中，海南瑞泽通过向金岗水泥增资拟使用约４，９００万元进行金岗水泥粉磨系统节能技术改造，既符合国家产业政策的要求，又有利于节能减排、降低公司生产成本，从而可以实现良好经济效益和社会效益。

  ２、金岗水泥补充流动资金的必要性

  （１）原材料采购对流动资金的需求

  ２０１４年初以来，为了规避原材料价格波动风险，金岗水泥适当加大了原材料采购规模。２０１４年５月末，金岗水泥存货余额中原材料为２，８４９．３３万元，较２０１３年末增加了４９．６１％。虽然金岗水泥原材料采购规模有所提高，但囿于资金实力，金岗水泥原材料备货仍仅维持在一个月左右的消耗量。原材料的低库存水平一方面可以提高金岗水泥的资金运用效率、降低资产减值风险，但在另一方面也存在难以平抑原材料价格波动、影响正常生产经营的风险。从保障原材料供应和增强抗风险能力的角度出发，金岗水泥存在适当扩大原材料备货规模的必要性，原材料采购资金需求进一步增加。

  （２）应收账款增加对流动资金的需求

  受宏观经济环境和金融信贷政策的影响，水泥行业的下游商品混凝土行业、乃至建筑施工行业、房地产行业和基础设施产业，均面临着较大的资金压力。今年年初以来，我国政府出台了一系列稳增长、调结构、惠民生、防风险的政策措施，实体经济的发展逐步向好，但是当前经济发展所面临的困难也不能忽视。２０１４年５月末，金岗水泥应收账款余额４，００７．３６万元，较２０１３年末增长了６１．９７％。虽然金岗水泥的应收账款绝对金额不高，账龄一年以内的应收账款占比９９．１６％，且相应客户合作时间长、资信能力强，应收账款收回的风险较小。但是，若未来金岗水泥的应收账款余额继续增加、回款周期拉长，将占用金岗水泥大量的营运资金，导致金岗水泥流动资金压力进一步加大。

  （３）清理关联方其他应付款对流动资金的需求

  水泥行业属于资金密集型行业。金岗水泥生产经营的流动资金需求较大。报告期前两年，关联方中港集团为金岗水泥提供资金支持，自２０１３年１２月海南瑞泽增资入股金岗水泥以来，金岗水泥与中港集团的关联往来逐步清理。最近两年一期末，应付中港集团的其他应付款余额分别为１４，８１２．４４万元、４，２９７．８６万元和２，６９７．１７万元。在本次交易完成后，上述其他应付款余额也将予以清理。

  综上所述，本次交易完成后，募集的配套资金扣除中介机构费用等发行费用后，将全部用于对金岗水泥的增资，除金岗水泥的节能改造支出外，其余（约５，１００万元）全部用于补充金岗水泥的流动资金，有利于缓解金岗水泥的流动资金压力，增强金岗水泥生产经营的抗风险能力，从而提高本次重组的整合绩效。

  （三）本次配套融资安排符合现行的法规政策

  １、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

  根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的２５％。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。

  本次交易拟募集配套资金不超过１２，０００万元，未超过总交易金额的２５％。

  ２、《关于并购重组配套融资问题》的相关意见

  本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及２０１３ 年７ 月５ 日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关意见：（１）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。（２）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用等发行费用后，全部用于向标的资产增资，最终用于标的公司的节能改造和补充流动资金，属于募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。

  （四）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析

  １、本次募集配套资金失败的补救措施

  为提高本次重组的整合绩效，公司拟募集配套资金１２，０００万元，在扣除中介费用等发行费用后，全部用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，将采用银行贷款等方式自筹资金解决相应资金需求。

  ２、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析

  截至本报告书摘要签署之日，公司合计获得工商银行三亚分行、光大银行三亚分行、中国银行三亚分行综合授信３２，３００万元，已使用１４，８００万元，银行授信余额１７，５００万元。

  综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司取得的银行授信额度及贷款情况，公司有能力获取银行贷款等方式自筹解决所需资金的缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

  （五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

  ２０１４ 年 ３ 月 ２０ 日，海南瑞泽第二届董事会第三十四次会议审议通过修改《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》的议案，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

  在本次发行股份购买资产并配套募集资金中，公司将严格按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》的要求对配套募集资金进行管理。

  四、本次发行前后主要财务数据比较

  根据立信所出具的公司２０１３年审计报告，海南瑞泽编制的２０１４年１－５月财务报表（未经审计），以及备考财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  五、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易完成前，上市公司总股本为２１５，２００，０００股。通过本次交易，上市公司将向夏兴兰、仇国清合计发行３９，５６０，４３８股，向不超过１０名的特定投资者发行的股份不超过１４，６５２，０１４股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过２６９，４１２，４５２ 股。

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化、不构成借壳重组

  本次交易完成前，公司无控股股东，实际控制人为自然人张海林、张艺林和冯活灵。张海林、张艺林和冯活灵合计持有公司１１，１３２万股，占公司总股本的５１．７３％。上市以来，海南瑞泽的实际控制人未发生变化。

  按照本次发行股份的底价和募集配套资金上限计算，在考虑配套融资的前提下，本次交易预计发行股份不超过５４，２１２，４５２ 股，公司总股本最高将增加至 ２６９，４１２，４５２股。本次交易完成后，张海林、张艺林和冯活灵合计持有的公司股份占公司总股本的４１．３２％，仍是海南瑞泽的实际控制人。

  本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年一期简要财务报表

  立信所对金岗水泥编制的２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－５月财务报告进行了审计，并出具了信会师报字［２０１４］第３１０４８７号《审计报告》，立信所认为：金岗水泥财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金岗水泥２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年５月３１日的财务状况以及２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－５月的经营成果和现金流量。

  （一）资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报告

  本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，金岗水泥自２０１３年１月１日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、金岗水泥历史财务报表为基础，并考虑购并日金岗水泥可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与金岗水泥之间的交易、往来抵消后编制。

  上市公司编制的２０１３年度、２０１４年１－５月备考财务报表未经审计。

  （一）资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  １、盈利预测报告以金岗水泥业经立信所审计的２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－５月的经营业绩为基础，根据２０１４年６－１２月、２０１５年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  ２、盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

  （二）盈利预测基本假设

  盈利预测报告基于以下重要假设：

  １、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  ２、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  ３、盈利预测期间公司提供的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

  ４、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺，核心研发人员流失和成本重大变化的不利影响；

  ５、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

  ６、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  ７、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  ８、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  ９、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  立信所出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５０３号），立信所审核了金岗水泥编制的２０１４年度和２０１５年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及盈利预测编制说明。立信所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》。金岗水泥管理层对该盈利预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。

  根据对支持这些假设的证据的审核，立信所认为：

  “我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，盈利预测表在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。”

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  注：本盈利预测中，金岗水泥归属于母公司所有者的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  四、上市公司备考利润预测

  根据立信所出具的信会师报字［２０１４］第３１０５０２号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：

  单位：万元

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  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2014年9月5日