中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2014-57

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三次会议于2014年9月5日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2014年8月29日以电子邮件形式发出。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过《关于提请股东大会批准公司与健康元签订2014年-2016年三年持续性关联交易框架协议的议案》

  基于公司经营的实际需要，并为配合公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易项目的实施，经公司2013年第三次临时股东大会审议批准（详见公司2013年第三次临时股东大会决议公告，公告编号：2013-43），公司与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）于2014年1月10日签署了一份日常关联交易的框架协议（以下简称“框架协议”）。该框架协议下的各项交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）下的持续性关连交易及/或《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）下的日常关联交易。

  框架协议自 2014 年1月16日公司H股在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效，并将于2015年12月31日届满。框架协议约定双方关联交易2014年度和2015年度的交易总金额上限为人民币1.56亿元和1.87亿元。

  鉴于公司附属公司在通过一系列改造和扩大市场份额的努力，产品销量逐笔增加，且未来该等附属公司将计划持续扩大产销量。因此，公司预计上述框架协议约定关联交易总金额将不能满足未来市场的需要。公司预测2014年、2015年及2016年与健康元发生的关联/连交易金额上限约为人民币2.60亿元、2.80亿元和4.60亿元。

  基于以上情况，董事会提请公司股东大会以普通决议的方式批准如下事项：

  1、建议修订以及确认公司与健康元发生的各项持续性关联/连交易2014年和2015年年度上限分别为人民币2.60亿元、人民币2.80亿元，并新增2016年年度上限为人民币4.60亿元。

  2、审议批准、认可以及确认公司与健康元之间新修订的框架协议。

  3、审议和一般及无条件批准公司预期根据新修订的框架协议与健康元及/或其子公司（视乎具体情况而定）将在日常业务过程中，按照一般商业条款进行的非豁免持续性关连交易。

  4、审议批准、认可和确认执行董事陶德胜代表公司签署新修订的框架协议或补充协议，并且审议授权陶德胜先生对新修订的框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

  审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生及钟山先生已回避表决。

  本议案经董事会审议通过后，须递交公司股东大会审议批准。

  《关于公司与健康元2014年-2016年三年日常关联交易预计的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《关于通过全资子公司向银行申请融资的议案》

  经与会董事认真审议，一致同意公司通过下属全资子公司丽珠（澳门）有限公司向交通银行股份有限公司澳门分行申请最高不超过人民币30,000万元的跨境人民币融资，期限为一年。

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《关于公司为全资子公司申请授信融资提供担保的议案》

  经与会董事认真审议，一致同意公司为下属全资子公司丽珠集团丽珠制药厂向澳大利亚和新西兰银行集团新加坡分行申请最高不超过人民币3,500万美元的融资提供连带责任担保。

  同意授权法定代表人或其授权人就公司为丽珠集团丽珠制药厂为提供融资担保签署有关文件。

  本议案需提交股东大会审议。

  《关于公司为全资子公司提供担保的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过《关于临时成立非执行独立董事委员会的议案》

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，经与会董事认真审议，一致同意成立临时非执行独立董事委员会，以审议公司与健康元签订2014-2016年三年持续性关联交易框架协议之相关事宜。

  公司本次临时成立非执行独立董事委员会由公司所有非执行独立董事组成，其成员包括：杨斌先生、郭国庆先生、王小军先生、俞雄先生及徐焱军先生。非执行独立董事委员会自公司董事会审议批准之日起成立。

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过《关于公司聘请天财资本为公司与健康元持续性关联交易项目独立财务顾问的议案》

  经与会董事认真审议，基于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，一致同意聘请天财资本亚洲有限公司为公司与健康元2014-2016年三年持续性关联交易项目的独立财务顾问。

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

  经与会董事认真审议，同意公司于2014年10月24日召开2014年第一次临时股东大会。

  公司2014年第一次临时股东大会通知将于2014年9月8日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董事会

  2014年9月5日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2014-58

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司全体监事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议定于2014年9月5日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2014年8月29日以电子邮件形式发出。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过《关于提请股东大会批准公司与健康元签订2014年-2016年三年持续性关联/连交易框架协议的议案》

  经与会监事认真审议，一致同意公司董事会提请股东大会批准公司与健康元签订2014年-2016年三年持续性关联/连交易框架协议。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司

  监事会

  2014年9月5日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2014-59

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于公司与健康元2014年-2016年

  三年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  为配合公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易项目实施的需要，经公司2013年第三次临时股东大会审议批准（详见股东决议公告，公告编号：2013-43），于2014年1月10日，公司与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签署了一份日常关联交易的框架协议（以下简称“框架协议”）。该框架协议下的各项交易构成《联交所上市规则》下的持续性关连交易及/或《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）下的日常关联交易。框架协议自 2014年1月16日公司H股在香港联交所主板上市之日起生效，并将于2015年12月31日届满。协议约定双方关联交易产生的2014年度和2015年度的交易总金额上限为人民币1.56亿元和1.87亿元。

  鉴于公司附属企业在通过一系列改造和扩大市场份额的努力，产品销量逐笔增加，且未来公司将计划持续扩大产销量。因此，公司预计上述框架协议约定关联交易总金额将不能满足未来市场的需要。经合理预测，公司2014年、2015年及2016年与健康元发生的关联交易总金额上限约为人民币2.60亿元、2.80亿元、4.60亿元。

  根据《联交所上市规则》及《深交所上市规则》有关履行审批程序的规定和要求，对框架协议约定关联交易金额上限的调整及新增2016年交易金额预计，需要重新遵守有关申报、公告以及独立股东批准的规定。

  因此，公司提请股东大会批准公司与健康元新签订2014年-2016年三年持续性关联/连交易框架协议，建议修订以及确认双方2014年-2016年日常性关联交易金额年度上限分别为人民币2.60亿元、人民币2.80亿元和人民币4.60亿元。

  公司第八届董事会第三次会议在审议上述关联交易事项时，关联董事(朱保国先生、邱庆丰先生、钟山先生)均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）。

  根据《深交所上市规则》的相关规定，上述关联交易事项须报公司股东大会审议批准，且关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳海滨制药有限公司及天诚实业有限公司须回避表决。

  2、预计关联交易类别和金额

  预计公司与健康元2014年-2016年三年拟发生的以采购原料为主的日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  2014年1-7月，公司实际发生的各类日常关联交易总金额为15,440.76万元，发生共同投资的关联交易金额为人民币2亿元（详见《关于公司与健康元共同向丽珠单抗公司增资的关联交易公告》，公告编号：2014-32）。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、健康元药业集团股份有限公司

  （1）基本情况

  健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。

  注册住所：深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦

  注册资本： 人民币154583.5892万元

  法定代表人：朱保国

  （2）2014年1-6月主要财务数据（未经审计）

  截至2014年6月30日（未经审计），健康元资产总额为人民币1,189,094.26 万元，归属于母公司股东权益总额为人民币422,004.27万元，2014年1-6月实现营业收入356,650.81 万元，归属于母公司所有者的净利润20,024.94 万元。

  （3）与公司的关联关系

  健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。

  2、 深圳市海滨制药有限公司

  （1）基本情况

  深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的合资经营企业，控股股东为健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）。

  注册住所：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号

  注册资本：30,000万元

  法定代表人：朱保国

  （2）2014年1-6月主要财务数据（未经审计）

  截至2014年6月30日（未经审计），海滨制药资产总额为人民币66,433.44万元，净资产总额为人民币34,915.92万元，2014年1-6月，实现营业收入35,569.27万元，净利润1,672.55万元。

  （3）与上市公司的关联关系

  海滨制药与丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。

  3、焦作健康元生物制品有限公司

  （1）基本情况

  焦作健康元生物制品有限公司（以下简称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。

  注册住所：河南省焦作市万方工业区

  注册资本：50,000万元

  法定代表人：朱保国

  （2）2014年1-6月主要财务数据（未经审计）

  截至2014年6月30日（未经审计），焦作健康元资产总额为人民币178,088.43万元，净资产总额为人民币82,119.80万元，2014年1-6月实现营业收入46,669.21万元，净利润2,631.64万元。

  （3）与公司的关联关系

  焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。

  4、新乡海滨药业有限公司

  （1）基本情况

  新乡海滨药业有限公司（以下简称“新乡海滨”）系经河南省新乡高新技术产业开发区经济发展局批准设立的有限责任公司，控股股东为健康元。

  注册住所：新乡市高新技术开发区德东街坊

  注册资本： 人民币2,000万元

  法定代表人：谢友国

  （2）2014年1-6月的主要财务数据

  截至2014年6月30日（未经审计），新乡海滨资产总额为人民币23,944.64万元，净资产总额为人民币16,563.46万元，2014年1-6月实现营业收入5,310.10万元，净利润225.40万元。

  （3）与上市公司的关联关系

  新乡海滨与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，新乡海滨为本公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容

  公司与健康元于2014年9月5日签订的有关关联/连交易框架性协议的主要内容如下：

  1、交易的基本原则

  （1）本协议旨在明确甲（指健康元）乙（指丽珠集团）双方交易时必须信守的基本原则。对于具体交易事项，双方在不违背本协议的基础上，另行订立具体实施合同执行；

  （2）同等条件下，乙方有权选择与第三方进行相关交易，同时以书面形式向甲方发出终止与甲方关联/连交易的通知，该等关联/连交易自通知发出之日起三个月后终止；当第三方提供的条件优于甲方时，在未给甲方造成实际损失的情况下，经甲方同意，可即时终止相关交易。

  2、交易事项及交易总金额

  （1）甲乙双方确认，本协议项下的交易事项包括但不限于商品采购等事项，具体以基于本协议的约定并以本协议项下的年度交易金额为限另行签署的具体实施合同约定的交易标的为准。

  （2）甲乙双方因本协议第二条第1款所述关联/连交易产生的2014年度、2015年度和2016年度的交易总金额分别应不超过为人民币2.60亿元、2.80亿元、4.60亿元。交易的具体事项按照另行签订的具体实施合同执行。

  3、关联/连交易的定价原则

  本协议除国家另有规定外，甲乙双方认定进行的关联/连交易定价原则如下：

  （1）国家物价管理部门规定的价格（若有）；

  （2）若无国家物价管理部门规定的价格，则以乙方向第三方询价结果为依据，而确定的可比市场价格；

  （3）若无可比的市场价格，则为协议价格，但有关交易价格和条件并不能逊于甲方与第三方发生同类型交易的价格和条件。

  4、交易时间、价款支付及费用承担

  甲乙双方确认，基于本协议发生的具体关联/连交易事项的交易时间、价款支付及费用承担等事项，以另行签署的具体实施合同为准。

  5、协议生效及协议期限

  本协议于如下条件同时满足时生效：

  （1）本协议经甲乙双方授权代表签字盖章；

  （2）本协议经乙方股东大会审议批准；

  （3）本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议有效期为自本协议生效之日起至2016年12月31日止或甲乙双方书面同意下提早终止。

  6、具体的实施合同

  （1）甲乙双方相互认可并确认：甲方可授权或委托甲方所控制的除乙方及其子公司以外的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务；乙方可授权或委托乙方的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务。

  （2）甲乙双方就本协议范围内具体交易而达成的具体实施合同应与本协议一致。如有抵触，以本协议条款规定为准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、上述日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

  2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、关联交易的公允性等情况

  上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

  六、独立董事独立意见

  公司独立董事对公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年和2016年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：

  1、公司与健康元签订2014-2016年持续性关联/连交易框架性协议是基于公司之相关附属公司生产经营的需要，符合公司及股东整体利益。

  2、公司董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，董事会召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》相关法律、法规的规定。

  基于上述，我们认为公司与健康元签订2014年-2016年三年持续性关联/连交易框架协议，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。我们同意将上述签订的关联/连交易框架协议提交公司股东大会批准。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议

  2、公司独立董事关于对公司与健康元签订2014年-2016年三年持续性关联交易框架协议事项的独立意见

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2014年9月5日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2014-60

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会（以下简称“董事会”）第三次会议审议通过了《关于公司为全资子公司申请授信融资提供担保的议案》（表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权），同意公司为丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“制药厂”）向澳大利亚和新西兰银行集团新加坡分行（以下简称“融资银行”）申请美元叁仟伍佰万元整或等值其他币种的授信额度提供连带责任担保（以下简称“本次担保”），详情如下：

  ■

  同时，与会董事一致同意授权公司法定代表人或其授权人全权代表公司签署有关本次担保项下的法律文件，公司承担由其签名带来的应由公司承担的相关责任。董事会本项授权有效时间自签署生效之日起至2015年12月31日止。

  根据《公司章程》规定，本次担保需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1．制药厂成立于 1989 年，为公司 100%控股子公司，是公司重要的西药制剂生产基地，其基本信息如下：

  注册地点：珠海市

  法定代表人：朱保国

  注册资本：人民币 4.50亿元

  经营范围：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、卫生材料、生物制品、生化试剂、医药中间体、保健食品、基因工程产品、化工原料、化妆品（以上项目按粤20110261药品生产许可证从事生产经营，有效期至2015年12月31日，其他未取得经营许可的不得生产经营）。

  主要会计数据：2013 年末，总资产人民币 19.52 亿元，总负债人民币 7.92 亿元，净资产人民币 11.60 亿元，银行贷款总额人民币1.29亿元；2013 年度实现营业收入人民币 10.08 亿元，净利润人民币1.73亿元。2014年6月30日，总资产人民币24.21亿元，总负债人民币11.92亿元，净资产人民币12.29亿元，银行贷款总额人民币3.22亿元；2014上半年实现营业收入人民币4.98亿元，净利润人民币0.61亿元。

  三、担保协议的主要内容

  公司尚未与融资银行就本次担保事项签署担保合同，拟签署的合同将按一般商业条款，符合在中国类似交易之担保的一般准则及经协议各方根据正常交易方式磋商而签订，其主要条款包括：担保期限为1年、金额为美元叁仟伍佰万元整或等值其他币种，担保类型为连带责任保证。

  四、董事会意见

  1．公司董事会认为本次担保是为了满足制药厂经营发展需要，且制药厂财务状况稳定，有较强的偿债能力。因此，公司承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合公司整体利益。

  2. 董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人或其授权人签署有关本次担保事宜的法律文件。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司实际发生的对全资及控股子公司的对外担保累计总金额为人民币47,861.26万元，占公司 2013 年末经审计总资产比例为7.29%、占2013年末经审计归属公司所有者权益比例为14.31%，无逾期担保，无对除控股子公司以外的担保对象提供担保。

  六、备查文件

  《丽珠医药集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  董事会

  2014年9月5日