中国基金报多媒体数字报

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-063

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于二○一四年九月二日以电子邮件方式发出，于二○一四年九月五日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事十五名，实际参加表决董事十五名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、通过《关于修订<公司章程>的议案》

为了提升公司治理水平，同意对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

（一）新增的条款：

1.增加第十六条 公司应成立党的基层组织，根据工作需要和党员人数，设立党委或总支；党委（总支）发挥政治核心作用，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。

2.增加第九十七条 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

3.第七十四条“ 董事会会议分为例行会议和临时会议，例行会议每年度召开四次。”增加一款：董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。

(二)修订的条款

1.将原第五十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，由股东大会选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

修订为：第五十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，由股东大会选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

2.将原第六十六条 董事会由十六名董事组成，其中：外部董事八名（含独立董事六名），设董事长一人。

董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案。

修订为：第六十七条 董事会由十四名董事组成，其中：外部董事七名（含独立董事五名），设董事长一人。

董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案。

本议案尚需经公司2014年第四次临时股东大会审议批准。

同意：15票，反对：0 票，弃权：0 票。

二、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

同意：15票，反对：0 票，弃权：0 票。

（详见同日在巨潮资讯网站上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）

三、通过《关于增加为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保额度的议案》

同意公司为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）在已提供担保金额18,000万元的基础上，增加提供银行贷款额度担保金额6,000万元，担保期限为一年，自股东大会通过之日起一年内办理的不超过一年期的银行信贷业务（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供担保。

鉴于西飞铝业公司截至 2014 年 6月 30 日（未经审计）资产负债率为77.55%，本次担保尚需经公司2014年第四次临时股东大会审议批准。

同意：15票，反对：0 票，弃权：0 票。

（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外担保公告》）

四、批准《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

决定于2014年9月24日召开公司2014年第四次临时股东大会。

同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》）

特此公告。

备查文件：第六届董事会第二十三次会议决议

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月六日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-064

中航飞机股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2014年9月5日召开的第六届董事会第二十三次会议以15票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保额度的议案》，同意公司为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）在已提供担保金额18,000万元的基础上，增加提供银行贷款额度担保金额6,000万元，担保期限为一年，自股东大会通过之日起一年内办理的不超过一年期的银行信贷业务（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供担保。

本次担保不构成公司的关联交易。鉴于西飞铝业公司截至 2014 年 6月 30 日（未经审计）资产负债率为77.55%，本次担保尚需经公司2014年第四次临时股东大会审议批准，本次担保不需经有关政府部门的批准。待公司股东大会批准后，以股东大会决议为依据拟订具体协议。

二、被担保人基本情况

（一）概况

公司名称：西安飞机工业铝业股份有限公司

公司住所：西安市经济开发区阎良工业园区

法定代表人：宋水云

注册资本：18,007.60万元

经营范围：铝合金系列产品的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；铝合金门窗、幕墙部品的设计、制造、安装、销售。

成立日期：1994年12月28日

（二）西飞铝业公司为公司控股子公司，公司持有西飞铝业公司63.57％股权。

（三）西飞铝业公司最近一年又一期的财务数据

单位：元

注：2013年度财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）截至2014年6月30日，西飞铝业公司为下属子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司提供额度担保1,000万元，除此之外无其他对外担保事项，西飞铝业公司除向公司提供反担保办理资产抵押外不存在抵押情况。

（五）西飞铝业公司诉振兴集团有限公司和山西振兴集团有限公司《铝锭预付款采购》欠款纠纷一案详见2014年9月2日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

截至2014年6月30日，公司对西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为15,800万元。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证。

（二）担保金额：增加担保额度6,000万元，且在担保期间内担保余额不超过24,000万元。

（三）担保期限：一年

自股东大会通过之日起一年内办理的不超过一年期的银行信贷业务（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供担保。

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

四、董事会意见

（一）公司董事会认为西飞铝业公司具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力，为满足其型材增产目标，同意为其增加提供担保额度6,000万元，其中包括流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等。

（二）公司持有西飞铝业公司63.57％股权，其他股东均为自然人，故未提供相应担保。

（三）西飞铝业公司在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备为公司提供反担保，同时为公司出具还款承诺书。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年6月30日，公司为控股子公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为53,721万元，担保余额占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的4.64%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

备查文件：第六届董事会第二十三次会议决议

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月六日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-065

中航飞机股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第二十三次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年9月24日（星期三）下午14：50时；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年9月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月23日下午15:00至9月24日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1.截止2014年9月18日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

二、会议审议事项

（一）关于修订《公司章程》的议案；

（二）《关于增加为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保额度的议案》。

(上述议案具体内容详见2014年9月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》和《对外担保公告》。其中议案（一）应以特别决议通过，需经出席本次临时股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。)

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：2014年9月19日和2014年9月22日

每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2014年9月22日下午18：00时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360768

2.投票简称：中飞投票

3.投票时间：2014年9月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2014年9月23日下午15:00，结束时间为9月24日下午15:00。

2.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航飞机2014年第四次临时股东大会” 投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（029）86833097、86833345

传 真：（029）81668080

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：710089

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第二十三次会议决议

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月六日

附件：

授权委托书

兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日