中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-042

  希努尔男装股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  希努尔男装股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第二次临时股东大会的通知于2014年8月20日公告，并于2014年9月1日刊登提示性公告，本次会议于2014年9月5日（星期五）下午在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召开，会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决。本次会议由公司董事会召集，董事长陈玉剑先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计8名，其中，新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司三家法人股东由其法定代表人王桂波先生代表出席。上述8名股东及股东授权代表共代表公司股份数量为220,919,878股，占公司有表决权股份总数的比例为69.0375%。其中，现场参与表决的股东及股东授权代表人数为4名，代表公司股份数量为220,018,847股，占公司有表决权股份总数的比例为68.7559%；通过网络投票参与表决的股东人数为4名，代表公司股份数量为901,031股，占公司有表决权股份总数的比例为0.2816%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席、列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式经审议通过如下议案：

  1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举王桂波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生和赵雪峰先生为公司第三届董事会非独立董事。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  1.1第三届董事会非独立董事候选人：王桂波

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  1.2第三届董事会非独立董事候选人：王金玲

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  1.3第三届董事会非独立董事候选人：张祚岩

  获得同意票数220,947,508票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0125%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,530,061票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.6181%。

  选举结果：当选。

  1.4第三届董事会非独立董事候选人：管艳

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  1.5第三届董事会非独立董事候选人：陈玉剑

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  1.6第三届董事会非独立董事候选人：赵雪峰

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

  该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举张宏女士、张焕平先生和王蕊女士为公司第三届董事会独立董事。（在召开本次股东大会前，独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议）。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  2.1第三届董事会独立董事候选人：张宏

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  2.2第三届董事会独立董事候选人：张焕平

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  2.3第三届董事会独立董事候选人：王蕊

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  3、《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

  该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举邬铁基先生和王新宏先生为公司第三届监事会股东代表监事。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  3.1第三届监事会股东代表监事候选人：邬铁基

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  3.2第三届监事会股东代表监事候选人：王新宏

  获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。

  选举结果：当选。

  4、《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  同意220,914,878股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9977%；

  反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0023%；

  弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

  同意4,497,431股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.8889%；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1111%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

  5、《关于调整优化营销网络的议案》

  同意220,869,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9773%；

  反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%；

  弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0205%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

  同意4,452,200股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.8844%；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1111%；弃权45,231股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为1.0045%。

  6、《关于修订<公司章程>的议案》

  同意220,869,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9773%；

  反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%；

  弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0205%。

  7、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

  同意220,869,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9773%；

  反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%；

  弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0205%。

  8、《关于日常关联交易的议案》

  同意852,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为94.4338%；

  反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.5541%；

  弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为5.0121%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

  同意852,200股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为94.4338%；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.5541%；弃权45,231股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为5.0121%。

  本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均回避表决此项议案。

  本次股东大会审议的议案中的4-8项均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2014年8月20日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  三、律师出具的法律意见

  律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

  律师姓名：房立棠、宋振伟

  法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、北京德和衡律师事务所出具的"关于希努尔男装股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书"。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2014年9月5日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-043

  希努尔男装股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔

  希努尔男装股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议于2014年9月5日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2014年9月2日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由邬铁基先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

  一、审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

  选举邬铁基先生为公司第三届监事会主席，任期三年，即日起生效。

  监事会主席邬铁基先生个人简历见附件一。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司监事会

  2014年9月5日

  附件一：监事会主席个人简历：

  邬铁基先生，中专学历，助理会计师。曾任山东新郎服饰有限公司副总经理；现任本公司监事会主席，新郎希努尔集团股份有限公司董事、副总经理，山东诸江地产有限公司监事。

  邬铁基先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司1.66%的股份，不直接持有公司的股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-044

  希努尔男装股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔

  希努尔男装股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议于2014年9月5日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2014年9月2日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，现场出席董事9人。会议由陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》

  选举陈玉剑先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，即日起生效。

  董事长陈玉剑先生个人简历见附件一。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  二、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

  选举公司董事王桂波先生、独立董事张宏女士、董事王金玲先生、董事陈玉剑先生、董事管艳女士为董事会战略委员会成员，其中董事长王桂波先生任主任委员（会议召集人）。

  选举独立董事张焕平先生、董事赵雪峰先生、独立董事王蕊女士为董事会审计委员会成员，其中独立董事张焕平先生任主任委员（会议召集人）。

  选举独立董事王蕊女士、董事管艳女士、独立董事张宏女士为董事会薪酬与考核委员会成员，其中独立董事王蕊女士任主任委员（会议召集人）。

  选举独立董事张宏女士、董事张祚岩先生、独立董事张焕平先生为董事会提名委员会成员，其中独立董事张宏女士任主任委员（会议召集人）。

  上述各委员会成员任期三年，即日起生效。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  三、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  同意聘任赵雪峰先生为公司总经理，任期三年，即日起生效。总经理赵雪峰先生个人简历见附件二。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  四、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  同意聘任王金斌先生、王辉先生、王润田先生和宫丹丹女士为公司副总经理，任期三年，即日起生效。副总经理个人简历见附件三。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  五、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

  同意聘任张梅女士为公司财务总监，任期三年，即日起生效。财务总监张梅女士个人简历见附件四。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  六、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  同意聘任王润田先生为公司董事会秘书，任期三年，即日起生效。董事会秘书王润田先生个人简历见附件三副总经理个人简历。

  董事会秘书王润田先生联系方式：

  电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  七、审议并通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

  同意聘任王正义先生为公司内部审计部门负责人，任期三年，即日起生效。内部审计部门负责人王正义先生个人简历见附件五。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  八、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  同意聘任倪海宁女士为公司证券事务代表，任期三年，即日起生效。证券事务代表倪海宁女士个人简历见附件六。

  证券事务代表倪海宁女士联系方式：

  电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2014年9月5日

  附件一： 董事长个人简历：

  陈玉剑先生，本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。曾任江苏华西集团公司常务副总经理，山东新郎服饰有限公司副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理，本公司总经理；陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验，2014年1月起任本公司董事长。

  陈玉剑先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司0.73%的股份，不直接持有公司的股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  附件二：总经理个人简历：

  赵雪峰先生，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎服饰有限公司配送中心主任、销售部经理，新郎希努尔集团股份有限公司副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理，本公司副总经理；2014年1月起任本公司总经理。

  赵雪峰先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司0.2%的股份，不直接持有公司的股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件三：副总经理个人简历：

  王金斌先生，本科学历，曾任英国西西服装发展有限公司品牌总监及常务总经理，北京亿都川服装集团有限公司商品总监；现任本公司副总经理。王金斌先生与公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王辉先生，大专学历，曾任山东新郎服饰有限公司技术中心主任，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理；现任本公司副总经理，兼任新郎希努尔集团股份有限公司监事。王辉先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司0.53%的股份，不直接持有公司的股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王润田先生，本科学历，高级人力资源管理师。曾任山东新郎服饰有限公司党办副主任，新郎希努尔集团股份有限公司党办主任；现任本公司副总经理兼董事会秘书。王润田先生与公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王润田先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  宫丹丹女士，大专学历，曾在雅戈尔集团股份有限公司、法国维格国际时尚有限公司、史泰博商贸有限公司、香港包浩斯国际（控股）有限公司担任市场主管职务，曾任本公司销售中心营销监管部部长、加盟事业部部长；现任本公司副总经理。宫丹丹女士与公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件四：财务总监个人简历：

  张梅女士，大专学历，中级会计师。曾任山东新郎服饰有限公司财务会计部部长，诸城普兰尼奥服饰有限公司财务会计部部长，本公司财务部部长；现任本公司财务总监。张梅女士与公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件五：内部审计部门负责人个人简历：

  王正义先生，本科学历，中国注册会计师。曾在山东景芝集团有限公司工作；曾任诸城普兰尼奥服饰有限公司财务部副部长，希努尔男装股份有限公司财务部副部长；现任本公司内部审计部门负责人。王正义先生与公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件六：证券事务代表个人简历：

  倪海宁女士，本科学历，会计师。曾在诸城普兰尼奥服饰有限公司财务部工作，曾任诸城普兰尼奥服饰有限公司深圳办事处副经理；现任本公司证券事务代表。倪海宁女士与公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。倪海宁女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。