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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称"公司"）就本次发行公司债券所涉及项目用地整改情况说明如下：

  一、所涉项目开发情况及整改安排

  2013年11月18日公司召开临时股东大会审议通过了发行公司债券的相关议案，2013年12月份公司向有关部门提交了申报文件，国土资源部对本公司此次发行公司债用地合规性进行了审查，并指出公司湖湘文化城A地块，武汉锦绣香江、南京湾香江全球家居CBD、来安锦绣香江一期项目需要整改。就国土资源部对本公司此次发行中涉及的用地核查所发现的问题，公司制定了如下整改方案和进度安排：

  就湖湘文化城A地块，由于政府拆迁未完成导致土地无法实际交付；经同有关土地管理部门积极协商，政府部门同意加大协调力度，加快拆迁进程，争取尽快交付土地使用。同时，公司已制定加快投资和开发进度计划，在土地管理部门交地后的半年内开工建设。

  就武汉锦绣香江项目，对应宗地（编号为PG[2010]001）已于2011年3月动工，并于2012年12月20日完成了武汉锦绣香江一期项目。在此基础上，公司于2013年12月13日继续开工建设武汉锦绣香江二期项目，公司将在2015年年底前使投资或工程进度比例达到50%，力争在2016年年底前具备验收条件。该宗地2011年、2012年和2013年至2014年均有开发建设，不存在闲置土地的情形。政府部门也出具相关证明，武汉锦绣香江项目不存在相关法律法规规定的应当禁止或受到处罚的闲置土地的情形。

  就南京湾香江全球家居CBD（一期E1区商贸城及E区品牌街）项目，公司已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并已于2013年11月开工建设。同时，公司已制定加快投资和开发进度的书面计划，南京湾香江全球家居CBD（一期E1区商贸城及E区品牌街）项目在2015年年底前投资或工程进度比例达到50%，力争在2016年年底前具备验收条件。

  就来安锦绣香江一期，根据《滁州市建设工程竣工验收备案证书》（滁建备13年71号），"来安锦绣香江一期"项目的实际竣工日期为2013年12月31日。该项目于2013年12月31日已完成竣工验收。该项目不存在相关法律法规规定的应当禁止或受到处罚的闲置土地情形。

  同时，为保证上述工作如期完成，公司在总部层面建立了项目管理小组负责指导、监督整改工作的落实，具体由有关各项目公司总经理负责并指定专人专岗落实各项工作和任务，项目公司定期向项目管理小组汇报工作落实进度。公司保证针对公司内部全体有关业务人员及各子公司主要负责人员、项目经办人员展开对国家有关土地管理法律法规和政策的充分学习、认识和教育，全力杜绝用地违法违规情形。

  二、本公司控股股东、实际控制人的有关承诺

  为进一步保护香江控股及中小投资者的利益并积极稳妥地推进本次发行相关事项，本公司控股股东南方香江集团有限公司、实际控制人刘志强先生和翟美卿女士已制订如下风险防范措施并作出相应承诺：

  （一）香江控股及其子公司报告期内关于湖湘文化城A地块、武汉锦绣香江、南京湾香江全球家居CBD、来安锦绣香江一期房地产开发项目及对应项目公司目前运营正常，未因用地问题而受到重大不利影响，不存在相关政府主管部门限制、禁止香江控股或有关项目公司开发经营活动的情形。香江控股已对有关用地项目制定整改方案和进度安排，公司控股股东及实际控制人全力督促、配合、协助香江控股贯彻落实、确实履行该等方案和安排。

  （二）若香江控股未完成承诺的整改方案和进度安排、或因上述房地产开发项目用地手续不完善、不及时，而受到行政处罚或发生利益受损的其他情形，公司控股股东及实际控制人将全力、积极、妥善地协助香江控股解决瑕疵问题、消除不利影响，并将承担相应的经济处罚、赔偿责任。

  （三）公司控股股东及实际控制人将积极保障香江控股和中小投资者的权益，重视并帮助中小投资者行使合法权利，拟采取的方式包括但不限于敦促香江控股进一步增强包括本次发行在内的信息披露，持续、真实、准确、完整、及时地披露公司竞得土地使用权、房地产开发项目投资、建设、销售（预售）、融资、抵押情况等对投资决策有重大影响的信息，披露内容应做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。

  综上，公司已就有关房地产开发项目用地问题制定了整改方案并落实，同时本公司控股股东及实际控制人就上述项目可能受到的行政处罚或其他损害公司利益的情形制定了保护中小投资者权益的具体措施，可有效防范有关用地问题对公司持续经营造成的重大不利影响。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  二〇一四年九月六日