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  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—048

  河南平高电气股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  本次会议不存在否决提案的情况；

  本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开的时间和地点

  河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“平高电气”）2014年第三次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年9月5日（星期五）上午9:30在公司特高压楼610会议室召开。网络投票时间为2014年9月5日（星期五）上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  （二）出席会议的股东及代理人人数

  ■

  （三）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，董事长李永河因出差未能出席会议，由公司董事魏光林代为主持。

  （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席5人，李永河、李惠波、史厚云、徐国政因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，刘政因工作原因未能出席本次会议。

  二、提案审议情况

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决。

  出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统方式进行投票表决，逐项审议了以下议案。经合并统计现场及网络投票结果，各项议案的表决结果如下：

  ■

  以上新选股东代表董事和独立董事共同组成公司第六届董事会，公司第六届董事会董事简历见附件一。

  以上两名股东代表监事与公司职工代表团长联席会议选举的职工监事胡延伟先生共同组成公司第六届监事会，公司第六届监事会监事简历见附件二。

  三、律师见证情况

  本次会议经公司法律顾问北京市众天律师事务所王半牧律师和刘学亮律师出席见证并出具法律意见书，律师认为：公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认的会议决议；

  2、北京市众天律师事务所律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司

  2014年9月6日

  附件一：

  河南平高电气股份有限公司第六届董事会董事简历

  股东代表董事候选人简历：

  李永河，男，1971年出生，中共党员，高级工程师，清华大学高级工商管理硕士。1993年7月参加工作，历任电力部电力建设研究所经营部经理、研究室副主任、所长助理，国家电网北京电力建设研究院党组成员、纪委书记、工会主席，中国电力科学研究院党组成员、纪检组长、工会主席，中国电力科学研究院副院长、党组成员、纪检组长、工会主席，平高电气第五届董事会董事长。现任平高集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记，平高电气第六届董事会董事长。

  魏光林，男，1963年出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学工程硕士，郑州大学兼职教授。1986年参加工作，历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任，动力分厂厂长，平顶山天鹰机械动力有限公司总经理，平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理，平高电气总经理，平高电气第二届、第三届董事会董事，第四届董事会董事长，第五届董事会董事长、董事。现任平高集团有限公司党委书记、副总经理，平高电气第六届董事会董事。

  李文海，男，1960年出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学高级工商管理硕士。1982年7月参加工作，历任平顶山高压开关厂机动分厂设计员，机动分厂副厂长，八分厂常务副厂长，平顶山高压开关厂副厂长兼八分厂厂长，平高集团有限公司董事、党委委员、副总经理、总经理，平高电气第四届、第五届董事会董事。现任平高集团有限公司党委委员、副总经理，平高电气第六届董事会董事。

  史厚云，男，1971年出生，中共党员，高级审计师，中国社科院研究生院工商管理硕士。1994年7月参加工作，历任河南省电力工业局审计处审计员，河南省电力公司豫西审计部主任，国家电网公司审计部审计一处副处长、审计部综合处副处长、审计部综合处处长，平高电气第五届董事会董事。现任平高集团有限公司总会计师、党委委员，平高电气第六届董事会董事。

  庞庆平，男，1964年出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员，平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记，平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，平高电气第二届监事会监事，第三届、第四届监事会主席，第四届、第五届董事会董事。现任平高集团有限公司党委委员，平高电气第六届董事会董事、总经理，河南平高东芝高压开关有限公司董事长。

  张建国，男，1963年出生，高级工程师，湖南大学机械制造工艺及其设备专业本科。历任平顶山高压开关厂职工大学教师，工艺处工艺组组长、主任工程师、副处长，河南平高东芝高压开关有限公司合资办主任，河南平高东芝高压开关有限公司质保部部长，平高电气副总经理、董事长助理（副总经理级）。现任平高集团有限公司副总经理、平高电气第六届董事会董事。

  独立董事候选人简历：

  徐国政，男，汉族，1946年出生，中共党员，清华大学教授、博士生导师。1970年清华大学电机系毕业后留校工作，从事高压开关设备方面的教学与科研工作，2011年10月退休。历任电机系高压电器实验室主任，电机系高电压与绝缘技术研究所所长，电机系学位分委员会委员、电机系教学督导组成员。曾担任的主要社会兼职：北京市人民政府专家顾问团（第八届）顾问；北京工业专家顾问；中国电机工程学会城市供电专业委员会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；电力行业高压开关设备标准化技术委员会副主任。2011年4月参加上海证券交易所独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。平高电气第五届董事会独立董事。现任平高电气第六届董事会独立董事。

  王天也，男，1958年出生，澳大利亚麦格理大学应用金融学硕士。曾任建业住宅集团（香港）有限公司董事总经理，建业地产股份有限公司（0832.HK）执行董事兼行政总裁(CEO)；莱蒙国际集团有限公司（3688.HK）执行董事，同时兼任华盛莱蒙投资基金管理有限公司董事长兼总经理、莱蒙商业地产投资管理有限公司董事长。2002年起历任国盛投资基金有限公司（1227.HK）、泰润国际投资有限公司、基仕达国际发展集团有限公司、CNPV Solar Power SA(NYSE Euronext: ALCNP)独立非执行董事。现任香港卓愉国际（SUPER JOY INTERNATIONAL）有限公司董事总经理，平高电气第六届董事会独立董事。

  李涛，男，1961年出生，华北电力大学会计学首席教授、管理学博士。曾任北京水电经济学院会计教研室主任、讲师；北京动力经济学院经济系会计教研室主任、副教授。现任华北电力大学工商管理学院副院长、财会系主任、财经研究所主任、会计学教授。曾担任的主要社会兼职：中国会计学会理事,中国电力会计学会理事,中国电监会会计核算顾问。2002年参加中国证监会独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。现任国网英大集团英大泰和财产保险股份有限公司独立董事，平高电气第六届董事会独立董事。

  附件二：

  河南平高电气股份有限公司第六届监事会监事简历

  股东代表监事简历如下：

  李俊涛，男，1968年出生，中共党员，高级经济师，大学本科学历，工商管理硕士学位。1993年7月参加工作，历任平顶山高压开关厂劳资处管理员、就业服务中心科长，平高电气人劳部人劳科科长、人劳部副部长(主持工作)、部长、综合管理部部长、副总经济师，平高集团有限公司公司办主任、人力资源部部长、副总经济师、董事会秘书。现任平高集团有限公司党委委员、副总经理、纪委书记、平高电气第六届监事会主席。

  刘伟，女，1972年出生，中共党员，会计师、国际注册内部审计师，河南教育学院本科。1992年进入高压开关厂从事会计工作，历任平高集团有限公司审计部财务审计科科长，平高电气第四届、第五届监事会监事，综合管理部内审科科长，审计部副部长。现任平高集团有限公司监察审计部主任，平高电气第六届监事会监事。

  职工代表监事简历如下：

  胡延伟，男，1976年出生，中共党员，经济师，大学本科学历。1999年参加工作，历任平高电气物资部电器科采购员、副科长，生产部计调科科长、综合科科长、部长助理、支会工会主席、副部长（主持工作）、部长。现任平高电气机械制造事业部总经理、平高电气第六届监事会职工代表监事。

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—049

  河南平高电气股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”或“平高电气”）第六届董事会第一次全体会议于2014年8月24日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2014年9月5日在公司本部召开，会议应到董事九人，实到魏光林、李文海、庞庆平、张建国、王天也、李涛等六人, 公司董事长李永河先生因公出委托魏光林董事代为出席会议并签字表决，史厚云董事因公出委托李文海董事代为出席会议并签字表决，徐国政独立董事委托王天也独立董事代为出席会议并签字表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

  会议审议通过了以下事项：

  一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》：

  根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经董事会审议，选举李永河先生为公司第六届董事会董事长。

  二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于设立公司第六届董事会专业委员会（发展战略、提名、薪酬与考核、审计、关联交易控制）的议案》：

  经与会董事审议，同意设立公司第六届董事会“发展战略”、“提名”、“薪酬与考核”、“审计”、“关联交易控制”五个专业委员会。各专业委员会组成如下：

  1、平高电气第六届董事会发展战略委员会：

  主任委员：李永河

  委员：魏光林、庞庆平、张建国、王天也

  2、平高电气第六届董事会提名委员会：

  主任委员： 徐国政

  委员：李永河、魏光林、王天也、李涛

  3、平高电气第六届董事会薪酬与考核委员会：

  主任委员： 李涛

  委员：王天也、徐国政、李永河、庞庆平

  4、平高电气第六届董事会审计委员会：

  主任委员：王天也

  委员：李涛、徐国政、史厚云、李文海

  5、平高电气第六届董事会关联交易控制委员会：

  主任委员：李涛

  委员：徐国政、王天也、李文海、张建国

  三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》：

  根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经公司董事长李永河先生提名，与会董事审议，同意聘任庞庆平先生为公司总经理。

  四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案》：

  根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经公司总经理庞庆平先生提名，与会董事审议，同意聘任赵文强、谭盛武、张五杰、张国跃四位先生为公司副总经理，钟建英女士为公司总工程师，侯倩女士为公司财务总监。

  五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  根据《公司法》和本公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经公司董事长李永河先生提名，与会董事审议，同意聘任常永斌先生为公司董事会秘书。董事会秘书常永斌先生联系电话：0375-3804039。

  李永河董事长及以上公司聘任的高级管理人员简历见附件一。

  公司独立董事徐国政、王天也、李涛就董事会聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘书等公司高级管理人员的议案发表了独立意见，同意公司董事会聘任庞庆平先生为公司总经理； 聘任赵文强先生、谭盛武先生、张五杰先生、张国跃先生为公司副总经理； 聘任钟建英女士为总工程师；聘任侯倩女士为公司财务总监；聘任常永斌先生为公司董事会秘书。独立意见详见附件二。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2014年9月6日

  附件一：

  李永河先生简历：

  李永河，男，1971年出生，中共党员，高级工程师，清华大学高级工商管理硕士。1993年7月参加工作，历任电力部电力建设研究所经营部经理、研究室副主任、所长助理，国家电网北京电力建设研究院党组成员、纪委书记、工会主席，中国电力科学研究院党组成员、纪检组长、工会主席，中国电力科学研究院副院长、党组成员、纪检组长、工会主席，平高电气第五届董事会董事长。现任平高集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记，平高电气第六届董事会董事长。

  庞庆平先生简历：

  庞庆平，男，1964年出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员，平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记，平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，平高电气第二届监事会监事、第三届、第四届监事会主席、第四届、第五届董事会董事。现任平高集团有限公司党委委员，平高电气第六届董事会董事、总经理，河南平高东芝高压开关有限公司董事长。

  赵文强先生简历如下：

  赵文强，男，1975年出生，中共党员，高级工程师，西安科技大学机械电子工程专业本科。历任平高电气技术中心设计员、主任工程师，技术中心工程部副部长、技术中心常务副主任、副总工程师、总工程师、第五届董事会董事。现任平高电气副总经理，河南平高东芝高压开关有限公司常务副总经理。

  谭盛武先生简历如下：

  谭盛武，男，1969年出生，工程师，上海机械专科学校电气工程专业。1990年起在平顶山高压开关厂工作，历任平顶山高压开关厂设计处技术员，平高电气技术中心研发部主任工程师、研发部部长、副总工程师。现任平高电气副总经理。

  张五杰先生简历如下：

  张五杰，男，1965年出生，中共党员，工程师，西安交通大学高级工商管理硕士。历任平高电气工艺部工程师、工艺部部长、生产部部长，平高电气总工艺师，河南平高东芝高压开关有限公司常务副总经理、党支部书记。现任平高电气副总经理。

  张国跃先生简历如下：

  张国跃，男，1979年出生，中共党员，高级工程师，河南科技大学机械设计制造及自动化专业本科。历任平高集团有限公司通用电气公司技术员，平高集团有限公司办公室秘书、秘书科长，平高电气总经办主任助理、主任，平高集团有限公司办公室副主任、主任，平高电气总经理助理。现任平高电气副总经理兼天津平高智能电气有限公司总经理。

  钟建英女士简历如下：

  钟建英，女，1975年出生，中共党员，高级工程师，沈阳工业大学电气工程学院电机与电器专业博士。历任平高电气技术中心研发部设计员、主任工程师、研发部副部长、研发部主管部长、平高电气副总工程师，现任平高电气总工程师。

  侯倩女士简历如下：

  侯倩，女，1969年出生，中共党员，高级会计师，西安交通大学EMBA。历任平顶山天鹰集团财务部科员、平高电气财务部科长、平高集团有限公司财务部部长、平高电气财务部部长、副总会计师、财务负责人。现任平高电气财务总监。

  常永斌先生简历如下：

  常永斌，男，1973年出生，中共党员，研究生学历，郑州大学工商管理硕士。1994年毕业于同济大学，同年7月至1996年12月任平顶山高压开关厂设计处设计员，1997年元月至2000年3月任平高电气技术中心设计员，2000年3月至今从事证券事务管理工作，2005年起任公司董事会证券事务代表，2008年起任证券部副部长（主持工作）、部长。现任平高电气董事会秘书兼证券部部长。

  附件二：

  河南平高电气股份有限公司独立董事

  关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 和本公司《章程》、本公司《独立董事工作制度》 等有关规定， 作为公司的独立董事， 我们认真审阅了公司第六届董事会第一次会议的相关议案， 本着审慎、 负责的态度发表独立意见如下：

  1、 经审阅董事会拟聘任的总经理、 副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书的简历和相关资料， 我们认为， 拟任公司总经理庞庆平先生， 拟任公司副总经理赵文强先生、谭盛武先生、张五杰先生、张国跃先生，拟任公司总工程师钟建英女士，拟任公司财务总监侯倩女士，拟任公司董事会秘书常永斌先生均不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、 监事及高级管理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、 行政法规及《公司章程》 等的有关规定， 并具备与其所聘岗位以及行使职权相适应的任职经历、 履职能力和条件。 其中， 常永斌先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

  2、 本次会议拟聘任的总经理、 副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书的提名、 聘任、 审议及表决程序等符合《公司法》、本公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

  3、 我们同意公司董事会聘任庞庆平先生为公司总经理，赵文强先生、谭盛武先生、张五杰先生、张国跃先生为公司副总经理，钟建英女士为总工程师，侯倩女士为财务总监，常永斌先生为董事会秘书。

  独立董事: 徐国政、王天也、李涛

  2014 年 9 月5 日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—050

  河南平高电气股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”或“平高电气”）第六届监事会第一次会议于2014年8月24日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2014年9月5日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到李俊涛、刘伟、胡延伟3人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

  会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

  公司职工代表团长联席会议选举产生的职工代表监事胡延伟先生，与股东代表监事李俊涛先生、刘伟女士共同组成公司第六届监事会。根据《公司法》和本公司《章程》的规定，与会监事一致推选李俊涛先生为公司第六届监事会主席。李俊涛先生简历如下：

  李俊涛，男，1968年出生，中共党员，高级经济师，大学本科学历，工商管理硕士学位。1993年7月参加工作，历任平顶山高压开关厂劳资处管理员、就业服务中心科长，平高电气人劳部人劳科科长、人劳部副部长(主持工作)、部长、综合管理部部长、副总经济师，平高集团有限公司办公室主任、人力资源部部长、副总经济师、董事会秘书。现任平高集团有限公司党委委员、副总经理、纪委书记，平高电气第六届监事会主席。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司

  监事会

  2014年9月6日