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证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2014－062

湖北广济药业股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2014年8月29日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间和方式：本次会议于2014年9月5日以通讯方式召开；

3、本次会议参与表决董事9人（含独立董事5人），实际参与表决董事9人；

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于受让子公司部分股权的议案”：独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见“关于受让子公司部分股权的公告”。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2014年9月6日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2014－063

湖北广济药业股份有限公司

受让子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本公司于2007年4月与孟州市金玉米有限责任公司（以下简称‘金玉米公司’）共同投资设立广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’），建设年产2500吨核黄素（饲料级）新建项目。孟州公司注册资本：2.5亿元，实收资本2.5亿元。其中本公司出资23000万元，占其注册资本的92%；金玉米公司出资2000万元，占其注册资本的占8%。

金玉米公司因资金周转困难，将其所持孟州公司4%的股权转让给本公司。股权转让价格为人民币1,000万元。股权转让完成后，本公司对孟州公司的出资总额变更为人民币2,4000万元，出资比例由92%增至96%；金玉米公司的出资总额变更为人民币1,000万元，出资比例由8%降至4%。

（二）本次交易行为不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司2014年9月5日召开的第七届董事会临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于受让子公司部分股权的议案”。独立董事就公司受让子公司部分股权事项发表了独立意见，详见本公告第四部分。根据有关规定，本次交易由本公司董事会审议批准，无需本公司股东大会和其他有关部门批准。有关协议尚未签署。

二、交易对方的基本情况

公司名称：孟州市金玉米有限责任公司

成立日期：1998年11月13日；

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

注册地址：孟州市梧桐路258号；

法定代表人：孙建光；

注册资本：3858万元，主要股东为孙战世先生，其持有金玉米公司82.56%的股份；

营业执照注册号：410883100000613；

税务登记证号码：410826173910248；

经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）、淀粉糖（饴糖、麦芽糊精）；饲料用玉米蛋白粉、饲料用玉米纤维生产加工销售（按照许可证核定的有效期限经营）；胚芽、玉米浆、果葡糖浆、结晶葡萄糖、植脂末、变性淀粉的加工销售（不含食用）；从事货物进出口业务（国家法律法规应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

主要股东：

关联关系：金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司及湖北省长江产业投资集团有限公司（拟为本公司第一大股东）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）广济药业（孟州）有限公司概况

企业性质：有限责任公司；

注册地址：河南省孟州市大定路南段；

成立日期：2007年4月24日；

法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；

注册资本：2.5亿元，实收资本2.5亿元；

营业执照注册号：410883100000339；

经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）；

（二）本公司本次拟收购孟州公司4%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施，不构成资产重组和不涉及债权债务转移。

（三）主要股东

（四）孟州公司最近一年又一期财务数据：

单位：元

2013年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）资产评估情况

经河南世纪资产评估有限公司（豫世评咨报字【2014】第Z-901号）评估，在评估基准日2014年6月30日，广济药业（孟州)有限公司股东全部权益的评估值为：￥25,645.75万元。

（六）孟州公司上期已纳入本公司合并报表范围，本次收购上述股权将不会导致本公司合并报表范围发生变化。

四、交易协议的主要内容

（一）股权收购的价格

金玉米公司所持孟州公司4%股权对应的评估值为人民币1,025.83万元，经多次反复协商，本公司以1,000万元受让前述股权。

（二）股权收购款的支付期限、方式

本公司以现金方式支付1,000万元股权受让款。协议生效之日起一个月内本公司支付股权转让款300万元，金玉米公司协助本公司将其所持前述股权过户至本公司名下，股权变更登记完毕后三个月内支付余款700万元。

（三）生效条件

前述股权转让事项经本公司与金玉米双方同意，并经本公司董事会审议通过后生效。

（四）股权变更

金玉米公司在收到本公司支付的首笔股权转让款300万元后一周内，协助本公司办理股权过户及工商变更登记手续。股权变更过户费用按照法律法规规定各自承担。

（五）股权过户及期间损益处理

1、金玉米公司在收到本公司支付的首笔股权转让款300万元后一周内，协助本公司将其所持前述股权过户至本公司名下。

2、前述股权对应的损益处理：股权过户完成前的损益由金玉米公司享有，过户后的损益由本公司享有。

（六）交易定价依据

1、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）与审计，截止2013年12月31日，孟州公司总资产49,590.91万元，净资产15,805.21万元。截止2014年6月30日，孟州公司49,557.78万元，净资产15,070.52万元。

经河南世纪资产评估有限公司（豫世评咨报字【2014】第Z-901号）评估，在评估基准日2014年6月30日，孟州公司股东全部权益的评估值为：￥25,645.75万元。

在审计和评估的基础上，经双方多次反复协商，本公司拟以1,000万元的价格受让金玉米公司所持孟州公司4%股权。

2、独立董事意见

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：（1）孟州公司年产2500吨核黄素（饲料级）项目为本公司的发展战略和投资方向，本次受让该公司4%的股权，是从有利于保护核黄素核心技术方面的考虑，本次受让完成后，公司持有孟州公司的股权比例将由92%增加至96%，进一步增强了对孟州公司的控制，有利于公司将来获得较好的投资回报。（2）本次股权收购价格是在审计和评估的基础上协商定价，该项交易定价未损害公司和投资者的利益，符合有关规定。综上所述，我们同意该项交易。

湖北广济药业股份有限公司独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙。

五、受让子公司部分股权的其他安排

本公司本次受让子公司上述股权不构成资产重组，受让子公司4%股权后不产生关联交易，不涉及同业竞争事项，亦未涉及人员安置、土地租赁等情况。孟州公司与本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司、湖北省长江产业投资集团有限公司（拟为本公司第一大股东）及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

六、受让子公司部分股权的目的和对本公司的影响

孟州公司年产2500吨核黄素（饲料级）项目属于本公司的发展战略和投资方向，本次受让该公司4%的股权，有利于保护核黄素核心技术，有利于进一步增强本公司对孟州公司的控制，本次股权受让完成后，公司持有孟州公司的股权比例将由92%增加至96%。

七、备查文件

1、董事会会议决议。

2、独立董事意见。

3、审计报告。

4、评估报告。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2014年9月6日