中国基金报多媒体数字报

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-064

盛和资源控股股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年9月5日以通讯表决方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2014年8月25日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于同意王泽九辞去公司独立董事及专门委员会委员的议案》

公司董事会于2014年9月4日收到独立董事王泽九先生的书面辞职申请。因个人原因，王泽九先生申请辞去公司独立董事职务，以及董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。鉴于王泽九先生的辞职导致本公司独立董事人数占比低于法定独董人数占比要求，根据《公司法》、《公司章程》的规定，至新任独立董事经股东大会选举产生之前，王泽九先生继续履行公司董事会独立董事和相关专门委员会委员职务。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

公司董事会于2014年9月4日收到独立董事王泽九先生的书面辞职申请。因个人原因，王泽九先生申请辞去公司独立董事职务，以及董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。

根据《公司章程》规定，需补选一名独立董事，公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所提名赵栋梁先生为独立董事候选人，公司独立董事出具了《关于第五届董事会新补董事候选人的独立意见》，公司董事会提名委员会出具了《关于补选董事候选人的提名审查意见》。该独立董事候选人的独立董事任职资格须经上海证券交易所审核无异议后，才能提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表独立意见如下：

（1）公司董事会新补独立董事选举的独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

（2）通过对赵栋梁独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为该候选人符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

（3）对该独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；

（4）同意赵栋梁为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将公司第五届董事会新补独立董事候选人提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2014年9月 22 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会。本次临时股东大会审议的相关议案已经公司第五届董事会第十三次、第十八次、第十九次会议审议通过。本次股东大会召开相关内容详见《关于召开盛和资源控股股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年9月6日

报备文件：董事会决议

附件：独立董事候选人简历

赵栋梁：男，1966年生，教授，博士，博士研究生导师，钢铁研究总院副院长，主要从事功能材料研究与开发，享受政府特殊津贴，国防科技创新团队带头人。中国稀土学会固体科学与新材料专业委员会主任委员，中国材料学会青年委员会理事长，中国金属学会功能材料分会秘书长。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-065

盛和资源控股股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2014年9月4日收到独立董事王泽九先生的书面辞职申请。因个人原因，独立董事王泽九先生申请辞去公司独立董事职务，以及董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。鉴于王泽九先生的辞职导致本公司独立董事人数占比低于法定独董人数占比要求，根据《公司法》、《公司章程》的规定，至新任独立董事经股东大会选举产生之前，王泽九先生继续履行公司董事会独立董事和相关专门委员会委员职务。

王泽九先生在任职期间，认真履行其所承担的职责，忠实勤勉，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对他在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年9月6日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-066

盛和资源控股股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年9月22日下午14:00时

网络投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

股权登记日：2014年9月16日（星期四）

会议召开地点：成都市人民南路四段成都心族宾馆

是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第五届董事会

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年9月22日下午14:00时

网络投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

（四）会议召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

现场投票：包括本人出席及通过授权委托他人出席行使表决权；

网络投票：公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（五）现场会议召开地点：成都市人民南路四段成都心族宾馆

（六）由于公司A股股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。由于投资者参与融资融券业务所涉公司股票并不直接以投资者的名义登记在股东名册上，公司无法判断该等投资者的股东身份。因此，公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议表决如下议案：

上述议案已经公司第五届董事会第十三次、第十八次、第十九次会议审议通过。其中1-7议案需要以特别决议通过。

具体内容详见2014年3月8日、8月30日及9月6日刊登在公司指定媒体及上海证券交易所网站上的相关临时公告。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会股权登记日为2014 年9月16日，该日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书格式详见附件一）

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师及其他人员。

四、现场会议登记办法

（一）登记时间：2014年9月19日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

（二）登记手续：

1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身

份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真

到达时间应不迟于2014年9月19日下午5:00）。

（三）登记及邮寄地点：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼，邮编：610041

五、股东通过上交所交易系统参加网络投票的具体操作流程

公司2014年第二次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程详见：附件二《公司股东参加网络投票的操作流程》。

六、其他事项

1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

2、联系人：黄厚兵、陈冬梅

电话：028-85425108 传真：028-85530349

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

附件一：《授权委托书》

附件二：《公司股东参加网络投票的操作流程》

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年9月6日

报备文件

1、 第五届董事会第十三次会议决议

2、 第五届董事会第十八次会议决议

3、 第五届董事会第十九次会议决议

附件一：

盛和资源控股股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席盛和资源控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

委托人（签名）：     委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）

委托人股东帐号：     委托人持股数：

代理人（签名）：     代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

公司股东参加网络投票的操作流程

盛和资源控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

● 网络投票时间：2014年9月22日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

● 总提案个数：18个

一、投票程序

（一）投票代码

（二）表决议案

1、一次性表决方法：

如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

说明：“申报价格”项下99.00元代表总议案。

2、分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

说明：“申报价格”项下1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、如果股权登记日2014年9月16日A股收市后，持有盛和资源A股股票（股票代码：600392）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、鉴于本次所需表决的议案较多，若股东对所有议案表达相同意见的，建议采用上述“一次性表决方法”。股东也可以按照任意次序对各议案进行表决申报。需要提示的是，表决申报不能撤单。

2、公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1） 公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复投票表决则以现场投票表决为准。

（2） 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、统计表决结果时，对单项议案（如1:00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按弃权计算。