中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次会议召开期间没有变更提案和增加提案的情形；

  2、本次股东大会没有否决议案的情形；

  3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年9月5日（星期五）下午14：30。

  （2）网络投票时间为：2014年9月4日-2014年9月5日。（其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月5日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年9月4日15：00至2014年9月5日15：00期间的任意时间）。

  2、现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京世纪金源香山商旅酒店金都宴会厅（香山公园东门外）

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

  4、召集人：神州数码信息服务股份有限公司董事会

  5、主持人：林杨副董事长

  6、本次会议的通知于2014年8月21日发出，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共40人，代表股份321,622,548股，占公司有表决权股份总数的74.5854%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）共6人，代表股份319,511,005股，占公司有表决权股份总数的74.0957%。

  3、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共34人，代表股份2,111,543股，占公司有表决权股份总数的0.4897%。

  4、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况

  参加本次股东大会的中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的股东（代理人）共37人，代表股份14,385,402股，占公司有表决权股份总数的3.3360%。

  5、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

  二、议案审议和表决情况

  会议以现场投票和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （二）审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》；

  1、本次交易整体方案

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  2、发行股份及支付现金购买中农信达100%股权

  （1）交易对方及标的资产

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （2）标的资产的价格及定价依据

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （3）交易对价支付方式

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （4）发行股票种类和面值

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （5）定价基准日及发行价格

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （6）发行数量

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （7）股份锁定期

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （8）本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （9）上市安排

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （10）奖励对价及应收账款特别约定

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （11）损益归属

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （12）决议的有效期

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  3、本次交易配套融资的发行方案

  （1）发行方式

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （2）发行股票种类和面值

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （3）发行对象和认购方式

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （4）定价基准日及发行价格

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （5）配套募集资金金额

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （6）发行数量

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （7）募集配套资金用途

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （8）锁定期安排

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （10）上市安排

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （11）决议有效期

  ①总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  ②中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  ③表决结果：本议案审议通过。

  （三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （四）审议通过《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （五）审议通过《关于公司与中农信达全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （六）审议通过了《关于公司与中农信达全体股东签署附生效条件的<利润补偿协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （八）审议通过了《神州数码信息服务股份有限公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （九）审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金相关事宜的议案》

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （十一）审议通过了《关于本次交易符合关于<修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （十二）审议通过了《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向北京银行申请授信并由公司提供担保的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,622,548股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,385,402 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数100%；反对0 股；弃权0 股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （十三）审议通过了《关于公司及北京分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向中信银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,511,437股，占出席会议股东有表决权总数的99.9655%；反对111,111股，占出席会议股东有表决权总数的0.0345%；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,274,291 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.2276%；反对111,111 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数0.7724%；弃权0股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  （十四）审议通过了《关于子公司神州数码集成系统有限公司向远东国际商业银行申请授信并由公司提供担保的议案》；

  1、总体表决情况

  同意321,511,437股，占出席会议股东有表决权总数的99.9655%；反对111,111股，占出席会议股东有表决权总数的0.0345%；弃权0股。

  2、中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况

  同意14,274,291 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.2276%；反对111,111 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数0.7724%；弃权0股。

  3、表决结果：本议案审议通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2、律师姓名：龚牧龙、赵军

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、2014年度第四次临时股东大会决议；

  2、关于神州数码信息服务股份有限公司2014年度第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司

  董事会

  2014年9月6日