中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称"宁夏证监局"）近期向我公司下发了【2014】1号《关于对中冶美利纸业股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》的行政监管措施决定书（以下简称"监管决定"）。监管决定全文内容如下：

  "你公司2012年将部分经营性资产、负债与中卫市兴中实业有限公司（以下简称"兴中实业"）持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称"兴中矿业"）100%的股权进行置换。兴中实业承诺保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿权证，否则将以等额现金29728.20万元对你公司进行补偿。你公司控股股东中冶纸业集团有限公司对本次资产置换的相关承诺提供补充保证。但上述承诺未能按期履行，根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称"兴诚旺"）签署的《债权转让协议》，兴诚旺将对你公司的29728.20万元债权转让给兴中实业，兴中实业同意将上述债权作为其履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿权证。（2）兴中实业负责在资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对你公司的上述债权。

  截止目前，兴中矿业尚未取得梁水园煤矿采矿权证，兴中实业及中冶纸业集团也未履行相关承诺。按照《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（中国证监会令第80号）第七条、第八条及《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺与履行》（证监会公告[2013]55号）第六条之规定，现责令你公司在30内在中国证监会指定信息披露媒体上，对如下事项进行详细说明：

  一、兴中矿业迟迟不能取得梁水园煤矿采矿权证的原因；

  二、与上述资产置换相关的承诺事项履行进展；

  三、公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案；

  四、上述相关协议履行和承诺事项对公司的影响。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。"

  现就上述监管决定提出的问题，我公司将相关承诺履行情况说明如下：

  我公司在2012年将部分经营性资产与兴中实业持有的兴中矿业100%的股权进行了资产置换，为了确保顺利完成资产置换，兴中实业对相关事项作出了承诺与保证。

  一、承诺情况

  兴中实业承诺保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿权证。（2）兴中实业负责在资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的29728.20万元的债权。

  二、承诺履行进展情况及未取得梁水园煤矿采矿权证的原因

  截止目前，上述承诺均未履行完毕。经我公司问询兴中实业有关承诺事项办理工作进展情况，兴中实业称在办理梁水园煤矿采矿权证过程中，被国土资源管理部门口头告知暂停办理。该公司目前仍在努力协调国土资源管理部门及相关各方。

  三、本公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案

  目前，我公司正在积极督促兴中实业履行上述承诺，如兴中实业不能如期履行上述承诺，按照兴中实业2013年12月27日对我公司作出的承诺,兴中实业将自动放弃对我公司29728.20万元的债权,以切实维护广大股东及公司利益不受损失。

  四、上述相关协议履行和承诺事项对本公司的影响

  如兴中实业如期完成上述承诺，我公司的资产置换工作将能顺利完成，将稳定公司的燃料成本和燃料供应。

  如兴中实业不能按期完成上述承诺，兴中实业将自动放弃对我公司29728.20万元的债权，有利于降低公司的财务负担。

  上述影响具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2014年9月6日