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上市公司名称：华邦颖泰股份有限公司 上市地：深圳证券交易所

股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方，持有百盛药业71.50%股权的肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名自然人股东，就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

释 义

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易向交易对方发行股份的数量和募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

（一）向特定对象发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业71.50%的股权，发行股份的数量为77,733,235股，预计发具体行情况如下：

1、预计发行股份31,355,195股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；2、预计发行股份31,355,195股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；3、预计发行股份10,451,696 股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；4、预计发行股份3,483,971股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；5、预计发行股份1,087,178股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。本次向北京汇智等10名其他特定投资者发行股份19,427,725股，募集配套资金不超过36,213.28万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。

二、上市公司2014年半年度现金分红对本次交易的影响

2014年8月28日，上市公司股东大会审议通过了2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本 675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红利3元。根据2014年8月11日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及与特定投资者签署的《配套募集资金协议》，在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

本次交易发行价格调整为18.64元/股。

调整后，购买肖建东等五人所持有百盛药业71.50%的股权所发行股份的数量相应调整为77,733,235股，预计向肖建东发行股份31,355,195股，预计向董晓明发行股份31,355,195股，预计向张曦赜发行股份10,451,696股，预计向闫志刚发行股份3,483,971股；预计向姚晓勇发行股份1,087,178股。

本次交易向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，本次募集配套资金不超过36,213.28万元。调整后，募集配套资金向北京汇智等10名其他特定投资者发行股份的数量为19,427,725股。

三、本次交易标的价格及定价依据

本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。截至2014年6月30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值38,846.44万元，按照资产基础法评估价值45,714.90万元，增值6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。

经双方协商确定，以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格为144,894.75万元。

四、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月13日。

本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易均价，即定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为18.94元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

2014年8月28日，上市公司股东大会审议通过了2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本 675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红利3元，根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《募集配套资金协议》，本次发行发行价格相应调整为18.64元/股。

（二）发行数量

标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元，按本次发行价格18.64元计算，需向肖建东等五名股东发行股份77,733,235股。

按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权比例，本次交易将向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行31,355,195股、31,355,195股、10,451,696股、3,483,971股和1,087,178股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（三）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属

自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有71.50%股权中的比值以现金方式向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（四）限售期

本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；

向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

（五）利润承诺及补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产2014年、2015年、2016年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：

1、业绩承诺

交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末累计预测净利润为63,600万元1。

1业绩承诺和利润补偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润。

交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预测净利润。

同时，交易对方保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为14,000 万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00 万元。

若百盛药业在承诺期经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。

2、补偿义务

根据上市公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并报表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累计扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。华邦颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务，具体如下：

3、利润补偿的方式

若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人民币1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。

4、利润补偿数量

（1）股份补偿

肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即A和B的较高者)：

补偿股份数A=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

补偿股份数B=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算补偿股份数。

（2）股份不足时现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给华邦颖泰。

交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：

当年应补偿现金数A=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。

当年应补偿现金数B=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。

肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。

（3）减值测试补偿

上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。

（4）补偿范围

用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰。

5、股份补偿的实施

若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向华邦颖泰进行补偿，华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。

华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内，华邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求华邦颖泰清偿债务或者提供相应的担保，则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

五、募集配套资金情况

为提高本次交易整合绩效，拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计配套资金总额36,213.28万元，不超过本次交易总额的25%。

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同。定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月13日。本次发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

2014年8月28日，上市公司股东大会审议通过了2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本 675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红利3元。本次发行价格调整为18.64元/股。

（二）发行股份数量及募集资金金额

本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行19,427,725股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：

（三）配套资金的用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次发行股份中介机构费用及补充流动资金，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。

（四）发行股份的限售期

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次华邦颖泰向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。

（五）过渡期的损益归属

华邦颖泰本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东享有。

（六）发行股份募集配套资金的完成

华邦颖泰按照约定向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行股份并已在登记结算公司完成登记，本次交易完成。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

本次募资配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事，本次募集配套资金构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳

根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母” 。

2013年11月21日华邦颖泰收购百盛药业28.50%的股权，距本次交易不足十二个月。在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市公司方应以2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下：

单位：万元

注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药业28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元+本次发行股份募集配套资金总额36,213.28万元。

华邦颖泰在12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

华邦颖泰在12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰2012年资产总额的比例为39.28%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

本次交易完成后，控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易尚需履行以下批准程序：

1、公司股东大会通过决议，批准本次交易相关事项；

2、本次交易获得中国证监会的核准。

九、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件

本次交易前，上市公司股权分布符合股票上市条件；本次交易上市公司向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇及重庆润邦、北京汇智发行的股份均为社会公众股，本次交易完成后，公司社会公众股持股比例不低于25%，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。

十、重大风险因素

除下述风险因素外，本次交易将面临交易审批风险、标的资产估值风险、药品降价风险、标的公司安全生产的风险、标的公司环境保护的风险、收购整合风险、标的资产商誉减值的风险、现金补偿无法收回的风险、股市风险以及不可抗力风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节、风险因素”，注意投资风险。

（一）地方性财政补贴政策到期的风险

标的公司注册于西藏林芝地区。林芝地区招商引资工作领导小组办公室与标的公司签订了税收优惠协议，“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工作领导小组办公室按以下办法给予财政扶持：（1）流转税（增值税、营业税）扶持：年纳税（增值税、营业税）在500万元以上--1000万元以下，按地区实际留成的58%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在1000万以上--1500万元以下，按地区实际留成的65%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在1500万元以上--2000万元之间，按地区实际留成的71%发放企业发展金（此比例为最高比例）。若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额不足500万元，企业不享受该项政策。（2）所得税扶持：年纳税在200万元以上，按照地区实际留成的60%扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协议有效期5年，截至2014年12月。

2012年和2013年，标的公司收到与该项财政补贴政策有关的政府补贴分别1,170.74万元、1,675.30万元。该协议将于2014年12月到期，未来能否继续享受该等财政补贴政策具有一定的不确定性。林芝地区财政补贴政策到期将会对标定公司的经营业绩产生一定影响。

（二）标的资产部分房产尚未办理房产证的风险

根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》，沈阳市承办2008年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于2005年8月在苏家屯雪莲街10号购置土地42.46亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、当年施工，至2008年4月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。

根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪要》（沈苏政发[2011]37号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46号），新马药业已于2012年取得土地使用权证。

办理房屋产权证须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，公司目前虽正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，但房屋完成权属登记的时间仍不能确定。2014年8月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证明“因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”

2014年8月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交易完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

目前，虽然百盛药业正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定，具有一定的风险。

（三）利润承诺风险

百盛药业2012年度、2013年度和2014年1-6月归属母公司的净利润分别为6,912.95万元、16,058.42万元和8,124.72万元。由于百盛药业相关产品市场需求量大，公司在技术研发、生产能力和销售渠道等方面具有较强的优势，报告期盈利能力逐步增强，盈利水平逐年提高。根据交易对方的承诺2014年、2015年、2016年百盛药业预测归属母公司的净利润数预计分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元。根据交易对方的承诺，未来几年百盛药业经营业绩呈稳定增长的趋势。

交易对方的利润承诺中包含了对承诺期获得政府补贴收入的预测，主要因为报告期内及以前会计年度百盛药业能够持续获得稳定的政府补贴收入，且百盛药业未来仍符合当地政府财政扶持政策的要求，根据未来年度经营业绩的预测，能够推算出获得财政补贴的数额。然而，百盛药业能否如预期获得政府补贴具有一定的不确定性，面临一定的政府补贴风险。

百盛药业未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百盛药业的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。

（四）药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险

报告期内，百盛药业主要的收入来源于代理产品。凭借公司较强的技术销售能力和在辽宁省健全的销售渠道，百盛药业与主要的代理产品供应商建立了良好的业务合作关系。

报告期内，百盛药业部分主要代理产品的代理期限较长，如马来酸桂哌齐特注射液（克林澳）的代理期限为2013年1月1日至2019年2月28日、薄芝糖肽注射液的代理期限为2014年1月1日至2018年12月31日、复方血栓通胶囊的代理期限为2014年1月1日至2017年12月31日等。但是百盛药业与部分代理产品供应商约定的代理期限为一年。

如果药品代理期限届满不能继续取得代理权，百盛药业代理产品业务将受到影响，存在一定的风险。

第一节 交易概述

一、本次交易的主要内容

本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易向交易对方发行股份的数量和募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为准。

（一）向特定对象发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业71.50%的股权，发行股份的数量为77,733,235股，预计发具体行情况如下：

1、预计发行股份31,355,195股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；2、预计发行股份31,355,195股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；3、预计发行股份10,451,696 股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；4、预计发行股份3,483,971股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；5、预计发行股份1,087,178股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。

（二）募集配套资金

（下转B10版）