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证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014077

华邦颖泰股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”或“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2014年9月1日以电话或电子邮件方式送达全体董事，会议于2014 年9月4日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9位，实际出席董事8位，董事蒋康伟先生因公出差，未出席会议，会议由董事长张松山先生主持。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《华邦颖泰股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修正）》。

董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

A、本次交易的整体方案

本次交易前，公司持有西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）28.50%的股权，本次交易的整体方案为公司向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权（以下或称“标的资产”），同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

B、本次交易的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

2、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

3、发行价格及定价依据

（1）本次发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月13日。

（2）发行价格及定价依据

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次向10名特定投资者募集配套资金的发行价格与购买资产部分一致。

本次股票的发行价格按华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确定，即18.94元/股。2014年8月28日，华邦颖泰2014年第五次临时股东大会审议通过了2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本 675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红利3元。因此本次交易发行价格调整为18.64元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（3）标的资产的定价原则和交易价格

本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2020号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值38,846.44万元，按照资产基础法评估价值45,714.90万元，增值6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。

经双方协商确定，以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产的交易价格为144,894.75万元。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

4、发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的的评估结果、标的资产的交易价格及上述发行价格确定。

（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

标的资产的交易为价格为144,894.75万元，按照18.64元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,733,235股，其中，发行股份31,355,195股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；发行股份31,355,195股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；发行股份10,451,696股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；发行股份3,483,971股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；发行股份1,087,178股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据深交所的相关规则进行相应调整。

（2）非公开发行股份募集配套资金的发行价格、股份数量

本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为18.64元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。本次募集配套资金需向特定对象发行19,427,725股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

5、锁定期安排

（1）本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。

（2）向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

（3）向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

（4）向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

（5）本次华邦颖泰向北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

6、本次交易募集配套资金的用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

7、上市公司滚存利润安排

本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

8、上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

9、决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

二、审议通过《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要〉的议案》。详见公司于同日在《证券时报》、巨潮资讯网刊载的《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议〉的议案》

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于授权董事会办理补偿股份回购并注销等相关事宜的议案》

根据公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订的《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》，若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。

提请公司股东大会授权董事会依照相关法律、法规和相关协议的规定及证券登记结算机构的要求办理补偿股份回购并注销等相关事宜。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》，详见公司于同日在巨潮资讯网刊载的报告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请相关中介机构对公司、百盛药业的财务和资产进行了审计和评估，并对相关盈利预测进行审核，具体情况如下：

四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2014）200号《西藏林芝百盛药业有限公司2012度、2013年度、2014年1-6月财务报表审计报告》、川华信专（2014）277号《华邦颖泰股份有限公司2012度、2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表审核报告》、川华信专（2014）274号《西藏林芝百盛药业有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》和川华信专（2014）278号《华邦颖泰股份有限公司2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告》。

北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了卓信大华评报字（2014）第2020号《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权评估项目评估报告》。

董事会审议上述审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告后，同意予以公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了卓信大华评报字（2014）第2020号《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权评估项目评估报告》。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

评估报告对此次评估选择收益法与资产基础法作为评估方法，以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》，详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网刊载的《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2014年9月9日

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014078

华邦颖泰股份有限公司独立董事关于

公司向特定对象发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《华邦颖泰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

5、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定 进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。

6、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估 值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

7、同意《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

8、本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

华邦颖泰股份有限公司

独立董事：刘星、盘莉红、伍斌

2014年9月4日

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014079

华邦颖泰股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2014年9月1日发出，2014年9月4日通过现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：

一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修正）》。

监事边强为关联监事，回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

A、本次交易的整体方案

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

B、本次交易的具体方案

1、发行股份的种类和面值

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

2、发行方式

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

3、发行价格及定价依据

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

4、发行数量

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

5、锁定期安排

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

6、本次交易募集配套资金的用途

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

7、上市公司滚存利润安排

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

8、上市地点

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

9、决议有效期

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

二、审议通过《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要〉的议案》。

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议〉的议案》

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：表决票2票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。监事边强回避了对该议案的表决，其余2名监事参与了表决。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

监 事 会

2014年9月9日

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014080

华邦颖泰股份有限公司

关于召开2014年第六次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年9月4日召开，会议决定于2014年9月24日召开公司2014年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

1）现场会议召开时间：2014年9月24日（星期三）下午14：00。

2）网络投票时间：2014年9月23日至2014年9月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月23日15：00至2014年9月24日15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2014年9月19日。

3、现场会议召开地点：华邦颖泰股份有限公司会议室。

4、召集人：公司董事会。

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

2）截止2014年9月19日（星期五）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

2、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修正）；

3、关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案；

4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

5、关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案；

6、关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议〉之补充协议》的议案；

7、关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议〉之补充协议》的议案；

8、关于《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》的议案；

9、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的议案；

10、关于本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案；

11、关于确认公司本次交易中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案；

12、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案；

13、关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案；

14、关于授权董事会办理补偿股份回购并注销等相关事宜的议案。

以上议案经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2014年8月13日和9月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

以上议案中，议案13需经参加股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，其余13项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、参与现场会议的股东的登记方法

1）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

2）登记时间：2014年9月23日上午8:30－11:30，下午13:30－15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2014年9月23日（含23日）前送达或传真至本公司登记地点。

3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号华邦颖泰股份有限公司董事会办公室。

4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月24日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、深圳证券交易所投资者投票代码：362004，投票简称为“华邦投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（4）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案14的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案14中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案14中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东只对总议案进行投票视为对议案1至议案14所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华邦颖泰股份有限公司2014年第六次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2014年9月23日15：00时至2014年9月24日15：00时的任意时间。

五、其他事项：

1、会议联系人：陈志

电话：023-67886985 传真：023-67886986

地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

邮编：401121

2、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议。

2、第五届董事会第十二次会议决议。

3、第五届监事会第八次会议决议。

4、第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2014年9月9日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦颖泰股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

注：1、股东请在选项方框中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票。