中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次《股权转让意向书》的签署，旨在表达交易相关方关于股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项是否能够顺利实施尚存在不确定性。

2、本《股权转让意向书》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、河南省中原内配股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）拟受让福建汇华集团东南汽车缸套有限公司（以下简称“汇华集团”）持有的安徽汇中内燃机配件有限公司（以下简称“安徽汇中”或“目标公司”）70%的股权，共计3,500万股股份。2014年9月5日，公司与汇华集团签署了《股权转让意向书》，就本次股权转让事宜达成初步意向。

2、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本信息

公司名称：福建汇华集团东南汽车缸套有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：福建省三明市三元区溪口工业园区6号

法定代表人：邓黄贵

注册资本：伍仟贰佰陆拾陆万元整

成立日期：1997年9月15日

营业执照注册号：350400100001305

经营范围：缸套、内燃机配件制造；铁件、钢件铸造及加工；汽车重要部件的精密锻压、多工位压力成型铸造；废旧物资收购；对工业、农业、旅游业、商业、服务业的投资；矿产品、建材及化工产品、农畜产品、机械设备、五金交电、电子产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

2、公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方与汇华集团及其关联方之间无关联关系。

三、目标公司的基本情况

1、目标公司的基本情况

公司名称：安徽汇中内燃机配件有限公司

企业性质：一人有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市肥东县经济开发区

法定代表人：邓黄贵

注册资本：伍仟万圆整

成立日期：2012年4月10日

营业执照注册号：340122000064980

经营范围：乘用车铸入式气缸套生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

2、目标公司股东情况

3、目标公司主要财务数据

目标公司的相关财务数据待开展尽职调查、审计后予以披露。

四、意向书的主要内容

1、交易方

转让方（甲方）：福建汇华集团东南汽车缸套有限公司

受让方（乙方）：河南省中原内配股份有限公司

2、交易标的：汇华集团持有的安徽汇中70%的股份，共计3,500万股。

3、股权收购的定价依据：本次股权转让基准日暂定为2014年8月31日，以具有证券从业资格的审计机构审定后的净资产额为基础，双方协商确定此次股权转让价格。

4、本协议生效后，乙方有权对甲方进行全面的尽职调查，并选聘会计师、评估师及律师等中介机构进驻甲方；甲方负责如实、及时提供所有乙方或其选聘的中介机构进行尽职调查所需的经营、财务及法律信息，并允许其接触安徽汇中及原股东的法律顾问及会计师。

5、双方确认，本意向书仅作为双方有意进行收购的意向约定，正式的收购事项有待于乙方完成尽职调查并经双方进一步磋商后，由双方签署正式的股权转让协议。

6、甲方承诺在本协议生效后120日内不得就此次股权转让与任何第三方接触或签署协议，否则乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金500万元。乙方承诺在本协议生效后120日内不与具有相同业务的其他第三方洽谈收购事宜，否则甲方有权解除本协议并要乙方支付违约金500万元。

7、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对本次交易、交易相关的协议和资料的保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，乙方按法律法规的相关规定进行公开披露除外。

8、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。

五、本次股权收购的资金来源

本次股权收购所需的资金来源为公司自筹资金。

六、审批程序

公司将在对目标公司完成尽职调查和审计后，将该股权转让事项提交董事会审议，与对方签订正式的股权转让协议，并依法履行信息披露义务。

七、本次交易的背景

世界汽车工业发展的三大主题是环保、节能、安全，对应发动机的发展主要体现在低排放、低油耗、轻量化、高可靠性、强动力和低噪声。

乘用车汽油发动机的缸体分铸铁和铸铝两种。发动机采用铸铝缸体，可以减轻发动机的重量，同时实现节油。在同等排量的发动机中，使用铝缸体发动机，能减轻20公斤左右的重量。据测算，汽车的自身重量每减少10%，燃油的消耗可降低6%～8%。

由于铝的机械强度比铸铁小，无法承受气缸内高强度的机械负荷和热负荷，因此全铝发动机必须使用铸入式气缸套（大部分乘用车铸铁发动机不需用气缸套）。乘用车铸入式气缸套与发动机结合强，能有效满足发动机低排放、轻量化、低油耗的要求，且导热性能优异。

目前，国外主要乘用车生产企业已经广泛使用新型、轻型化全铝发动机。近年来，随着国内节能环保要求的不断提高，乘用车铸铁发动机亦逐步被铸铝发动机取代，为乘用车铸入式气缸套（特别是外径均布毛刺气缸套）行业的发展提供了新的市场空间。

八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易的目的及对公司的影响

安徽汇中以生产销售乘用车铸入式气缸套为主，缸径范围φ50-φ110mm，产品配套乘用车、发电机组及通用机械。安徽汇中铸入式气缸套设计产能4,000万只/年，目前年产能500万只。

受让目标公司股权，将进一步优化公司产品结构，快速扩大公司国内外乘用车铸入式气缸套市场份额，进一步巩固公司行业龙头地位。中原内配利用自身的品牌优势、技术优势、质量优势、管理优势以及覆盖全球的销售网络，有效进行资源整合，能够实现资源共享、优势互补、协同发展，有利于扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力。

2、存在的风险

（1）本收购意向书仅为框架性、意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查、审计结果等进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让协议予以确定。

（2）本次股权收购行为尚需在对目标公司完成全部的尽职调查和审计工作后，进行进一步的可行性论证，依然存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体股权受让事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一四年九月五日