中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-051

  青海互助青稞酒股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

  2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开的情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年9月5日下午13:30时。

  （2）网络投票时间：2014年9月4日-9月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年9月4日下午15:00至2014年9月5日下午15:00的任意时间。

  3、现场会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室。

  4、召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议主持人：董事长李银会先生。

  6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计20人，代表股份292,604,800股，占公司股份总数的65.0233%。

  其中：出席现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份292,505,000股，占公司有表决权股份总数的65.0011%；通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代理人有18名，代表股份99,800股，占公司有表决权股份总数的0.0222%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）共19人，代表股份104,800股，占公司有表决权股份总数的0.0233%。

  公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议。北京国枫凯文律师事务所委派潘继东、贾春雷律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下议案：

  1、审议并通过《关于补选独立董事候选人的议案》。

  表决结果：同意292,604,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对0股；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；其中，中小投资者表决情况为：同意104,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0357%；反对0股；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%。

  2、审议并通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

  表决结果：同意292,565,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9865%；反对0股；弃权39,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0135%；其中，中小投资者表决情况为：同意65,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0223%；反对0股；弃权39,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0135%。

  3、审议并以特别决议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》。

  表决结果：同意292,565,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9865%；反对0股；弃权39,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0135%。

  4、审议并通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意292,565,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9865%；反对0股；弃权39,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0135%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所。

  2、律师姓名：潘继东、贾春雷。

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、青海互助青稞酒股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2、《北京国枫凯文律师事务所关于青海互助青稞酒股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司

  董事会

  二○一四年九月五日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-052

  青海互助青稞酒股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年9月5日下午15:15以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届董事会第七次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2014年9月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事7名（其中,以通讯方式出席会议2人，董事许尚银先生、独立董事贾登勋先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

  1、审议通过《关于调整公司董事会有关专门委员会成员的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  公司董事会有关专门委员会成员调整如下：

  董事会审计委员会：由董事方文彬、贾登勋、李银会先生组成，召集人为方文彬先生；

  董事会薪酬与考核委员会：由董事索有瑞、贾登勋、方文彬、李银会先生组成，召集人为索有瑞先生。

  2、审议通过《关于全资子公司设立子公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《关于全资子公司对外投资设立子公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二○一四年九月五日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-053

  青海互助青稞酒股份有限公司关于

  全资子公司对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资情况概述

  2014年9月5日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司设立子公司的议案》，同意全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称"青稞酒销售"）以现金出资人民币50万元设立全资子公司--甘肃天佑德青稞酒销售有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准,以下简称"甘肃天佑德"）。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次对外投资事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。根据《公司章程》、《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  二、拟设立子公司的情况

  1、公司名称：甘肃天佑德青稞酒销售有限公司

  2、注册地址：甘肃省兰州市城关区天庆商务大厦1205号

  3、注册资本：50万元

  4、出资方式及持股比例：青稞酒销售以现金出资人民币50万元，占注册资本的100%，出资方式为货币出资。

  5、法定代表人：王君

  6、企业类型：有限责任公司

  7、经营方式：批发兼零售

  8、经营项目：预包装食品兼散装食品

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  根据公司实际经营管理需要，从公司发展战略角度出发，充分利用公司在西北市场的品牌影响力，结合白酒行业趋势进一步巩固和发展甘肃以及周边市场，优化营销结构，提升公司产品的影响力和知名度。

  2、存在的风险

  本次青稞酒销售设立子公司是在进行充分调研后作出的决策，但仍存在经营管理、市场及政策等方面的风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到新公司，促进其稳定快速发展。

  3、对公司的影响

  本次对外投资有利于增强公司的持续经营能力，获得更大的发展空间，将成为公司新的利润增长点。促进公司的长远发展。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二○一四年九月五日