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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-048

江苏金智科技股份有限公司

关于金智信息与金智集团共同参与

投资南京城建隧桥经营管理

有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）拟与控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）共同参与投资南京城建隧桥经营管理有限责任公司（以下简称“城建隧桥”），具体情况如下：

一、 对外投资概述

公司控股子公司金智信息拟与控股股东金智集团共同参与投资城建隧桥，其中：金智信息拟出资716.726万元,受让王霆持有的城建隧桥 100万股股权（占城建隧桥的股权比例为10%）；金智集团拟出资1,433.452万元，受让王霆、周正康、田力、寿丽霞、王尧、吴咏梅、刘清忠、徐晓明、徐玉桂、吴晓彤、周建良合计持有的城建隧桥200万股股权（占城建隧桥的股权比例合计为20%）。

因金智信息为本公司的控股子公司，金智集团为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。

根据公司《关联交易管理制度》相关规定，本项交易无需提交公司股东大会审批。

二、交易对手方介绍

（一）江苏金智集团有限公司

1、公司名称：江苏金智集团有限公司

2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：葛宁

5、注册资本：10,500万元

6、营业执照注册号：320121000054392

7、成立时间：2005年4月21日

8、主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（不从事与金智科技相竞争的业务。）

9、主要股东及与本公司关联关系：金智集团由葛宁、徐兵等16名自然人以货币资金出资设立，为本公司控股股东，目前持有本公司9,692.38万股股份，占本公司目前总股本的46.77%（因公司股权激励对象自主行权，截止2014年8月31日，公司总股本20,722.87万股）。

10、主要财务数据：金智集团2013年度营业收入136,050万元、净利润12,003万元，2013年末总资产296,865万元、净资产148,945万元。（以上财务数据未经审计）

（二）城建隧桥原自然人股东

王霆、田力、周正康、寿丽霞、王尧、吴咏梅、刘清忠、徐晓明、徐玉桂、吴晓彤、周建良，共11名自然人，均不持有公司股份，与公司及公司实际控制人均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司名称：南京城建隧桥经营管理有限责任公司

住所：南京市玄武区中央路256号

法定代表人：李志来

注册资金：1000万元人民币

营业执照注册号：320192000001462

成立日期：2003年12月8日

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：基础设施项目的建设、管理、维护及养护；道路清障；工程结构诊断与改造；智能监控；物业管理；防水和堵漏；建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、五金交电、日用百货、办公用品销售；工程造价咨询；招投标代理；设计、制作影视、报刊、印刷品广告，利用城建隧道、桥梁发布各类广告；设备租赁；（停车场服务限分支机构经营）。

股权结构：

主要财务指标：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司江苏分所出具的沪众会苏字（2014）第0012号审计报告，城建隧桥2013年12月31日的资产总额10,028.60万元、负债总额3,459.24万元、应收账款1,498.11万元，净资产6,569.36万元、2013年度营业收入9,430.64万元、营业利润1,608.73万元，净利润1,426.79万元，经营活动产生的现金流量净额为1,560.55万元。

截止2014年5月31日，城建隧桥的资产总额9,831.93万元、负债总额2,732.93万元、应收账款1057.29万元，净资产7,099.00万元、2014年1-5月营业收入4,403.88万元、营业利润920.24万元，净利润529.65万元，经营活动产生的现金流量净额为1,760.73万元。 (城建隧桥以上2014年1-5月财务数据未经审计。)

本次金智信息、金智集团拟受让的城建隧桥共计30%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

四、对外投资合同的主要内容

1、金智信息拟出资716.726万元，受让王霆持有的城建隧桥100万股股权（占城建隧桥股权比例10%）；王霆确认并承诺本次转让给金智信息的上述股权不存在任何抵押、质押或其他担保等权属负担，也无任何第三人对前述之股权主张任何权利。

2、金智信息上述受让城建隧桥股权的价格参考城建隧桥经审计的2013年末净资产协商确定，受让价格为每股7.16726元。

3、金智信息自股权转让协议签署生效之日起7日内，向转让方王霆支付50%款项，即358.3630万元；余款358.3630万元在上述股权转让完成工商登记后 7日内支付。

4、城建隧桥2014年1月1日至股权交割日期间的净利润对应的权益归转让方王霆所有。

5、金智集团拟出资1,433.452万元，受让王霆、周正康、田力、寿丽霞、王尧、吴咏梅、刘清忠、徐晓明、徐玉桂、吴晓彤、周建良分别持有的城建隧桥36万股、62万股、62万股、5万股、5万股、5万股、5万股、5万股、5万股、5万股、5万股的股权，合计200万股（占城建隧桥股权比例20%）。股权转让协议定价原则及付款安排与金智信息相同。

金智信息、金智集团上述股权转让协议尚未签署，将待公司董事会通过该事项后尽快签署生效。

金智信息、金智集团受让城建隧桥上述股权后，城建隧桥股权结构将变更为：

五、涉及本次对外投资的其他安排

金智信息、金智集团受让城建隧桥30%的股权后，城建隧桥的董事会、管理人员的组成安排如下：

城建隧桥设董事会，董事会共5名成员，其中金智信息指派1名董事，金智集团指派1名董事；城建隧桥设监事会，监事会共3名成员，其中金智集团指派1名监事。

六、对外投资的目的和对公司的影响

金智信息致力于智慧城市建设，确立了信息系统“基础设施”、“行业应用”、“运营管理”三维业务架构。而城建隧桥是一家从事城市基础设施建设管理与维护保养的专业公司，近年该公司还致力于智能传感网（数字化管养、交通智能化、结构健康监测）等方面的技术研究和实际运作，双方在业务上可以形成互补，在智慧城市的多个领域进行合作。城建隧桥通过后台监控中心，对隧桥及停车场等场所维护保养，金智信息的智慧停车、智慧安防等解决方案可以以之为载体，积极开展试点。

鉴于城建隧桥当前及未来预期的经营状况良好，以及和金智信息在多方面可形成业务互补，直接参股持有该公司部分股权，形成紧密合作关系，对金智信息的业务发展有积极促进作用。

该项投资以金智信息自有资金投入。

七、年初至披露日与金智集团累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与金智集团及其控制的其他关联方发生的各类关联交易情况如下：

注：金智集团共为公司提供担保额度47,450万元，截止本披露日公司实际使用担保金额为31,015.25万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次与金智集团共同参与投资城建隧桥的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。

经认真审查，公司独立董事认为：城建隧桥当前及未来预期的经营状况良好，金智信息参与投资城建隧桥风险可控；同时，城建隧桥与金智信息可形成业务互补，投资参股城建隧桥有利于促进金智信息主营业务的发展。本次关联交易公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。综上所述，同意金智信息与金智集团共同参与投资城建隧桥议案。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于金智信息参与投资城建隧桥的事前认可和独立意见；

3、金智信息受让城建隧桥10%股权的股权转让协议。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2014年9月5日

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-047

江苏金智科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2014年8月29日以书面、邮件、电话的方式发出，于2014年9月5日上午9：00在南京市将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中独立董事李永盛以通讯表决方式参加了本次会议，其余董事现场参加了本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于金智信息与金智集团共同参与投资南京城建隧桥经营管理有限责任公司的议案》。董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰因与金智集团存在关联关系，回避了本议案的表决；独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

详细内容见刊登于2014年9月6日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于金智信息与金智集团共同参与投资南京城建隧桥经营管理有限责任公司的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于金智信息参与投资城建隧桥的事前认可意见和独立意见；

3、金智信息受让城建隧桥10%股权的股权转让协议。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司

董事会

2014年9月5日