中国基金报多媒体数字报

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-051

  冀中能源股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；

  ●本次股东大会召开的有关情况，公司已于2014年8月20日、8月26日和9月4日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召集人：公司第五届董事会

  2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  3、是否提供网络投票：是

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2014年9月5日下午2:30

  （2）网络投票时间：2014年9月4日至2014年9月5日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月5日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月4日下午3：00至2014年9月5日下午3：00期间的任意时间。

  5、会议召开地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

  6、主持人：公司董事长郭周克先生

  7、此次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）会议的出席情况

  参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共47人，代表股份数2,046,554,096股，占公司总股数的75.2932%（其中，单独或合计持有5%以下中小投资者代表股份总数151,733,092 股，占公司总股数的5.5823%），具体如下：

  （1）亲自出席现场会议的股东及股东授权代理人10 人，代表股份数 1,988,267,784股，占公司总股数的 73.1488%；

  （2）在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计37人，代表股份数58,286,312股，占公司总股数的2.1444%。

  公司董事会成员、监事会成员及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及聘请的见证律师列席了本次会议。

  二、议案审议和表决情况

  会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

  （一）关于公司符合发行公司债券条件的议案

  表决结果如下：同意2,046,285,696股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9869%；反对0股；弃权268,400，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意 151,464,692股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.8231%；反对0股，；弃权268,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1,769％。

  （二）关于发行公司债券的议案

  按照《公司章程》的规定，本议案需逐项表决，具体投票情况如下：

  1、发行规模

  表决结果如下：同意2,046,250,996股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9852%；反对34,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0017%；弃权268,400股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,429,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0229％；弃权268,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。

  2、向公司股东配售的安排

  表决结果如下：同意2,046,363,696股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9907%；反对34,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0017%；弃权155,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0076%（其中，因未投票默认弃权155,700股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意 151,542,692股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.8745%；反对34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0229%；弃权155,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1026%（其中，因未投票默认弃权155,700股）。

  3、债券期限

  表决结果如下：同意2,046,250,996股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9852%；反对34,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0017%；弃权268,400股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,429,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0229％；弃权268,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。

  4、发行方式

  表决结果如下：同意2,046,250,996股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9852%；反对34,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0017%；弃权268,400股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,429,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0229％；弃权268,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。

  5、募集资金用途

  表决结果如下：同意2,046,250,996股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9852%；反对40,000股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0020%；弃权263,100股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0129%（其中，因未投票默认弃权263,100股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,429,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对40,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0264%；弃权263,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1734%（其中，因未投票默认弃权263,100股）。

  6、债券利率

  表决结果如下：同意2,046,250,996股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9852%；反对34,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0017%；弃权268,400股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,429,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0229％；弃权268,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。

  7、担保事项

  表决结果如下：同意2,046,250,996股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9852%；反对34,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0017%；弃权268,400股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,429,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0229％；弃权268,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。

  8、发行债券的上市

  表决结果如下：同意2,046,250,996股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9852%；反对34,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0017%；弃权268,400股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,429,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0229％；弃权268,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。

  9、决议的有效期

  表决结果如下：同意2,046,250,996股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9852%；反对34,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0017%；弃权268,400股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,429,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0229％；弃权268,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。

  10、对董事会的其他授权事项

  表决结果如下：同意2,046,250,996股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9852%；反对34,700股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0017%；弃权268,400股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,429,992股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对34,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0229％；弃权268,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1769%（其中，因未投票默认弃权268,400股）。

  （三）关于与财务公司签署《金融服务协议》的议案

  关联股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称"冀中集团"）、冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司及冀中集团的一致行动人中国信达资产管理股份有限公司回避了表决。

  表决结果如下：同意10,336,006股，占出席会议具有表决权股份总数的97.1176%；反对187,765股，占出席会议具有表决权股份总数的1.7642%；弃权119,000股，占出席会议具有表决权股份总数的1.1181%（其中，因未投票默认弃权119,000股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意10,336,006股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 97.1176%；反对187,765股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.7642%；弃权119,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.1181%（其中，因未投票默认弃权119,000股）。

  （四）关于变更固定资产折旧年限的议案

  表决结果如下：同意2,046,286,696股，占出席会议具有表决权股份总数的99.9869%；反对0股；弃权267,400股，占出席会议具有表决权股份总数的0.0131%（其中，因未投票默认弃权267,400股）。该议案获得了通过。

  出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

  同意151,465,692股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8238%；反对0股；弃权267,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1762%（其中，因未投票默认弃权267,400股）。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2、律师姓名：姜翼凤 谢元勋

  3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、2014年第二次临时股东大会决议；

  2、《法律意见书》。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一四年九月六日

  北京市金杜律师事务所

  关于冀中能源股份有限公司2014年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  致：冀中能源股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）接受冀中能源股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的公司章程的规定，指派律师出席了公司于2014年9月5日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1.公司章程；

  2.《冀中能源股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》；

  3.《冀中能源股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》

  4.《冀中能源股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》；

  5.《冀中能源股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》；

  6.《冀中能源股份有限公司关于增加2014年第二次临时股东大会临时提案的公告》；

  7.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  8.本次股东大会议案及其他相关文件。

  公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

  金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据公司第五届董事会第十四次会议、第十五次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案及公司章程的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第五届董事会第十四次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1.本次股东大会的现场会议于2014年9月5日下午2:30在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，该现场会议由公司董事长郭周克先生主持。

  2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月5日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年9月4日下午3:00至2014年9月5日下午3:00期间的任意时间。

  金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席人员及召集人资格

  根据本次股东大会通知，截至2014年9月1日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

  经金杜律师验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计47名，代表有表决权的股份为2,046,554,096股，占公司股份总数的75.29%。其中：

  1.出席现场会议的股东及股东代理人共计10名，代表有表决权股份1,988,267,784股，占公司股份总数的73.15%；

  2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计37名，代表有表决权股份58,286,312股，占公司股份总数的2.14%。

  除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

  三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：

  1.关于公司符合发行公司债券条件的议案

  2.关于发行公司债券的议案（逐项表决）

  2.1发行规模

  2.2向公司股东配售的安排

  2.3债券期限

  2.4发行方式

  2.5募集资金用途

  2.6债券利率

  2.7担保事项

  2.8发行债券的上市

  2.9决议的有效期

  2.10对董事会的其他授权事项

  3.关于与财务公司签署《金融服务协议》的议案

  4.关于变更固定资产折旧年限的议案

  基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式二份。

  北京市金杜律师事务所 见证律师：

  姜翼凤

  谢元勋

  二〇一四年九月五日