中国基金报多媒体数字报

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-36

江苏澳洋科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014年8月29日以通讯方式发出会议通知，于2014年9月5日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场会议的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

关联董事宋满元、吴玉芳回避表决。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

该项议案需要提交股东大会审议。

二、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》

鉴于公司实施回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共3,304,000股，公司注册资本、股本发生了变动。同意将公司注册资本由562,652,977股调整为559,348,977股

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

该项议案需要提交股东大会审议。

三、审议通过《关于修订江苏澳洋科技股份有限公司章程的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该项议案需要提交股东大会审议。

四、审议通过《关于修订江苏澳洋科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该项议案需要提交股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月六日

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-37

江苏澳洋科技股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年8月29日以通讯方式发出会议通知，于2014年9月5日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场会议的方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席蒋春雷先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

江苏澳洋科技股份有限公司监事会

二〇一四年九月六日

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-38

江苏澳洋科技股份有限公司

关于回购注销第二期及部分已不符合

激励条件的激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司预计2014年度经营业绩无法满足《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中所要求的第二期解锁的业绩条件，且原激励对象王昕及卢海蛟因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》的相关规定，公司将对第二期及上述两名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上述议案需经公司股东大会审议通过后实施，现就有关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述及实施情况

1、2013年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划进行了修订，并于2013年8月16日召开公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要，并经中国证监会备案无异议。

3、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》及《关于提请江苏澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

4、2013年9月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、公司于2013年9月23日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，完成了限制性股票的授予工作。

6、2014年3月31日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对44名激励对象已获授但尚未解锁的股票共计3,168,000股进行回购注销。

7、2014年5月29日，公司披露了《关于第一期未达解锁条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成了对第一期未达解锁条件限制性股票的回购注销。

8、2014年9月5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司回购注销第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。上述议案需经公司股东大会审议通过后实施。

二、回购股份的原因

1、经营业绩预计无法达到解锁条件

依据《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第九节 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损益），2014年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于21%；（2）2014年净资产收益率不低于6.38%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

公司2014年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,909.30万元（未经审计），鉴于目前的经济、行业环境，公司预计2014年度业绩指标无法达到第二期限制性股票的解锁条件。因此，继续实施第二期股权激励，将很难达到预期的激励效果。

2、回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

公司原激励对象王昕、卢海蛟因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“十四、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

三、回购股份的数量和价格

1、回购数量

公司本次回购注销限制性股票数量为：42名激励对象获授但尚未解锁第二期限制性股票共计3,036,000股；王昕、卢海蛟2名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票268,000股，共计3,304,000股，占限制性股票授予总数的34.42%，占公司股本总数的0.59%。

2、回购价格

本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为2.59元/股。

3、公司回购资金来源

公司用于回购上述限制性股票的资金为公司自筹。

四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，公司激励对象总人数由44人减少至42人，股权激励计划授予的限制性股票数量由6,432,000股减少至3,128,000股。

因第二期限制性股票回购注销，本期不确认股份支付的费用，并转回第二期及王昕、卢海蛟2名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票在2013年度已确认股份支付费用，其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。股份支付费用明细如下表：

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、本次回购注销完成后的股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票数量调整为3,128,000股，股本总额由562,652,977股调整为559,348,977股。股本变动情况如下表：

单位：股

六、独立董事对本次回购注销的独立意见

依据《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第九节 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损益），2014年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于21%；（2）2014年净资产收益率不低于6.38%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

公司2014年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,909.30万元（未经审计），鉴于目前的经济、行业环境，公司预计2014年度业绩指标无法达到第二期限制性股票的解锁条件。因此，继续实施第二期股权激励，将很难达到预期的激励效果。

同时，公司原激励对象王昕、卢海蛟因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“十四、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

七、监事会对本次回购注销的核查意见

经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

八、法律意见书结论性意见

本所律师认为，澳洋科技回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的理由不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，尚待公司股东大会审议通过；公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议

2、公司第五届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

4、世纪同仁关于澳洋科技回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月六日

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-39

江苏澳洋科技股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决定于2014年9月29日（星期一）下午14:30分在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议审议事项

公司第五届董事会第七次会议审议提交议案：

1、《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

2、《关于减少公司注册资本的议案》

3、《关于修订江苏澳洋科技股份有限公司章程的议案》

4、《关于修订江苏澳洋科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》

上述议案的详细内容，刊登在同日《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、召开会议基本情况

1、召集人：江苏澳洋科技股份有限公司董事会

2、会议地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室

3、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为2014年9月29日下午14:30分开始。

网络投票时间：2014年9月28日—2014年9月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月28日下午15:00至2014年9月29日下午15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2014年9月24日

6、出席对象：

（1）凡2014年9月24日下午15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样；

2、登记时间：股权登记日的次日至股东大会召开前的正常工作时间。

3、登记地点：江苏省张家港市杨舍镇塘市江苏澳洋科技股份有限公司董事会秘书室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362172

2、投票简称：澳洋投票

3、投票时间：2014年9月29日交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

4、在投票当日，“澳洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）投票时买卖方向应选择“买入”。输入下列对应委托价格：

（2）在“委托股数”项下填报表决意见，1代表同意。2代表反对，3代表弃权，如下表所示：

6、如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

7、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

8、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月28日下午15:00，结束时间为2014年9月29日下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理

2、会议地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室

3、联系方式：

联系人：宋满元、季超

电话：0512-58598699

传真：0512-58598552

地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路澳洋国际大厦十一楼

邮政编码：215618

六、备查文件

1、《江苏澳洋科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

2、《江苏澳洋科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月六日

委 托 书

委托人： 受托人：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托人持股数量：

授权委托有效日期：

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江苏澳洋科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）

2014年 月 日