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证券代码：002141 证券简称：蓉胜超微 公告编号： 2014-038

广东蓉胜超微线材股份有限公司关于

董事会、监事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会已于2014年8月18日届满到期，为顺利完成董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现就本次换届选举相关事项公告如下：

一、第五届董事会、监事会的组成情况

公司第五届董事会将由5名董事组成，其中独立董事2名，公司董事会中兼任总经理或其他高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的1／2。第五届董事会任期为3年，自相关股东大会审议通过之日起计算。

公司第五届监事会将由3名监事组成，包含股东代表监事及职工代表监事，第五届监事会任期为3年，自相关股东大会或职工代表大会审议通过之日起计算。

二、董事候选人、监事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

1．公司董事会有权推荐第五届董事会非独立董事候选人；

2．本公告发布之日单独或合并持有公司3％以上股份的股东有权推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

1．公司董事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；

2．公司监事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；

3．本公告发布之日单独或合并持有公司发行股份1％以上的股东有权推荐第五届董事会独立董事候选人。

（三）股东代表监事候选人的提名

1．公司监事会有权推荐股东代表监事候选人；

2．本公告发布之日单独或者合并持有公司发行股份3％以上的股东有权推荐股东代表监事候选人。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

（四）职工代表监事的产生

职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

三、本次换届选举的程序

（一）提名人在2014年9月10日16:30前，按本公告约定的方式向公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件。

（二）在上述推荐时间期满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，将提交至公司董事会审核后提请股东大会审议。

（三）在上述推荐时间期满后，公司将对被提名的股东代表监事候选人进行资格审查，对于符合资格的股东代表监事候选人，将提交至公司监事会审核后提请股东大会审议。

（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明。

（五）公司在公告召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等）报送深圳证券交易所备案。

四、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举董事或股东代表监事时，每一股份拥有与拟选董事或股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

五、董事、监事的任职资格

（一）非独立董事的任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，并具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。?有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事的任职资格

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

2.具有独立性；

3.具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5.公司章程规定的其他条件。

下列人员不得担任独立董事：

1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系属；

5.为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6.在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

7.近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

8.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

9.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

10.最近三年内受到中国证监会处罚的；

11.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

12.深圳证券交易所认定的其他情形；

13.公司章程规定的其他人员；

14.中国证监会认定的其他人员。

（三）监事的任职资格

监事候选人应符合有关法律法规对监事任职资格的要求。公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6．被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7．董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；

8．法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐董事、监事候选人，应向提供下列文件：

1．董事、监事候选人推荐书原件（详见附件）；

2．推荐的董事、监事候选人的身份证明复印件；

3．推荐的董事、监事候选人学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件；

4．能够证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）推荐人为公司股东的，应同时提供下列文件：

1．若是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

2．若是法人股东，则需提供加盖公章的营业执照复印件；

3．证券账户卡复印件；

4．本公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人推荐董事、监事候选人的方式如下：

1．本次推荐方式仅限于亲自送达和邮寄两种方式；

2．推荐人必须在2014年9月10日16：30前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

1．联系地址：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园

2．联系人：张志刚、郭键娴

3．电话：0756-7512120

4．传真：0756-7517098

5．邮编：519040

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

董事会

二○一四年九月五日

附件1：

广东蓉胜超微线材股份有限公司

第五届董事会董事候选人推荐书

附件2：

广东蓉胜超微线材股份有限公司

第五届监事会监事候选人推荐书

股票简称：蓉胜超微    股票代码：002141    编号：2014-040

广东蓉胜超微线材股份有限公司

股东减持股份公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年9月5日，广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”、“蓉胜超微”）收到公司股东珠海市科见投资有限公司（以下简称“珠海科见”）的通知，珠海科见于2014年9月5日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份880万股，占公司总股本的4.84%。

具体减持情况如下：

一、股东减持情况

1.股东减持股份情况

2.股东本次减持前后持股情况

二、自前次权益变动报告书披露后，股东及其一致行动人累计减持情况

诸建中先生持有珠海市科见投资有限公司（以下简称“珠海科见”）99%股权；金美蓉女士持有冠策实业有限公司(香港)（以下简称“冠策实业”）80%股权，金美蓉女士为诸建中先生妻子；珠海科见、冠策实业属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。

珠海科见、冠策实业自前次权益变动报告书披露后累计减持公司股份情况如下表所示：

三、股东承诺及履行情况

（一）承诺情况

1.2007年7月11日，珠海科见及其一致行动人在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

2.2011年6月17日，珠海科见及其一致行动人在《关于控股股东及其一致行动人减持股份的公告》中承诺：自2011年6月17日起，未来六个月内不再减持所持有的蓉胜超微股份。

3.2013年7月11日，亿涛国际减持公司股票780万股，珠海科见、亿涛国际在《简式权益变动报告书》中说明：珠海科见、亿涛国际及其一致行动人冠策实业未来十二个月内将不再继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

4. 2014年4月28日，贤丰矿业分别与珠海科见、亿涛国际签署了《股权转让协议》，合计受让蓉胜超微45,472,000股股票，占蓉胜超微总股本的25%。上述《股权转让协议》生效时间为2014年7月11日。

珠海科见、亿涛国际承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割；在标的股权过户完成前，继续持有该等股权并享有该等股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使；除此次交易所涉股权外，珠海科见仍持有蓉胜超微部分股权，对此，珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至 2014 年 7 月 10 日止。

（二）上述承诺履行情况

珠海科见及其一致行动人上述股份锁定承诺均已履行完毕。因此，本次减持不存在违反上述承诺的情形 。

四、其他相关说明

1.本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。

2.本次减持遵守了《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

3. 上述权益变动具体情况详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月五日

股票简称：蓉胜超微    股票代码：002141    编号：2014-039

广东蓉胜超微线材股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司股票简称：蓉胜超微

股票代码：002141

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：珠海市科见投资有限公司

主要经营场所：珠海市横琴镇海河街19号712室

通讯地址：珠海市吉大广发巷13号6单元301房

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一四年九月五日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在蓉胜超微拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东蓉胜超微线材股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本持股变动报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：珠海市科见投资有限公司

法定代表人：诸建中

注册地址：珠海市横琴镇海河街19号712室

注册号码：440400000297043

注册资本：人民币1,500万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：电子行业投资

经营期限：长期

税务登记号：440401707703893

通讯地址：珠海市吉大广发巷13号6单元301房

珠海科见股东持股情况：

珠海科见的董事及其主要负责人信息：

二、一致行动人基本情况

名称：冠策实业有限公司（香港）

董事局主席：金美蓉

注册地址：香港德辅道中71号永安集团大厦508室

注册证书号：31908687

注册资本：港币10,000元

通讯地址：香港仔田湾加禾街14-22号B座17楼5-6室

冠策实业股东持股情况

冠策实业的董事及其主要负责人的信息：

三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关

诸建中先生持有珠海市科见投资有限公司99%股权；金美蓉女士持有香港冠策实业有限公司80%股权，金美蓉女士为诸建中先生妻子；珠海科见及冠策实业属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。

四、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截止本权益变动报告书出具之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

信息披露义务人转让所持部分股份的目的是收回投资和筹集资金进行其他项目投资。

二、信息披露义务人在未来12个月对所持有上市公司股份的安排

截至本权益变动报告书出具之日，信息披露义务人未来12个月内有可能继续减少其在上市公司中的股份。未来若发生上述减持蓉胜超微股票的行为，信息披露义务人将按照中国证监会、证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

1.本次权益变动情况

2.本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下：

二、本次权益变动所涉及股份的限制情况

信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

三、信息披露义务人承诺及履行情况

（一）承诺情况

1.2007年7月11日，珠海科见及其一致行动人在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

2.2011年6月17日，珠海科见及其一致行动人在《关于控股股东及其一致行动人减持股份的公告》中承诺：自2011年6月17日起，未来六个月内不再减持所持有的蓉胜超微股份。

3.2013年7月11日，亿涛国际减持公司股票780万股，珠海科见、亿涛国际在《简式权益变动报告书》中说明：珠海科见、亿涛国际及其一致行动人冠策实业未来十二个月内将不再继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

4. 2014年4月28日，贤丰矿业分别与珠海科见、亿涛国际签署了《股权转让协议》，合计受让蓉胜超微45,472,000股股票，占蓉胜超微总股本的25%。上述《股权转让协议》生效时间为2014年7月11日。

珠海科见、亿涛国际承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割；在标的股权过户完成前，继续持有该等股权并享有该等股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使；除此次交易所涉股权外，珠海科见仍持有蓉胜超微部分股权，对此，珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至 2014 年 7 月 10 日止。

（二）上述承诺履行情况

信息披露义务人上述股份锁定承诺均已履行完毕。因此，本次减持不存在违反上述承诺的情形 。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2014年4月28日，珠海科见、亿涛国际分别与贤丰矿业签署了《股份转让协议》，珠海科见、亿涛国际将上市公司合计25%的股份转让给贤丰矿业，转让总价格为人民币32,285.12万元。其中，珠海科见向贤丰矿业转让26,168,000股，占上市公司股权比例为14.39%，转让价格为人民币18,579.28万元；亿涛国际向贤丰矿业转让19,304,000股，占上市公司股权比例为10.61%，转让价格为人民币13,705.84万元。上述股份转让的相关过户手续已于2014年8月6日办理完毕。上述股份减持完成后，亿涛国际不再持有蓉胜超微股票。

详细情况请参见公司于2014年5月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的详式权益变动报告书及简式权益变动报告书。

第六节 其他重大事项

截至本权益变动报告书出具之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件：

1.信息披露义务人的营业执照或商业登记证；

2.信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备查文件置备地点：

1.蓉胜超微证券投资部

2.联系电话：0756-7512120

3.联系人：张志刚、郭键娴

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：珠海市科见投资有限公司

法定代表人：

签署日期：2014年9月5日

附表

简式权益变动报告书