中国基金报多媒体数字报

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-066

海能达通信股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议以电子邮件及电话的方式于2014年8月29日向各位董事发出。

2.本次董事会于2014年9月4日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事5人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：曾华、张钜、谭学治、李少谦、韩保江。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事张玉成、王卓列席本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，董事会认为公司激励计划预留部分权益的授予条件已经成熟，向11名激励对象授予52万份股票期权，行权价格为28.53元/股，并确定授予日为2014年9月4日。《关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》。

公司2012年年度权益分派方案为：以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）。该利润分配已于2013年5月29日实施完成。

公司2013年年度权益分派方案为：以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元人民币（含税）。该利润分配已于2014年5月23日实施完成。

鉴于公司已实施完成2012年度和2013年度权益分派，依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，经公司股东大会授权，公司董事会对首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权的行权价格为18.01元。

由于原激励对象杜志刚、汪冀、吴若宇、邓益民、柳智奇、李侃、曹诚、刘欣前、潘小虎、许敬生、刘玮、张成柱因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将取消上述12名离职人员已获授的53.8万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份。

《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所就上述事项出具了法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。

公司董事曾华、武美、蒋叶林、张钜为《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

根据公司激励计划及公司激励计划考核管理办法的考核结果，股票期权激励计划第一个行权期的163名激励对象2013年度考核全部合格。

公司董事会认为海能达通信股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，同意第一个行权期行权，首次授予的激励对象人数为163人，授予激励对象的股票期权总数为519.9万股，行权价格为18.01元/股。

《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中国进出口银行深圳分行申请人民币35000万元流动资金借款额度的议案》。

同意公司向中国进出口银行深圳分行申请额度人民币35,000万元的流动资金借款额度，期限2年，担保条件如下：

（1）其中14000万元贷款由深圳市海天朗科技有限公司自有的龙岗宝龙工业城海能达科技厂区1号厂房及4号楼（产权证号：深房地字第6000 606478号）抵押担保，其余21000万元贷款由深圳市海能达通信有限公司自有的龙岗宝龙工业城海能达科技厂区2号及3号厂房（产权证：深房地字第6000 585547号）抵押担保。

（2）公司法人代表及实际控制人陈清州提供全额连带责任保证担保。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第十一次会议决议；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2014年9月5日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-067

海能达通信股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议以电子邮件的方式于2014年8月29日向各位监事发出。

2、本次监事会于2014年9月4日以现场参与的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。

4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划第一期可行权激励对象名单及预留部分授予名单的议案》。

经核查，列入公司股票期权激励计划的激励对象名单及预留部分授予名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《股票期权激励计划第一期可行权激励对象名单》和《股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》。

经审查，监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划（草案修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。

经核查，列入公司股票期权激励计划的激励对象名单及预留部分授予名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司《第二届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

2014年9月5日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-068

海能达通信股份有限公司

关于对股权激励计划期权数量、

行权价格及授予对象进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月4日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，同意对公司股权激励计划数量、行权价格及授予对象进行调整。相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。

2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

3、2013年8月13日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。

根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次拟向175位激励对象授予573.7万份股票期权，占公司总股本的2.06%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，本次授予的股票期权的行权价格为18.14元。授予公司预留激励对象的60万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

二、股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象调整情况

1、实施2012年度权益分派方案对公司股票期权激励计划行权价格的调整

2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，同意以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）。该利润分配已于2013年5月29日实施完成。

依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

现根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权行权价格作如下调整：

调整后股票期权的行权价格P=18.14-0.05=18.09元

派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）

2、实施2013年度权益分派方案对公司股票期权激励计划行权价格的调整

2014年4月23日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，同意以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元人民币（含税）。该利润分配已于2014年5月23日实施完成。

依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

现根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权行权价格作如下调整：

调整后股票期权的行权价格P=18.09-0.08=18.01元

派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）

3、激励对象离职对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整

截至2014年9月3日，原激励对象杜志刚、汪冀、吴若宇、邓益民、柳智奇、李侃、曹诚、刘欣前、潘小虎、许敬生、刘玮、张成柱因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将取消上述12名离职人员已获授的53.8万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份。

经2012年度权益分派方案实施、2013年度权益分派方案实施和激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元，即：满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以18.01元的价格购买1股公司股票。调整后如下表：

三、本次股权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

列入公司股票期权激励计划的激励对象名单及预留部分授予名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司第二届董事会第十一次会议对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量的调整，符合《管理办法》及股权激励备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

六、法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

七、备查文件

1、公司《第二届董事会第十一次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第十次会议决议》；

3、公司《第二届董事会第十一次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股权激励计划股票期权相关调整事项及可行权事项之法律意见书》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2014年9月5日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-069

海能达通信股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经2014年9月4日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，股权激励计划163名激励对象在公司的第一个行权期内（即2014年9月5日至2015年9月4日止）的可行权总数量为155.97万份股票期权。

2、本次行权采用自主行权和集中行权相结合的模式，自主行权需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

3、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、公司股票期权激励计划简述

1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。

2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

3、2013年8月13日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。

7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。

二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权部分的说明

综上所述，激励对象符合《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、首次授予股票期权第一个行权期可行权部分情况说明

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。

2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

3、本次可行权股票期权行权价格为18.01元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

4、本次股票期权行权期限：2014年9月5日--2015年9月4日。

5、可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

在本公告日前6个月内，董事、副总经理武美先生于2014年6月25日卖出公司股票73,900股，其余参与激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

五、首次授予股票期权第一个行权期可行权部分行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股票期权激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、首次授予股票期权第一个行权期可行权部分行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

七、首次授予股票期权第一个行权期可行权部分行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由278,000,000股增至279,559,700股，股东权益将增加28,090,197元。公司2013年度基本每股收益为0.49元，以本次全部行权后的股本计算公司2013年度基本每股收益为0.48元，下降0.01元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、公司／激励对象发生异动情况的处理

1、公司出现《股权激励计划（草案修订稿）》中终止计划情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；

2、第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到行权条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票不得行权，该部分股票将由公司注销。

3、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；

4、因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效,由公司注销。

九、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权部分行权事项的审核意见

经核实，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的163名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件；同时，公司的经营业绩也符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

十、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权部分行权事项的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股票期权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

十一、监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权部分可行权激励对象名单的核实意见

列入公司股票期权激励计划的激励对象名单及预留部分授予名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

十二、法律意见书的结论意见

本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

十三、备查文件

1、公司《第二届董事会第十一次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第十次会议决议》；

3、公司《第二届董事会第十一次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股权激励计划股票期权相关调整事项及可行权事项之法律意见书》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2014年9月5日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-070

海能达通信股份有限公司

关于向激励对象授予预留

部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月4日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2014年9月4日为授予日，向11名激励对象授予预留股票期权52万股。相关内容公告如下：

一、公司股票期权激励计划简述

1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。

2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

3、2013年8月13日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

二、预留部分的股票期权满足授予条件的说明

据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

同意于2014年9月4日授予11名激励对象52万份股票期权。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源

1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授权益的来源；

3、根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权已获批准。

4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次预留部分股票期权的授予情况

董事会决定将预留部分52万份股票期权授出，具体情况如下：

1、2014年9月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意授予11名激励对象52万份股票期权，本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：

2、授予日

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2交易日。

经核查，本次预留部分的股票期权的授予日 2014年9月4日符合公司激励计划的规定。

3、行权价格

（1）本次预留股票期权的行权价格：28.53元/股。

根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价28.53元/股；

本次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价27.02元/股。

4、本次预留股票期权行权时间

根据公司《激励计划》的规定，预留部分权益行权时间如下：

5、本次预留股票期权行权条件

预留部分的股票期权的各年度公司考核目标如下表所示：

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。

个人业绩考核要求如下：

对不参与年度述职评议的激励对象，年度考核结果采用等级制，等级分为S（杰出）、A（优秀）、B+(良好)、B（合格）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B+以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量申请行权；考核结果等级为B+以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。

对参与年度述职评议的激励对象，年度考核结果采用评分制。若考评得分在70分以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量申请行权；考评得分在70分以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。

6、本次增发所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

7、本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次预留股票期权的授予对公司年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月4日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权的激励成本。经测算2014年-2017年成本摊销情况见下表：

六、其他

激励对象认权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

列入公司股票期权激励计划的激励对象名单及预留部分授予名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事意见

根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《预留权益授予的激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

董事会确定公司预留部分的授予日为2014年9月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

公司本次对预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中有关授予价格确定的规定。

综上，我们同意《股权激励计划》所涉及预留权益的授予日为2014年9月4日，并同意11名激励对象获授52万份股票期权。

九、法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司本次预留部分股票期权授予已经取得必要的批准与授权、本次预留部分股票期权授予的获授条件已得到满足，本次预留部分股票期权授予相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

八、备查文件

1、公司《第二届董事会第十一次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第十次会议决议》；

3、公司《第二届董事会第十一次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司向激励对象授予预留部分股票期权事项之法律意见书》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司

董事会

2014年9月5日