中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014-036

  五矿稀土股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月1日以传真、电子邮件等方式向公司全体董事发出关于召开第六届董事会第八次会议的通知，本次会议于2014年9月5日上午9:00时以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由公司董事长赵勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、审议《关于收购广州建丰五矿稀土有限公司75%股权的议案》

  本次会议同意公司收购五矿稀土集团有限公司所持广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权，收购完成后，公司将持有广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权。收购价格以2013年9月30日为评估基准日，根据中水致远资产评估有限公司出具的《五矿稀土集团有限公司拟转让其所持有的广州建丰五矿稀土有限公司股权所涉及的广州建丰五矿稀土有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1147号）并经国务院国有资产管理委员会备案确认后的资产评估值，广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权价值为38,633.00万元；广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权于评估基准日至交割审计日期间所对应的损益由五矿稀土集团有限公司享有和承担；交割审计日之后广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权所对应的损益由公司享有和承担。会议同意公司与五矿稀土集团有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》。

  本次交易构成公司与五矿稀土集团有限公司的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  （内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司关于收购资产暨关联交易公告》）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张毅先生均依法回避表决。

  本议案涉及交易事项需国务院国资委批准。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意于2014年9月22日召开公司2014年第三次临时股东大会。（内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上《五矿稀土股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司董事会

  二○一四年九月五日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014–037

  五矿稀土股份有限公司

  关于召开2014年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司第六届董事会第八次会议决定召开2014年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：五矿稀土股份有限公司董事会

  2、召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四楼会议室

  3、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式

  4、召开时间：

  现场会议召开时间为2014年9月22日（星期一）下午14:40时。

  网络投票时间为2014年9月21日（星期日）～2014年9月22日（星期一）。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月22日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月21日15:00至2014年9月22日15:00期间的任意时间。

  5、出席对象：

  （1）股权登记日：2014年9月15日（星期一）15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师；

  （4）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。

  6、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第八次会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议审议事项

  提交股东大会审议的提案：

  《关于收购广州建丰五矿稀土有限公司75%股权的议案》。

  三、现场会议登记办法

  1、登记方式

  （1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记（需电话沟通确认）。

  （4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。

  2、登记时间

  2014年9月17日上午8:30～11:30时，下午14:30～17:00时

  3、登记地点

  江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

  四、股东参与网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360831

  2、投票简称：“五矿投票”

  3、投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00的任意时间。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次会议议案序号。1.00元代表议案1，以此类推。每一议案以相应的委托价格分别申报。

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准。

  （二） 采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间

  互联网投票系统投票时间为2014年9月21日15:00至2014年9月22日15:00的任意时间。

  2、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码

  登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作可参见深交所网站（http://ca.szse.cn）或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“五矿稀土2014年第三次临时股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码“。已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  联系人：廖江萍、叶缤岳

  联系电话：0797-8398390

  传真： 0797-8398385

  地址：江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

  邮编：341000

  2、会议费用

  会期预定半天，费用自理。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第八次会议决议。

  五矿稀土股份有限公司董事会

  二〇一四年九月五日

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席五矿稀土股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  填写说明：

  1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

  2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票；

  3、本次股东大会审议第1项议案时，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014–038

  五矿稀土股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2014年9月5日上午11:00时以现场加通讯方式召开。本次监事会会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议由监事会主席江明先生主持。本次会议符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式审议，形成如下决议：

  审议通过《关于收购广州建丰五矿稀土有限公司75%股权的议案》

  本次会议同意公司收购五矿稀土集团有限公司所持广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权，收购完成后，公司将持有广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权。收购价格以2013年9月30日为评估基准日，根据中水致远资产评估有限公司出具的《五矿稀土集团有限公司拟转让其所持有的广州建丰五矿稀土有限公司股权所涉及的广州建丰五矿稀土有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1147号）并经国务院国有资产管理委员会备案确认后的资产评估值，广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权价值为38,633.00万元；广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权于评估基准日至交割审计日期间所对应的损益由五矿稀土集团有限公司享有和承担；交割审计日之后广州建丰五矿稀土有限公司75%的股权所对应的损益由公司享有和承担；会议同意公司与五矿稀土集团有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》。

  （内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司关于收购资产暨关联交易公告》）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及交易事项需国务院国资委批准。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司监事会

  二○一四年九月五日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014-039

  五矿稀土股份有限公司

  收购资产暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  五矿稀土股份有限公司（以下简称“五矿稀土”或“本公司”）拟以现金收购的方式向公司第一大股东五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）购买其持有的广州建丰五矿稀土有限公司（以下简称“广州建丰”）75%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），交易价格38,633.00万元。

  本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

  本公司将根据交易进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

  一、关联交易概述

  2014年9月5日，五矿稀土与公司第一大股东五矿稀土集团签署《股权转让协议》。五矿稀土拟以现金38,633.00万元人民币收购五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权。

  1、本次交易构成关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，五矿稀土集团为本公司第一大股东，广州建丰为五矿稀土集团控股的企业，因此，五矿稀土集团为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

  2、本次交易不构成重大资产重组

  根据大华会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“大华”）出具的《五矿稀土股份有限公司审计报告》（大华审字［2014］001011号），截至2013年12月31日，上市公司资产总计288,381.28万元；归属于母公司所有者权益为264,664.58万元；2013年度实现营业收入170,543.28万元，归属于母公司所有者的净利润为22,419.86万元。本次交易金额为38,633.00万元，截至2013年12月31日，广州建丰的资产总计为66,702.32万元；归属于母公司所有者权益为37,769.15万元；2013年度实现营业收入28,835.08万元，归属于母公司所有者的净利润为4,198.88万元。因此，本次交易价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的资产的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。

  3、本次交易的决策程序

  2014年6月26日，中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）总裁办公会审议通过五矿稀土集团拟向五矿稀土出售广州建丰75%股权事项。

  2014年6月30日，广州建丰股东会同意本次交易涉及的广州建丰股权变化事宜，自然人股东张文海同意放弃优先购买权。

  2014年9月5日，五矿稀土集团的股东五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色股份”）就本次交易涉及的资产出售事宜形成股东决定，同意本次交易。

  2014年9月5日，本公司召开第六届董事会第八次会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事赵勇、宫继军、姜世雄、颜四清、赵智和张毅均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立意见，认为本次交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。

  本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本次交易议案的投票权。

  二、关联方五矿稀土集团的基本情况

  ■

  五矿稀土集团成立于2011年12月30日，五矿有色股份持有五矿稀土集团100%的股权，五矿稀土集团的实际控制人为中国五矿。

  五矿稀土集团为控股型公司，控股的公司主要涉及稀土研究、稀土分离、稀土资源和发光材料及照明板块。2013年度，五矿稀土集团的主营业务收入为276,498.02万元，归属于母公司所有者的净利润为14,879.19万元。截至2013年12月31日，五矿稀土集团的总资产为627,653.70万元；归属于母公司所有者权益为175,862.95万元。

  五矿稀土集团持有本公司股份235,228,660股，持股比例为23.98%，为本公司第一大股东，为本公司关联法人。

  三、关联交易标的资产基本情况

  本次关联交易的标的资产为五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权。

  1、广州建丰的基本信息

  ■

  截至本公告出具日，广州建丰注册资本为6,000万元。其中，五矿稀土集团和自然人张文海分别持有广州建丰75%和25%股权。

  广州建丰主要经营中重稀土原矿和稀土富集物的分离、来料加工以及稀土氧化物的生产和销售。

  截至本公告出具日，广州建丰是依法设立、合法存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

  2、广州建丰的历史沿革

  广州建丰的前身从化市建丰稀土贸易有限公司成立于1999年1月，由张文斌和蒋光辉出资设立。该公司成立时注册资本为50万元，其中张文斌出资30万元，持股60%，蒋光辉出资20万元，持股40%。

  2002年12月，广州建丰、蒋光辉、张文斌与张文海共同签订《股东转让出资合同书》，蒋光辉将其出资20万元全部转让给张文斌，同时，张文海对广州建丰增资400万元。该次股权转让和增资完成后，广州建丰注册资本变更为450万元，其中张文海出资400万元，持股88.89%，张文斌出资50万元，持股11.11%。

  2010年11月，张文斌与张文海签订《股东转让出资合同书》，张文斌将其出资50万元全部转让给张文海，该次股权转让完成后，广州建丰变更为自然人独资的有限公司，张文海持有其100%股权。

  2010年11月，广州建丰、张文海与五矿有色股份共同签订《增资协议书》，五矿有色股份以货币形式对广州建丰增资9,921.49万元，其中450万元计入注册资本，9,471.49万元计入资本公积。该次增资完成后，广州建丰注册资本变更为900万元，五矿有色股份和张文海各持有50%股权。

  2010年12月，广州建丰、张文海与五矿有色股份共同签订《增资协议书》，张文海与五矿有色股份共同以货币形式等比例对广州建丰增资合计20,000万元，其中5,100万元计入注册资本，14,900万元计入资本公积。该次增资完成后，广州建丰注册资本变更为6,000万元，五矿有色股份和张文海各持有50%股权。

  2011年12月，张文海与五矿有色股份签订《股权转让协议》，将其所持广州建丰25%的股权转让给五矿有色股份。该次股权转让完成后，五矿有色股份和张文海分别持有广州建丰75%和25%的股权。

  2012年3月，五矿有色股份与五矿稀土集团签订《股东转让出资合同书》，将其所持广州建丰75%的股权转让给五矿稀土集团。该次股权转让完成后，五矿稀土集团和张文海分别持有广州建丰75%和25%的股权。

  3、广州建丰的财务情况

  广州建丰的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年度、2013年度1-9月和2013年度财务数据经审计，2014年度1-6月财务数据未经审计。

  本次收购广州建丰股权的行为将导致本公司合并报表范围发生变更。截至本公告出具日，本公司不存在为广州建丰担保、委托该公司理财的情形，广州建丰亦不存在占用本公司资金的情形。

  4、广州建丰的评估情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

  根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的广州建丰《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1147号），截至2013年9月30日，广州建丰净资产账面值为34,205.89万元，评估值为51,510.66万元，评估增值17,304.77万元，增值率为50.59%。广州建丰净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1147号），广州建丰100%股权的评估值为51,510.66万元，较净资产账面值增值50.59%。根据评估结果，广州建丰75%股权交易价格确定为38,633.00万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  2014年9月5日，五矿稀土与五矿稀土集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，对本次交易涉及的相关事宜进行了约定。协议主要内容包括：

  1、交易标的

  本次交易标的为五矿稀土集团所持广州建丰75%的股权。本次交易完成后，五矿稀土将持有广州建丰75%的股权。

  2、交易价格

  《股权转让协议》双方确认并同意，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

  根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1147号），广州建丰100%股权的评估值为51,510.66万元，较净资产账面值增值50.59%。根据评估结果，广州建丰75%股权交易价格确定为38,633.00万元。

  3、过渡期间损益安排

  标的资产（即广州建丰75%股权）在评估基准日（2013年9月30日）至交割审计日（指本次转让完成日的上一月末资产负债表日）期间的损益由五矿稀土集团享有和承担。

  4、债务处置及人员安置

  对于广州建丰的债权债务，继续由广州建丰履行；对于广州建丰的职工，继续维持其与该公司的劳动合同关系。

  5、违约责任

  交易双方中的任何一方违反协议约定，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失（包括直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用），包括但不限于守约方为参与交易而支出的费用等。

  6、协议生效条件

  《股权转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字和加盖公章，并履行完毕以下程序后生效：A、国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易；B、五矿稀土股东大会审议通过本次交易。

  六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  1、本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题

  2012年，五矿稀土（原山西关铝）重大资产重组时，中国五矿曾承诺对于该公司所控制的其他企业与重组后的五矿稀土从事相同或相似业务的情况，将在重大资产重组完成后的三至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式进行解决，避免同业竞争。

  广州建丰系从事稀土分离冶炼业务的企业，与五矿稀土存在同业竞争，本次交易是中国五矿履行在五矿稀土重大资产重组时有关解决同业竞争承诺的重要组成部分，将减少五矿稀土与中国五矿在分离冶炼业务方面的同业竞争。

  2、本次交易有利于上市公司进一步增强盈利能力和可持续发展能力

  本次交易中中国五矿将国内稀土行业内市场影响力较大的领先企业广州建丰的控股股权注入五矿稀土，有利于五矿稀土进一步强化其在中重稀土行业的领先地位，提高行业集中度；有利于进一步增强五矿稀土的盈利能力，进一步巩固和提升五矿稀土可持续发展能力。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立意见如下：

  “本次收购构成本公司关联交易；根据《公司章程》的有关规定，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次收购涉及的议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在相关议案表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益，我们同意实施该关联交易。”

  本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月五日