中国基金报多媒体数字报

  声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次发行股份购买资产的交易对方夏兴兰、仇国清均已承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，海南瑞泽拟通过发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥８０％的股权，并募集配套资金。

  标的公司金岗水泥成立于２００２年，主营业务为水泥的生产与销售。

  （一）发行股份购买资产并募集配套资金

  １、向夏兴兰发行２３，７３６，２６３股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥４８％的股权，交易金额２１，６００万元；

  ２、向仇国清发行１５，８２４，１７５股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥３２％的股权，交易金额１４，４００万元；

  ３、向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过１２，０００万元。募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购金岗水泥８０％股权的对价３６，０００万元与本次配套融资金额１２，０００万元之和）的２５％。募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。

  本次交易前，海南瑞泽已持有金岗水泥２０％的股权。本次交易完成后，海南瑞泽将持有金岗水泥１００％股权。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）本次股份发行的具体方案

  １、定价原则和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即２０１４年９月６日。

  （１）发行股份购买资产

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。定价基准日前２０个交易日的海南瑞泽股票交易均价为９．０９２元／股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为９．１０元／股。

  自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （２）非公开发行股份募集配套资金

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．１９元／股，最终发行价格将在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。

  自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  ２、发行数量

  （１）发行股份购买资产

  本次交易中，海南瑞泽拟通过发行股份的方式向夏兴兰、仇国清支付交易对价。根据交易作价情况，按照９．１０元／股的发行价格计算，发行数量情况如下：

  ■

  自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金不超过１２，０００万元，按照８．１９元／股的发行底价计算，海南瑞泽需向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份的上限为不超过１４，６５２，０１４股。

  自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币。

  ３、发行股份的限售期

  （１）发行股份购买资产

  根据《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起１２个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；１２ 个月之后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：

  ①自本次股份上市之日起满１２个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的３０％；

  ②自本次股份上市之日起满２４个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的３０％；

  ③自本次股份上市之日起满３６个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的４０％。

  夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  （２）发行股份募集配套资金

  向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为３６个月。

  上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （三）业绩承诺与补偿方案

  １、业绩承诺情况

  夏兴兰、仇国清承诺，如标的股权在２０１４年度完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度；如标的股权在２０１５年度完成交割，则承诺期向后顺延为２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度。

  如标的股权在２０１４年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于４，０００万元、５，０００万元、６，０００万元。

  如标的股权在２０１５年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于５，０００万元、６，０００万元和６，０００万元。

  国众联在《资产评估报告》中收益法下对金岗水泥１００％股权估值所依据的２０１４年度至２０１７年度盈利预测数据分别为３，９６７．４９万元、４，５３５．９８万元、４，７６６．９２万元和４，９３２．８９万元。夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥的净利润不低于收益法评估的净利润。

  ２、业绩补偿安排

  （１）现金补偿

  金岗水泥在承诺期各会计年度结束后４个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末实现净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的２０个工作日内，以现金形式向公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额＝现金补偿金额＝（当年承诺净利润－当年实际实现净利润）×８０％。

  夏兴兰承担前述现金补偿金额的６０％，仇国清承担前述现金补偿金额的４０％。

  例如，以２０１５年为承诺期第一年，假设２０１５年实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为４，０００万元，则按前述公式计算应补偿现金金额＝（５，０００万元－４，０００万元）×８０％＝８００万元。其中，夏兴兰现金补偿金额为 ８００万元×６０％＝４８０万元，仇国清现金补偿金额为８００万元×４０％＝３２０万元。

  （２）股份补偿

  如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清应以其持有的海南瑞泽股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务。

  ①补偿数量

  当期应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格（即９．１０元／股），计算结果如出现小数的，应舍去取整；

  例如，以２０１５年为承诺期第一年，假设２０１５年实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为４，０００万元，则应补偿金额＝（５，０００万元－４，０００万元）×８０％＝８００万元。其中，夏兴兰应补偿金额为 ８００万元×６０％＝４８０万元，仇国清应补偿金额为８００万元×４０％＝３２０万元。假设夏兴兰、仇国清未在规定的期限内履行现金补偿义务，则夏兴兰应补偿的股份数量＝４８０万元÷９．１０元／股＝５２７，４７２股，仇国清应补偿的股份数量＝３２０万元÷９．１０元／股＝３５１，６４８股。

  若在承诺期内公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）；

  若在承诺期内公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给公司。赠送金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数量；

  夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次发行获得的尚未出售的海南瑞泽股票总量。

  ②补偿程序

  公司自现金补偿期限届满之日起５个工作日内书面通知夏兴兰、仇国清应补偿的股份数量，公司就夏兴兰、仇国清当期应当补偿股份采用股份回购注销方案，并在书面通知夏兴兰、仇国清之日起１０个工作日内召开董事会审议相关事宜。

  公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，应于股东大会决议公告后５个工作日内将股份回购数量书面通知夏兴兰、仇国清。夏兴兰、仇国清应在收到通知的１０个工作日内，按照相关程序要求配合海南瑞泽完成股份回购相关手续。公司以１．００元的总价分别回购并注销夏兴兰、仇国清应补偿的股份。

  二、标的资产的估值情况

  本次交易的评估基准日为２０１４年５月３１日。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔２０１４〕第３－０２５号），本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至２０１４年５月３１日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元。则夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥８０％的股权评估值为３６，１００．５７ 万元。根据《附生效条件的股权转让协议》，经交易各方友好协商，金岗水泥８０％股权交易作价为３６，０００万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  ２０１３年１２月，海南瑞泽以自有资金９，０００万元对金岗水泥进行增资，取得金岗水泥２０％的股权。２０１４年９月５日，海南瑞泽第三届董事会第三次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，拟购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥剩余８０％股权，交易价格为３６，０００万元。根据《重组管理办法》第十三条第四款规定“上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，２０１３年１２月海南瑞泽对金岗水泥增资以及本次购买金岗水泥８０％股权的交易金额合计为４５，０００万元。

  根据海南瑞泽及金岗水泥经审计的财务数据及本次累计计算的交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《证券期货法律适用意见第１１号》的相关规定，海南瑞泽的资产总额、资产净额取自经审计的２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日合并资产负债表，营业收入取自其经审计的２０１２年度、２０１３年度利润表；本次购买导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组管理办法》的相关规定，金岗水泥的营业收入指标取自经审计的２０１３年度利润表，资产总额、资产净额指标取自１２个月内连续购买标的资产的交易金额总额。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方夏兴兰、仇国清与海南瑞泽及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，夏兴兰持有海南瑞泽９．３２％的股份（不考虑配套融资）、仇国清持有海南瑞泽６．２１％的股份（不考虑配套融资），夏兴兰、仇国清成为海南瑞泽的关联自然人。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化、不构成借壳重组

  本次交易前，海南瑞泽总股本２１５，２００，０００股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司１１１，３２０，０００股，占公司总股本的５１．７３％。上市以来海南瑞泽的实际控制人未发生变化。

  本次交易预计发行股份不超过５４，２１２，４５２股（含配套融资发行股份不超过１４，６５２，０１４股），占发行后公司总股本的比例为２０．１２％。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林合计持有的股份占公司总股本的４１．３２％，仍为海南瑞泽的实际控制人。因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

  六、本次交易尚需履行的程序

  本次交易已经获得公司第三届董事会第三次会议审议通过。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  １、本公司股东大会审议批准本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性。

  七、主要风险因素

  （一）与本次交易相关的风险

  １、审批和交易终止风险

  本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在审批风险。

  本次交易的审核过程中，若有权监管机构对本次交易提出异议，而交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致《附生效条件的股权转让协议》的重要条款无法得以履行，以致交易双方难以实现其在本次交易中的商业目的，经各方书面协商一致后，《附生效条件的股权转让协议》可以解除。因此，本次交易存在终止的风险。

  ２、配套融资无法顺利实施的风险

  作为交易方案的一部分，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的２５％且不超过１２，０００万元，募集资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。

  但由于受监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，海南瑞泽将通过银行贷款等方式自筹所需资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

  ３、标的资产的估值风险

  本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔２０１４〕第３－０２５号），截至评估基准日２０１４年５月３１日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元，评估值较账面净资产增值２４，４０１．９８万元，增值率１１７．７５％。经交易各方友好协商，金岗水泥８０％股权的交易作价为３６，０００万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥８０％股权评估情况”。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，若未来出现预期之外的宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争恶化等重大变化，将导致未来盈利达不到资产评估时的预测，进而出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。

  ４、本次交易形成的商誉减值风险

  海南瑞泽本次收购金岗水泥８０％的股权后，将对金岗水泥形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成１１，１３９．０３万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来金岗水泥的经营状况恶化，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。公司提请投资者关注商誉减值的风险。

  ５、收购整合风险

  本次交易完成后，金岗水泥将成为海南瑞泽的全资子公司。根据公司目前的规划，未来金岗水泥仍作为独立经营实体继续存续和发展。但是，为了符合海南瑞泽作为上市公司对其子公司的统一规范标准，并充分发挥母子公司之间的业务协同效应，公司将从有利于生产经营和资源配置的角度出发，对金岗水泥的公司治理结构、员工管理、财务管理、采购、生产、销售等方面进行一定程度的融合。

  虽然海南瑞泽之前在托管三亚鑫海、琼海鑫海过程中已积累了一定的整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证海南瑞泽对金岗水泥的控制力，又保持金岗水泥原有的企业活力和竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。若本次交易后的整合不能顺利实施，将导致本次交易无法达到预期效果，甚至对金岗水泥业务的正常运营造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

  （二）标的资产相关的风险

  １、产业政策风险

  水泥行业是我国目前重点管控的落后产能严重过剩的行业之一。近年来，相关政府部门先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔２００９〕３８号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔２０１０〕７号）、《水泥行业准入条件》（工原〔２０１０〕第１２７号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔２０１３〕１６号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔２０１３〕４１号）等一系列政策措施和规范性文件，对水泥行业实行严格控制新增产能、等量（减量）置换淘汰落后产能、鼓励企业兼并重组、支持企业进行余热发电和粉磨系统节能改造、支持企业加强废弃物综合利用、加强环境保护等产业政策。

  金岗水泥目前拥有一条２，５００ｔ／ｄ新型干法窑水泥熟料生产线，并配套有年产１５０万吨水泥粉磨生产线，符合现行国家产业政策和行业准入标准的要求。本次交易为海南瑞泽向其上游行业进行的产业链整合，配套融资扣除发行费用后用于向金岗水泥增资，以支持其节能改造及补充流动资金，亦符合国家产业政策鼓励水泥企业进行兼并重组、节能减排的要求。但是，若未来我国对水泥行业的调控力度进一步加强，金岗水泥将面临改造升级的压力，相应投资支出将有所增加，从而给金岗水泥的生产经营和财务状况造成一定影响。

  ２、环保政策风险

  水泥行业为高污染行业。目前，我国一方面根据《产业结构调整指导目录》（２０１１年本、２０１３年修正），对窑径３米及以上水泥机立窑、干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑等能耗高、污染重的落后产能进行淘汰；另一方面，通过实施《水泥行业准入条件》（工原〔２０１０〕第１２７ 号）、《水泥工业大气污染物排放标准》（ＧＢ ４９１５－２０１３），对新增产能、存量产能进行严格环保监控。随着全民环保意识的增强和我国节能减排工作的深入开展，国家和各级地方政府、环保部门可能会出台更为严格的环保法律法规、对水泥行业提出更高的环保要求，金岗水泥在环保方面的投入也将随之增加。

  此外，根据《广东省碳排放管理试行办法》（粤府令第１９７号）、《广东省碳排放配额管理实施细则（试行）》（粤发改资环〔２０１４〕１４９号），广东省实行碳排放信息报告和核查制度、碳排放配额管理制度和碳排放配额交易制度。碳排放配额将部分免费发放、部分有偿发放，并逐步降低免费配额比例。目前，广东省碳排放配额管理制度尚处于试行阶段，随着相关制度和配套措施的逐步完善，若未来碳排放免费配额比例下降，或金岗水泥对节能减排的后续投入不足、实际碳排放量高于碳排放配额，将导致金岗水泥碳排放成本上升。

  ３、能源价格波动风险

  水泥行业为高能耗行业。目前，国家鼓励水泥企业进行节能改造，将“利用现有２，０００吨／日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造”列入《产业结构调整指导目录》（２０１１年本、２０１３年修正）鼓励类目录。同时，相关部门也在大力推行生产要素差别化价格政策，倒逼水泥超标产能退出，出台了《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》（发改价格〔２０１４〕８８０号），未来将制定专门的具体实施办法，对水泥企业生产用电实行基于能耗标准的阶梯电价政策。

  金岗水泥所需电力除自身余热发电外，主要由当地电力公司供应，价格较为平稳。未来若相关部门出台阶梯电价具体适用政策，而金岗水泥适用不利的阶梯电价，其电力采购成本将相应上升。除电力外，煤炭也是金岗水泥生产过程中消耗的主要能源。电力、煤炭价格的波动对金岗水泥的生产成本影响较大，一旦电力、煤炭采购价格由于受政策变动或市场供求等因素的影响出现上涨，金岗水泥将面临生产成本增加的压力。如果由此造成的成本上涨无法完全或及时地传导至产品售价，则有可能对金岗水泥的盈利产生负面影响。

  ４、市场风险

  水泥行业的市场需求与基础设施、房地产等固定资产投资规模高度相关。目前，国内外经济形势复杂，我国经济一直面临严峻的下行压力。今年以来，我国政府出台了一系列稳增长、调结构、惠民生、防风险的政策措施，效应逐步显现，经济发展的积极因素正在增加。根据国家统计局的数据，２０１４年上半年我国固定资产投资２１２，７７０亿元，同比增长１７．３％，增幅较上年同期回落了２．８个百分点。具体到作为金岗水泥主要销售区域的广东省佛山市，其２０１４年上半年实现固定资产投资１，１４５．５９亿元，同比增长１３．５％，增幅较上年同期提高了０．７个百分点。

  从总体上看，我国和各地方实体经济的发展逐步向好，社会固定资产投资规模持续增长，但是当前经济发展所面临的困难也不能忽视。金岗水泥生产经营所处的经济大环境、特别是周边经济发展态势的变化，将对其水泥产品的市场需求、市场价格产生直接影响，导致金岗水泥的盈利能力亦出现相应变化。

  ５、对外担保风险

  截至本报告书摘要签署之日，金岗水泥为关联方中港集团向中国农业银行股份有限公司佛山高明支行１２，３００万元的银行借款提供保证担保。截至本报告书摘要签署之日，中港集团经营状况良好，未发生逾期违约等情形。如果中港集团逾期不能还款，金岗水泥将承担相应保证担保责任，可能给金岗水泥带来经济损失。

  交易对方夏兴兰、仇国清承诺：“１、督促金岗水泥积极办理前述担保的解除手续，并保证在标的股权的股东变更至海南瑞泽的工商变更登记办理完毕之日前，解除前述金岗水泥对中港集团承担的保证担保，并确保金岗水泥不新增任何形式的对外担保事项。２、若金岗水泥未能在上述承诺的期限内解除对外担保，或金岗水泥因对外担保事项需对中港集团及其他主体的债务承担担保责任，本人将无条件及时、全额、连带地代替金岗水泥承担其因履行担保责任而应当承担的全部债务及发生的相关费用，并赔偿由此给金岗水泥和海南瑞泽造成的所有经济损失。”

  ６、部分房屋建筑物权属登记瑕疵风险

  金岗水泥部分自建房屋建筑物未履行规划许可、施工许可等审批手续，存在权属登记瑕疵。本次交易对方夏兴兰、仇国清承诺：“１、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。２、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起１０日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。”

  （三）其他风险

  １、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海南瑞泽盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。海南瑞泽本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

  为此，本公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，本公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，本公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  ２、其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般术语

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  (下转B6版)