中国基金报多媒体数字报

证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2014-071

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金的

一般风险提示暨复牌公告

特别提示：公司股票将于２０１４年９月９日开市起复牌。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下称“海南瑞泽”或“公司”）于２０１４ 年７月１０日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，向深圳证券交易所申请自２０１４年７月１０日开市起停牌。２０１４年７月１７日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的公告》，公司股票自２０１４ 年７月１７日起因筹划发行股份购买资产事项继续停牌。２０１４ 年７月２２日，本公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。

２０１４年９月５日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，公司披露《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关文件后，股票自２０１４年９月９日开市起复牌。

本次交易的具体方案为：海南瑞泽拟以发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）８０％的股权，同时拟募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易总额的２５％，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过１２，０００万元。本次交易完成后，海南瑞泽将持有金岗水泥１００％股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易同时构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体方案详见本公司同日发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，将导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

2014年9月5日

证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2014-072

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１４年８月３１日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于２０１４年９月５日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长张海林先生召集，会议应出席董事９人，出席会议董事９人，其中董事张海林、张艺林、于清池、冯儒、陈宏哲、王垚、孙令玲、方天亮现场出席会议，董事常静因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，表决结果如下：

１． 整体方案

（１）本次发行股份购买资产

公司通过发行股份方式购买夏兴兰、仇国清分别持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）４８％、３２％的股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。本次交易前，公司持有金岗水泥２０％的股权，本次交易完成后，公司持有金岗水泥１００％的股权。

（２）本次募集配套资金

公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重大资产重组总金额（标的资产交易金额与本次募集配套资金金额之和）的２５％。

（３）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２． 交易对方

本次交易的交易对方为：金岗水泥的股东夏兴兰、仇国清。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

３． 标的资产

本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的金岗水泥８０％股权，包括夏兴兰持有的金岗水泥４８％的股权、仇国清持有的金岗水泥３２％的股权。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

４． 标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日２０１４ 年５ 月３１ 日进行整体评估，公司与交易对方（以下简称“交易各方”）参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告所载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

金岗水泥股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元，其中，交易对方持有的金岗水泥８０％的股权评估值为３６，１００．５７ 万元，交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为３６，０００万元。夏兴兰和仇国清按照其在评估基准日各自持有的金岗水泥的出资比例取得对价，分别为２１，６００万元、１４，４００万元。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

５． 本次交易对价的支付方式

本次交易中，公司需向交易对方支付对价３６，０００万元，公司将以向交易对方发行相应数量股份的形式支付对价。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

６． 发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为１．００ 元。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

７． 发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为夏兴兰、仇国清，二人以其各自持有的经评估作价的金岗水泥的股权认购公司向其发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为不超过１０ 名的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象以现金认购公司向其非公开发行的相应股份。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

８． 定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即２０１４年９月６日。

（１）本次发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行价格为每股９．１０元，该发行价格系参照定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价每股９．０９２元确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（２）本次募集配套资金

本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．１９元／股。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

９． 发行数量

（１）本次发行股份购买资产

公司向夏兴兰、仇国清发行股份的数量合计为３９，５６０，４３８股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格，其中，向夏兴兰发行２３，７３６，２６３股，向仇国清发行１５，８２４，１７５股。最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（２）本次募集配套资金

本次募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 ２５％，即１２，０００万元，发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格，按照８．１９元／股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量上限为不超过１４，６５２，０１４股。最终数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１０． 期间损益

自评估基准日起至标的股权交割日止，金岗水泥在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；金岗水泥在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）签署日各自持有金岗水泥的股权比例承担，交易对方应当在具有证券期货业务资格的审计机构的审计报告出具之日起１０个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。

如标的股权交割日为当月１５日以前（含当月１５日），金岗水泥期间损益自评估基准日计算至标的股权交割日上月末，如股权交割日为当月１５日以后（不含当月１５日），期间损益由自评估基准日计算至标的股权交割日当月末。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１１． 滚存未分配利润

金岗水泥截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。

在股份交割日（即公司本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份登记到交易对方名下之日）后，由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１２． 锁定期

（１）本次发行股份购买资产

交易对方对通过本次交易取得的标的股份（指公司因向交易对方购买标的股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，下同）作出如下锁定承诺：

①自标的股份发行结束之日起１２个月内不转让标的股份。

②如本次交易的金岗水泥８０％的股权在２０１４年度完成交割，交易对方承诺金岗水泥２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度（该三个年度为承诺期）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于４，０００万元、５，０００万元、６，０００万元；如本次交易的金岗水泥８０％的股权在２０１５年度完成交割，交易对方承诺金岗水泥２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度（该三个年度为承诺期）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于５，０００万元、６，０００万元、６，０００万元。在金岗水泥前述承诺期会计年度结束后４个月内，经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，确认金岗水泥实现前述承诺净利润或者虽未实现前述承诺净利润数但交易对方已经履行盈利补偿义务的情况下，按照如下方式进行标的股份解锁：

ａ．自本次股份上市之日起满１２个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的３０％；

ｂ．自本次股份上市之日起满２４个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的３０％；

ｃ．自本次股份上市之日起满３６个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的４０％。

③交易对方因本次交易获得的标的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

④若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（２）本次募集配套资金

向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为３６个月。

上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（３）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１３． 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起３０日内完成交割，每逾期一日，交易对方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给公司。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１４． 募集配套资金用途

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１５． 拟上市的证券交易所

本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１６． 决议有效期

本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次重大资产重组有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

鉴于本次交易完成前，交易对方夏兴兰、仇国清与公司及其关联方之间不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，具体情况如下：

公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化公司的业务结构。本次交易后，公司的控制权并未发生变更；本次交易向交易对方夏兴兰、仇国清合计发行的股份占本次交易后公司总股本的１５．５３％（不考虑本次募集配套资金），不低于公司总股本的５％。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

１． 公司本次重大资产重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

２． 公司拟购买的资产为交易对方合计持有的金岗水泥８０％股权，交易对方合法拥有标的股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。金岗水泥为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本１，５６２．５万元已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司目前持有金岗水泥２０％的股权，本次交易完成后，金岗水泥将成为公司的全资子公司。

３． 金岗水泥拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４． 本次交易完成后，金岗水泥的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）的相关工作及其出具的《资产评估报告》后认为：

１． 评估机构具有独立性

公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

２． 评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

３． 评估方法与评估目的具有相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对金岗水泥的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

４． 评估定价具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（２０１４）第３－０２５号）确定。根据该《资产评估报告》，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元，其中，标的资产即交易对方夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥８０％的股权评估值为３６，１００．５７ 万元。公司同意，标的资产的交易价格以前述评估值为参考依据确定为３６，０００万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为每股９．１０元，该发行价格系参照定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前２０个交易日海南瑞泽股票交易均价每股９．０９２元确定，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

综上所述，本次发行股份购买资产的标的资产的价格以其资产评估值为基础由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于公司与夏兴兰、仇国清签订＜附生效条件的股权转让协议＞的议案》

公司董事会同意公司与交易对方签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》

董事会审议批准了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高要市金岗水泥有限公司审计报告》（信会师报字［２０１４］第３１０４８７号）、《高要市金岗水泥有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５０３号）、《海南瑞泽新型建材股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５０２号），批准了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（２０１４）第３－０２５号）。具体内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于＜海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

董事会审议批准了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。具体内容请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—重大资产重组申请文件》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜，包括但不限于：

１．授权董事会依据国家法律法规、规章、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；

２．授权董事会根据股东大会审议通过的本次重大资产重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组具体事宜；

３．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

４．授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

５．授权董事会在有关的重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

６．授权董事会办理标的资产的交割事宜；

７．授权董事会在本次重大资产重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

８．授权董事会在本次重大资产重组完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及并办理相关工商变更登记；

９．授权董事会聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构，为本次重大资产重组事宜提供相关服务；

１０．授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了《关于召开２０１４ 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于２０１４年９月２２日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司２０１４年第三次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

公司２０１４年第三次临时股东大会通知的具体内容披露于２０１４年９月６日《证券时报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

上述议案一至议案十二尚需提请公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月五日

证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2014-073

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议召开通知于２０１４年８月３１日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。公司于２０１４年９月５日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议，本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事５名，实到监事５名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有５名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

经审核，与会监事一致认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”） 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章以及规范性文件相关规定的要求和条件。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会监事逐项审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，表决结果如下：

１． 整体方案

（１）本次发行股份购买资产

公司通过发行股份方式购买夏兴兰、仇国清分别持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）４８％、３２％的股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。本次交易前，公司持有金岗水泥２０％的股权，本次交易完成后，公司持有金岗水泥１００％的股权。

（２）本次募集配套资金

公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重大资产重组总金额（标的资产交易金额与本次募集配套资金金额之和）的２５％。

（３）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

２． 交易对方

本次交易的交易对方为：金岗水泥的股东夏兴兰、仇国清。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

３． 标的资产

本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的金岗水泥８０％股权，包括夏兴兰持有的金岗水泥４８％的股权、仇国清持有的金岗水泥３２％的股权。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

４． 标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日２０１４ 年５ 月３１ 日进行整体评估，公司与交易对方（以下简称“交易各方”）参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告所载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

金岗水泥股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元，其中，交易对方持有的金岗水泥８０％的股权评估值为３６，１００．５７ 万元，交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为３６，０００万元。夏兴兰和仇国清按照其在评估基准日各自持有的金岗水泥的出资比例取得对价，分别为２１，６００万元、１４，４００万元。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

５． 本次交易对价的支付方式

本次交易中，公司需向交易对方支付对价３６，０００万元，公司将以向交易对方发行相应数量股份的形式支付对价。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

６． 发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为１．００ 元。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

７． 发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为夏兴兰、仇国清，二人以其各自持有的经评估作价的金岗水泥的股权认购公司向其发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为不超过１０ 名的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象以现金认购公司向其非公开发行的相应股份。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

８． 定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即２０１４年９月６日。

（１）本次发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行价格为每股９．１０元，该发行价格系参照定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价每股９．０９２元确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（２）本次募集配套资金

本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．１９元／股。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

９． 发行数量

（１）本次发行股份购买资产

公司向夏兴兰、仇国清发行股份的数量合计为３９，５６０，４３８股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格，其中，向夏兴兰发行２３，７３６，２６３股，向仇国清发行１５，８２４，１７５股。最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（２）本次募集配套资金

本次募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 ２５％，即１２，０００万元，发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格，按照８．１９元／股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量上限为不超过１４，６５２，０１４股。最终数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

１０． 期间损益

自评估基准日起至标的股权交割日止，金岗水泥在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；金岗水泥在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）签署日各自持有金岗水泥的股权比例承担，交易对方应当在具有证券期货业务资格的审计机构的审计报告出具之日起１０个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。

如标的股权交割日为当月１５日以前（含当月１５日），金岗水泥期间损益自评估基准日计算至标的股权交割日上月末，如标的股权交割日为当月１５日以后（不含当月１５日），期间损益由自评估基准日计算至标的股权交割日当月末。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

１１． 滚存未分配利润

金岗水泥截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。

在股份交割日（即公司本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份登记到交易对方名下之日）后，由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

１２． 锁定期

（１）本次发行股份购买资产

交易对方对通过本次交易取得的标的股份（指公司因向交易对方购买标的股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，下同）作出如下锁定承诺：

①自标的股份发行结束之日起１２个月内不转让标的股份。

②如本次交易的金岗水泥８０％的股权在２０１４年度完成交割，交易对方承诺金岗水泥２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度（该三个年度为承诺期）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于４，０００万元、５，０００万元、６，０００万元；如本次交易的金岗水泥８０％的股权在２０１５年度完成交割，交易对方承诺金岗水泥２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度（该三个年度为承诺期）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于５，０００万元、６，０００万元、６，０００万元。在金岗水泥前述承诺期会计年度结束后４个月内，经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，确认金岗水泥实现前述承诺净利润或者虽未实现前述承诺净利润数但交易对方已经履行盈利补偿义务的情况下，按照如下方式进行标的股份解锁：

ａ．自本次股份上市之日起满１２个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的３０％；

ｂ．自本次股份上市之日起满２４个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的３０％；

ｃ．自本次股份上市之日起满３６个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的４０％。

③交易对方因本次交易获得的标的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

④若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（２）本次募集配套资金

向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为３６个月。

上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（３）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

１３． 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起３０日内完成交割，每逾期一日，交易对方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给公司。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

１４． 募集配套资金用途

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

１５． 拟上市的证券交易所

本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

１６． 决议有效期

本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次重大资产重组有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

经审核，与会监事一致认为：鉴于本次交易完成前，交易对方夏兴兰、仇国清与公司及其关联方之间不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(下转B8版)