中国基金报多媒体数字报

(上接B5版)

四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》

经审核，与会监事一致认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，具体情况如下：

公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化公司的业务结构。本次交易后，公司的控制权并未发生变更；本次交易向交易对方夏兴兰、仇国清合计发行的股份占本次交易后公司总股本的１５．５３％（不考虑本次募集配套资金），不低于公司总股本的５％。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

经审核，与会监事一致认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1． 公司本次重大资产重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2． 公司拟购买的资产为交易对方合计持有的金岗水泥８０％股权，交易对方合法拥有标的股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。金岗水泥为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本１，５６２．５万元已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司目前持有金岗水泥２０％的股权，本次交易完成后，金岗水泥将成为公司的全资子公司。

3． 金岗水泥拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4． 本次交易完成后，金岗水泥的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

5． 表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

监事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）的相关工作及其出具的《资产评估报告》后一致认为：

１． 评估机构具有独立性

公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

２． 评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

３． 评估方法与评估目的具有相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对金岗水泥的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

４． 评估定价具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（２０１４）第３－０２５号）确定。根据该《资产评估报告》，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元，其中，标的资产即交易对方夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥８０％的股权评估值为３６，１００．５７ 万元。公司同意，标的资产的交易价格以前述评估值为参考依据确定为３６，０００万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为每股９．１０元，该发行价格系参照定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前２０个交易日海南瑞泽股票交易均价每股９．０９２元确定，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

综上所述，与会监事一致认为：本次发行股份购买资产的标的资产的价格以其资产评估值为基础由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与夏兴兰、仇国清签订＜附生效条件的股权转让协议＞的议案》

经审核，与会监事一致同意公司与交易对方签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》

经审核，与会监事一致同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高要市金岗水泥有限公司审计报告》（信会师报字［２０１４］第３１０４８７号）、《高要市金岗水泥有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５０３号）、《海南瑞泽新型建材股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５０２号）；国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（２０１４）第３－０２５号）。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于＜海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

经审核，与会监事一致同意《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

经审核，与会监事一致认为：

１、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

２、公司就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—重大资产重组申请文件》的规定，所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司监事会

二○一四年九月五日

证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2014-074

海南瑞泽新型建材股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年９月５日召开的第三届董事会第三次会议决议，决定于２０１４年９月２２日召开２０１４年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１．现场会议召开时间：２０１４年９月２２日１０：００

网络投票时间：２０１４年９月２１日－２０１４年９月２２日

其中：（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年９月２２日交易日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年９月２１日１５：００－２０１４年９月２２日１５：００期间的任意时间。

２．股权登记日：２０１４年９月１７日

３．会议召开地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司会议室（三亚市吉阳镇迎宾大道４８８号）

４．会议召集人：公司董事会

５．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６．出席对象：

（１）截至２０１４年９月１７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

（２）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；

（３）公司董事、监事、高级管理人员；

（４）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

２、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

２．１审议《整体方案》

２．２审议《交易对方》

２．３审议《标的资产》

２．４审议《标的资产的交易价格及定价依据》

２．５审议《本次交易对价的支付方式》

２．６审议《发行股票的种类和面值》

２．７审议《发行方式、发行对象及认购方式》

２．８审议《定价基准日和发行价格》

２．９审议《发行数量》

２．１０审议《期间损益》

２．１１审议《滚存未分配利润》

２．１２审议《锁定期》

２．１３审议《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

２．１４审议《募集配套资金用途》

２．１５审议《拟上市的证券交易所》

２．１６审议《决议有效期》

３、审议《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

４、审议《关于本次发行股份购买资产符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》

５、审议《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

６、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

７、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

８、审议《关于公司与夏兴兰、仇国清签订＜附生效条件的股权转让协议＞的议案》

９、审议《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》

１０、审议《关于＜海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

１１、审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

１２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》

以上议案均需经股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的具体内容详见公司在《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议的决议公告。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、参会方法

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 ２０１４年９月１８日至１９日（具体时间为９：００—１２：００，１４：００—１７：００）到三亚市吉阳镇迎宾大道４８８号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２５９６；

２．投票简称：瑞泽投票；

３．投票时间：２０１４年９月２２日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００；

４．在投票当日，“瑞泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年９月２１日１５：００，结束时间为２０１４年９月２２日１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）登记地址：三亚市吉阳镇迎宾大道４８８号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部

（二）联 系 人：冯益贵

（三）邮政编码：５７２０１１

（四）联系电话：０８９８－８８７１０２６６

（五）传 真：０８９８－８８７１０２６６

（六）本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

二○一四年九月五日

附件一：授权委托书

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席于２０１４年９月２２日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人对本次会议议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

３、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

委托人名称（姓名）：

证件号码： 委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

受托人姓名： 证件号码：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件二：股东登记表

截至２０１４年９月１７日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会。

姓名或名称：

身份证号码：

股东账号：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

年 月 日

证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2014-075

海南瑞泽新型建材股份有限公司

股东权益变动提示性公告

特别提示：

１、本次权益变动属于增持或稀释，不触及要约收购情况。

２、本次权益变动不导致公司实际控制人发生变化。

３、本次权益变动事项尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）于２０１４年９月５日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关议案。公司拟通过发行股份购买资产的方式购买夏兴兰、仇国清持有的高要市金岗水泥有限公司４８％、３２％的股权，并向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总额２５％的配套资金。

本次交易完成后，预计权益变动情况如下：

１、本次权益变动前，夏兴兰未持有公司股份。本次权益变动后，夏兴兰持有公司股份２３，７３６，２６３股，占本次交易完成后海南瑞泽总股本的９．３２％（不考虑募集配套资金），达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《海南瑞泽新型建材股份有限公司简式权益变动报告书（夏兴兰）》。

２、本次权益变动前，仇国清未持有公司股份。本次权益变动后，仇国清持有公司股份１５，８２４，１７５股，占本次交易完成后海南瑞泽总股本的６．２１％（不考虑募集配套资金），达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《海南瑞泽新型建材股份有限公司简式权益变动报告书（仇国清）》。

３、本次权益变动前，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林分别持有公司２１．６７％、２０．０４％、１０．０２％的股份，合计持有公司５１．７３％的股份。本次权益变动后，公司实际控制人未发生变化，仍为张海林、冯活灵、张艺林，上述三人分别持有公司１８．１３％、１６．９３％、８．４６％的股份，合计持有公司４３．７０％的股份（不考虑募集配套资金），达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《海南瑞泽新型建材股份有限公司简式权益变动报告书（张海林、冯活灵、张艺林）》

本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2014年9月5日

交易对方关于提供资料真实性、

准确性和完整性的声明与承诺函

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份的方式向高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）股东夏兴兰、仇国清（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的金岗水泥 ８０％股权，作为本次交易的交易对方，现就本人所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

特此承诺。

夏兴兰 仇国清

2014年9月 5日

海南瑞泽新型建材股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产

并募集配套资金的事前认可意见

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向夏兴兰、仇国清发行股份购买夏兴兰、仇国清（以下简称“交易对方”）分别持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）４８％、３２％的股权，同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重大资产重组总金额（标的资产交易价格与本次募集配套资金金额之和）的２５％（上述交易以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司本次交易相关文件，现就公司本次交易发表事前认可意见如下：

１、 本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

２、本次交易完成前，交易对方夏兴兰、仇国清与公司及其关联方之间不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

方天亮 王 垚 孙令玲

日期:2014年9月5日

海南瑞泽新型建材股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产

并募集配套资金的独立意见

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１４年９月５日召开，会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的方案及相关议案。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两部分：（１）公司拟向夏兴兰、仇国清发行股份购买夏兴兰、仇国清（以下简称“交易对方”）分别持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）４８％、３２％的股权，本次交易前，公司持有金岗水泥８０％的股权，本次交易完成后，公司将持有金岗水泥１００％的股权。（２）公司同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重大资产重组总金额（标的资产交易金额与本次募集配套资金金额之和）的２５％。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，在审阅了本次交易相关资料后，本着认真、负责的态度，基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

（一）公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次交易前，交易对方夏兴兰、仇国清与公司及其关联方不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易构成重大资产重组，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。

（四）《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及公司与夏兴兰、仇国清签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

（五）公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）承担本次交易的评估工作：

１． 评估机构具有独立性

国众联评估具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

２． 评估假设前提具有合理性

资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

国众联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；国众联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

３． 评估方法与评估目的具有相关性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

４． 评估定价具有公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１４年５月３１日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（六）本次交易有利于公司延伸产业链，进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，有利于增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

（七）本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。

方天亮 王 垚 孙令玲

日期: 2014 年9月5日