中国基金报多媒体数字报

  (上接B74版)

  化过程，危险系数较小，发生安全事故的几率较低。

  1、环境保护

  虽然奥瑞德所属行业不属于高污染行业，奥瑞德仍严格执行国家环境保护的相关制度、标准，把生产过程中可能产生的污染减少到最低限度。

  （1）废水

  奥瑞德及下属子公司的晶体生长过程中的用水可循环使用，生产过程不产生有毒、有害废水。

  （2）废气

  奥瑞德及下属子公司的生产过程不产生废气。

  （3）废料

  奥瑞德及下属子公司的生产过程无工业固体废物和危险废物产生。

  蓝宝石毛坯主要原材料为氧化铝，产品包装为纸箱及木箱，生产过程中原材料利用率大于99%，剩余原材料可继续使用。蓝宝石毛坯经生产加工为不同尺寸的蓝宝石晶棒后分类出售，剩余边角料以及不合格品可直接作为生产原材料回炉使用。生产过程中，高温区保温材料（主要为钨钼金属材料）使用一段时间损坏后，可直接从炉内取出，出售给钨钼材料厂。废弃包装物等同于生活垃圾，数量较少。

  蓝宝石晶片生产过程中使用的碳化硼研磨液和钻石液失效后，采用奥瑞德公司的喷雾造粒塔处理后还原成碳化硼微粉和钻石微粉，上述微粉供应商已承诺可低价回收。失效抛光液厂家低价直接回收处理。

  （4）噪声

  奥瑞德及下属子公司的生产过程中产生噪声的主要设备是切割机、磨床、钻床、水泵等。国家《工业企业噪声卫生标准》规定，对工业企业厂内主要生产车间及作业场所（工人每天连续接触8小时）的噪声值限制在85dB以下。对不足8小时的场合，按接触时间减半，噪声限制值增加3dB的原则，确定其噪声限制值。

  奥瑞德及下属子公司在设备选型时，选用低噪声的节能设备，各高噪音设备均采取有效的减震消音措施，以保证噪声控制在70dB以下。对局部噪声超标的区域，生产工人佩戴防噪声耳塞。

  综上所述，奥瑞德生产制造过程中不产生“三废”排放及其他环境污染等问题，无不良环境影响，符合国家环保要求。近三年，奥瑞德及下属子公司没有违反环保法律、法规的行为。

  2014年7月18日，哈尔滨市宾县环境保护局出具证明，证明奥瑞德（包括其前身）自2011年1月1日以来至该证明出具日，没有发生过环境污染事故和违反环境保护管理法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

  2014年7月28日，哈尔滨市环境保护局哈高新区分局出具证明，证明鎏霞光电、秋冠光电和奥瑞德蓝宝石自设立以来至该证明出具日，未发生环保违法行为及环境污染事故。

  2、生产安全

  奥瑞德本着 “安全第一，预防为主”的方针，制定《事故报告、调查和处理控制程序》，明确了自总经理至各部门领导的安全责任和事故调查处理负责部门，并对工作程序进行了相应规定。

  奥瑞德注意加强对职工安全生产的教育，对特殊工种工序的人员，需要经过专业培训，经考试合格后，方能准许上岗工作；定期组织安全生产的大检查，确保生产过程的安全。报告期内，奥瑞德未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。

  2014年7月18日，哈尔滨市宾县安全生产监督管理局出具证明，证明奥瑞德（包括其前身）“自2011年1月1日起至本证明出具之日，具备符合安全生产法律法规规定的安全生产条件，未发生重大生产安全事故，不存在受到安全生产行政处罚的情形。”

  2014年7月25日，哈尔滨市松北区安全生产监督管理局松北分局亦出具证明，确认鎏霞光电和奥瑞德蓝宝石“自成立以来至该证明出具之日”、秋冠光电 “近三年来”均未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到行政处罚的情形。

  五、主要固定资产与无形资产等资源要素

  （一）奥瑞德主要固定资产情况

  截至2014年4月30日，奥瑞德固定资产情况如下：

  单位：万元

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  1、房屋建筑物

  截至本报告书签署日，奥瑞德及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

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  上表中，奥瑞德蓝宝石的一处房产由于通过竣工验收的时间较短，房产证正在办理过程中，其取得不存在法律障碍。

  鎏霞光电目前办公和生产用房为租用自哈尔滨高科技开发总公司位于哈尔滨高新区科技创新城的房产，该房屋是哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会为了促进开发区内的高新技术企业的孵化而建设的，尚未取得房产证。2012年6月11日，哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于哈尔滨高新区科技创新城企业加速器1#-12#产权说明的函》，说明：“现加速器房屋产权正在办理过程中”。上述租赁房产的房产证的取得不存在法律障碍。

  上述奥瑞德权属下13处房产权和秋冠光电权属下7处房产权存在抵押情况，详见本报告书“第五节 注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”及“第十八节 其他重要事项/八、重要业务合同/（五）抵押及担保合同”。

  截至2014年4月30日，存在抵押的房产权账面价值为10,822.20万元，占奥瑞德资产总额的8.76%。

  2、主要专用设备

  截至2014年4月30日，奥瑞德及其子公司拥有的主要专用设备情况如下：

  单位：万元

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  注：此处设备成新率为财务成新率。

  上述奥瑞德部分专用设备存在抵押，截至2014年4月30日, 存在抵押的专用设备账面价值为7,352.31万元，占奥瑞德资产总额的5.95%，详见本报告书“第五节 注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。

  3、主要机器设备

  截至2014年4月30日，奥瑞德及其子公司拥有的主要机器设备情况如下：

  单位：万元

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  注：此处设备成新率为财务成新率。

  上述奥瑞德权属下部分机器设备存在抵押情况，截至2014年4月30日，存在抵押的机器设备账面价值为2,667.78万元，占奥瑞德资产总额的2.16%详见本报告书“第五节 注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。

  （二）无形资产

  截至2014年4月30日，公司无形资产账面价值7,858.83万元，其中27.01万元为U8ERP软件,其余7,831.83万元为土地使用权。

  （1）土地使用权

  截至本报告书签署日，奥瑞德及其子公司拥有的土地使用权的情况如下：

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  上述编号为宾国用（2011)第0304005号及宾国用（2011)第0304006号、哈国用(2011)第09005292号、哈国用(2011)第09005293号的土地使用权证存在抵押。截至2014年4月30日，存在抵押权的土地使用权账面价值为993.60万元，占奥瑞德资产总额的0.80%。详见本报告书“第五节 注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”及“第十八节 其他重要事项/八、重要业务合同/（五）抵押及担保合同”。

  （2）商标

  截至本报告书签署日，奥瑞德及其子公司拥有的商标情况如下：

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  上述“奥瑞德蓝宝”商标因未经常使用，所以未及时变更到奥瑞德名下。鉴于本次重组完成后，奥瑞德主体将发生变化，上述商标将在重组完成后直接变更到新的主体名下。

  （3）专利

  ① 自有专利

  截至本报告书签署日，奥瑞德拥有的专利情况如下：

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  注：上述奥瑞德权名下编号为“ZL201320254808.3、ZL201320222738.3、ZL201320221610.5、ZL201320254806.4、ZL201320254807.9、ZL201320278971.3”的专利正在与鎏霞光电办理转让手续。

  上述部分专利未变更到奥瑞德名下，主要系根据本次交易方案的设计，奥瑞德将由股份有限公司改制为有限公司，因此，暂未作变更。鉴于本次重组完成后，奥瑞德主体将发生变化，上述专利将在重组完成后直接变更到新的主体名下。

  上述编号为ZL200920100240.3、ZL200920100239.0、ZL200720115929.4、ZL201220590125.0的四个专利存在抵押，详见本报告书“第五节 注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。上述存在抵押的专利无账面价值。

  ②授权许可专利

  经查验，除前述自有专利外，奥瑞德还存在以下一项授权许可使用的专利，具体情况如下：

  ■

  根据奥瑞德有限与哈尔滨工业大学签署的《专利实施许可协议》，哈尔滨工业大学授权奥瑞德有限排他性地独占使用被许可专利，授权许可期限为自2006年4月12日起至2020年12月31日止；鉴于奥瑞德有限于2006年开始筹建，哈尔滨工业大学同意奥瑞德有限2006年不支付专利使用费，自2007年起按如下方式支付专利使用费：

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  根据该《专利实施许可协议》的约定，哈尔滨工业大学不得许可任何第三方使用或向任何第三方转让被许可专利；奥瑞德有限有权优先得到对被许可专利改进部分的使用权，有权对被许可专利进行改进；由奥瑞德有限独立进行的改进，其改进部分的所有权及知识产权归奥瑞德有限所有。

  （4）特许经营权

  截至本报告书签署之日，奥瑞德无特许经营权情况。

  六、奥瑞德核心技术情况

  （一）主要产品的核心技术

  奥瑞德的核心技术主要体现在蓝宝石晶体生长方法及其工艺设计、单晶炉设备的设计研发等方面。

  1、蓝宝石晶体生长技术

  奥瑞德自主研发的源于泡生法的“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”（发明专利，专利号：200910072378.1）从泡生法技术基础上发展而来，是在高真空环境下，加热坩埚内的原料，使之熔化，利用平衡温度场原理，采用顶部籽晶提拉方式生长晶体，利用特殊控制手段，在冷心处放肩，在保证晶体尺寸的同时，通过合理的控制能量及微量提拉获得高质量晶体，由于在整个晶体材料的生长过程中，外部影响因素较少，晶体品质、质量、尺寸均会得到严格的控制。由于在高真空条件下实施工艺，热区材料损耗小，工艺控制简单方便，重现性强，工艺成本低于传统工艺方法。其技术工艺在提拉方式、能量控制、温度场设计等方面均较泡生法有明显的改进，具体体现在：

  （1）通过冷心放肩，保证了在大尺寸蓝宝石晶体生长时，整个结晶过程晶向遗传特性良好，晶体材料品质优良。

  （2）单晶炉热场设计均匀、稳定，通过高精度的热量控制配合微量提拉，使得在整个晶体生长过程中无明显的热扰动，缺陷萌生的几率比其他方法明显降低，位错密度小于4.8×102个/cm2。

  （3）由于只是微量提拉，减少了温场扰动，使温场更均匀，从而保证单晶生长的成功率。

  （4）在整个晶体生长过程中，晶体不被提出坩埚，仍处于热区，可以精确控制他的冷却速度，减少热应力，而热应力是产生晶体裂纹和错位的主要因素。

  （5）适合生长大尺寸晶体，材料综合利用率是传统泡生法的1.2倍以上，加工成5英寸晶棒的利用率大于35%。

  （6）选用水作为冷却流体，晶体可以实现原位快速退火，较其他方法生产周期短，成本更低。

  （7）晶体在自由液面生长，不受坩埚的强制作用，可降低晶体的应力；

  （8）严格控制引晶形态，以较快速率生长较高质量的晶体，晶体完整性较好。

  （9）采用多次引晶、放肩形态控制技术并结合籽晶杆的微量提拉和旋转，控制结晶质量，最大限度的获得等径高度；

  （10）可制备晶体的直径不小于280mm，晶体质量达到光学2级以上；单块晶体重量大于80KG，工艺成功率大于81%。

  “300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉法”在产业化实践中不断得到改进和创新。2011年公司又申请了一项“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶的快速生长方法”并已取得授权，该方法通过多次引晶、多次放肩，严格控制肩部形态，同时在二次放肩阶段通过快速提拉，可以避免将一次放肩过程中产生的缺陷引入蓝宝石晶体，提高了蓝宝石晶体质量；在晶体直径几乎不变的情况下，通过加大晶体长径比，能够在生长周期只增加10%左右的情况下获得重量增加45%左右的晶体，单块晶体产出可提高50%左右。

  2、蓝宝石晶体加工技术

  奥瑞德在蓝宝石晶体加工方面主要使用“晶棒多线切割方法”和自有专利技术“超声振动磨削复合加工工具”进行加工。

  蓝宝石晶棒的多线切割是在多线切割机上使用金刚石线对蓝宝石晶棒进行切割的一种工艺方法，具有以下工艺特点：

  （1）切割片表面晶向精度高，可达到±0.05°。

  （2）切割效率高，以2英寸0.4mm切割片为例，每次可切割360片，切割时间为3小时。

  （3）切割片表面质量好，表面粗糙度Ra ＜0.5um。

  （4）切割片平坦度好，2寸切割片可达到TTV≤10um，Bow≤8um，Warp≤15um。

  （5）切割最大晶棒直径可达6英寸，切割成品率大于96%。

  超声振动磨削是将超声加工和磨削加工相结合的一种复合加工方法，比普通磨削方法效率提高1倍以上；降低了晶体开裂的几率；晶体材料利用率提高15%以上；加工表面表面质量好；加工刀具损耗小，寿命长，加工成本降低30%以上。可低成本、高质量的制造出蓝宝石棒材。超声振动磨削加工技术与大尺寸蓝宝石晶体的定向切割技术相结合，已可实现大尺寸蓝宝石晶体的高效率、高质量、高利用率、低成本加工。

  3、蓝宝石生长、加工设备的研发改进技术

  蓝宝石晶体生长对晶体生长设备的依赖性强，奥瑞德自主研发设计了蓝宝石长晶设备，对晶体生长设备的各个组成部分包括炉体结构、发热体、上隔热屏、侧隔热屏、坩埚等进行了升级改进，先后取得“大尺寸蓝宝石单晶生长炉用上隔热屏”、“一种蓝宝石生长用坩埚夹持工具”、“一种蓝宝石单晶炉保温结构”、“单晶炉用坩埚盖”和“一种蓝宝石生长用钨盘夹持工具”5项实用新型专利。

  奥瑞德设计并制造的单晶炉设备的技术特点和优势如下：

  （1）设备自动化程度高，控制精度高，如：功率、提拉速度等的控制精度在万分之一以内。可实现制备大尺寸晶体，工作效率是传统泡生法的1.2倍以上；

  （2）设备使用方便，控制系统具有良好的人机界面，在参数设定上利用专家系统优化提示，有利于参数的选择设定；

  （3）电器控制系统实现高可靠、高精度，低空耗；较传统泡生法节能12%-18%；

  （4）采用独特设计的真空系统计高质量的配置，在保证高可靠生产的同时，极大限度地降低对炉内温场的扰动影响；

  （5）合理的温度场设计，在保证温度场均匀的同时，大大降低了高温区材料的损耗，降低了晶体生产制造成本。

  （6）高温区设计采用预应力结构、搭接结构等有机结合，在保证温度场均匀的同时，大大降低了高温区材料的损耗（较传统泡生法节约近15%），保证冷心对中几率和引晶质量。

  （二）核心技术产品收入占比

  奥瑞德2011年、2012年、2013年、2014年1-4月核心技术产品收入占营业收入比例分别为97.55%、89.69%、98.33%和97.85%。

  七、奥瑞德技术创新和研发情况

  （一）奥瑞德保持技术创新的机制及制度安排

  经过多年的积累，奥瑞德已具备较强的自主研发能力和技术创新能力，建立和完善了一整套技术创新机制，形成了有利于技术创新和发展的机制与环境，为今后奥瑞德的持续发展奠定了基础。为保持在行业中的技术领先地位，奥瑞德 将在保持现有技术创新机制基础上，进一步完善技术创新体系，不断促进技术创新和持续开发能力的提升。

  1、进一步完善技术创新体系

  奥瑞德技术研发中心由董事兼副总经理、技术总监杨鑫宏直接领导和管理，主要负责产品与技术的研究开发；对外合作与交流；科研项目立项；可研编制及论证；项目实施与验收管理；技术研发信息收集；专利技术的申报以及技术研发中心日常事务管理。通过进一步完善技术研发中心职能，针对不同研究阶段形成梯次研发布局，在奥瑞德内部形成提倡全员技术创新，使上下之间、内外之间形成良性互动的技术创新格局。

  奥瑞德优先保证研究开发费用的足额投入，购置先进的研发设备、检测设备，还与哈尔滨工业大学等知名高校进行研发合作，积极引进外部专家到公司开展研发、教学、培训工作。奥瑞德定期召开由研发、销售、生产、品质、事业部等部门人员参加的研发与技术会议，根据收集到的市场需求信息以及生产一线数据信息，通过对信息的分析，提出创新方向和要求，第一时间设计并实施解决方案，保证每一项开发都有生产的实际意义。

  2、加强人才队伍建设

  奥瑞德立足于人尽其才，充分利用人力资源，为不同层次、不同学历的技术人员提供良好的个人发展空间。奥瑞德不仅注重通过行业协会、专业期刊、互联网等信息渠道了解掌握行业最新发展趋势，还非常注重研究开发的技术合作与交流，经常组织技术人员到国内著名院校参观考察和培训学习，积极派员参加国内外展会，吸收引进先进的技术、工艺，提高公司的技术水平和创新能力。同时，奥瑞德将在现有人才储备的基础上，进一步引进国内外优秀专业人才，不断提升奥瑞德的整体研发实力。

  3、加大新品研发力度

  奥瑞德按照“生产一代，研发一代，构思一代”的思路，加大产品研发力度，为进一步提升奥瑞德产品竞争力打好基础。新产品研发进展如下表所示：

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  4、完善绩效激励机制

  为充分调动技术人员的积极性，奥瑞德制定了一系列有效的人才激励与培养机制，根据发展需要，有计划、有步骤地引进培养专业人才，提高技术人员总体待遇，不断提高公司技术开发能力。奥瑞德致力于搭建各尽其才的用人平台，关键岗位实行竞争上岗制，“唯才是举、能者上、平者让、庸者下”，培养了一支专业严谨、勤勉创新、锐意进取的创新队伍。奥瑞德实行创新奖励机制，技术创新项目完成后对创新成果进行验收评估，并按公司相关规定奖励创新人员，充分调动研发人员的主观能动性，形成良好的技术创新氛围。

  （二）奥瑞德创新研发机构的组织

  1、奥瑞德研发机构设置

  为保证奥瑞德研发工作的有序开展，促进技术创新，奥瑞德构建了以杨鑫宏先生统一领导，技术研发中心为实施主体的研发体系。技术与研发团队包括具有丰富的生产经验和研发能力的行业技术专家、理论与实践并重的一线核心技术人员和国内知名高校材料学与相关专业的博士生、研究生、本科生，具有卓越的研发实力。

  奥瑞德技术研发中心组织结构如下图所示：

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  2、奥瑞德研发人员情况

  截止2014年4月30日，奥瑞德拥有技术人员96人，其中博士3人，硕士6人，外国专家1人，专业技术人员86人。分布于奥瑞德技术研发中心、长晶事业部、加工事业部、切磨抛事业部、品质部等多个部门，占奥瑞德截至2014年4月30日职工总数的12.50%

  3、近五年来所取得的专业资质、重要科研成果和所获得奖项

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  （三）研发项目

  奥瑞德在生产经营过程中重视新产品、新工艺的研发，正在从事的技术开发项目除针对现有的产品进行深度开发，同时根据行业技术的发展方向进行前瞻性技术研究，为奥瑞德的长远发展提供技术和产品储备。

  2011年以来已完成的研发项目如下：

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  B、在研项目情况

  奥瑞德目前在研究项目具体信息如下：

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  （四）奥瑞德与外部研究机构的合作

  为保证奥瑞德的持续创新能力，在重视自身的研发与技术组织体系建设的同时，奥瑞德也非常注重整合外部科研机构的研发力量，通过加强对外技术合作，充分利用外部优势资源，形成内外技术优势的互补。

  奥瑞德在持续技术创新中，自2007年起便与哈尔滨工业大学等院校建立了长期的合作机制，形成了良好的专业合作氛围和顺畅的专业交流渠道，一方面，公司充分利用高校的人才和技术优势，快速提升公司自身技术水平，进一步加强技术研发中心的创新能力；另一方面，高校利用公司的设备优势，为本校学生提供便利的试验条件，努力实现“校企合作、产学共赢”。

  奥瑞德坚持产学研相结合的集成创新，以市场运作规律开发新产品，创造了行业中为数不多的与协会、院校、重点企业有着多重良好合作的典范模式。

  （五）研究开发投入

  报告期内，奥瑞德研究开发投入情况如下：

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  报告期内，奥瑞德的研发费用投入呈现不断上升的趋势。

  八、奥瑞德境外经营情况

  截至本报告书签署日，奥瑞德未在中华人民共和国境外设立分支机构以及开展其他经营活动。

  第七节 发行股份的情况

  一、发行股份方案概述

  （一）发行股份购买资产

  1、方案概述

  奥瑞德100.00%股权作价414,346.49万元经置换后的差额部分为371,549.76万元，由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。

  3、发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为审议相关议案的第七届董事会第二十四次决议公告日，即2014年8月12日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需西南药业股东大会批准。

  4、发行数量

  本次注入资产的作价为414,346.49万元，置出资产作价为42,796.73万元，经资产置换后的差额为371,549.76万元。以本次发行股份购买资产的发行价格7.42元/股计算，本次拟向奥瑞德所有股东发行股份数量为500,740,890股（计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整）。具体发行情况如下：

  ■

  本次向奥瑞德全体股东发行股份的具体数量以经中国证监会核准的发行数量为准。交易对方以经置换后各自持有的奥瑞德的股份比例确定各自认购的股份数量。

  5、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为奥瑞德的全体股东，即33名自然人股东及12家机构股东。

  6、发行方式

  由西南药业向奥瑞德所有股东非公开发行。

  7、上市地点

  本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

  （二）募集配套资金

  1、方案概述

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。

  3、本次发行的价格

  本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。

  4、发行数量

  本次拟募集资金总额不超过103,000.00万元，不超过本次交易总额的25%。如果按照本次发行底价计算，本次非公开发行股份的数量不超过13,881.40万股。如在发行定价基准日至发行日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除息、除权行为，发行数量将进行相应的调整。

  5、发行对象

  本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  6、发行方式

  配套融资在由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和上市公司独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，采用询价的方式发行。

  7、募集资金投向

  本次拟募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。具体投向请详见本报告书“第十四节 募集资金运用”。

  8、本次决议的有效期

  与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为自西南药业股东大会审议通过之日起12个月；如果西南药业已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  9、上市地点

  本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

  二、股份锁定安排

  左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；该等股份36个月锁定期届满之时，若因奥瑞德未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净利润等而导致左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

  东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  苏州松禾、江苏高投成长价值持有奥瑞德股份由均两部分组成，其中一部分持股时间超过12个月，另一部分持股时间不足12个月。苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。具体锁定安排如下：

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  奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  除前述锁定期安排外，若本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》和《上市规则》等相关法律法规进行锁定。

  若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。

  三、发行股份购买资产过渡期间损益的归属

  置出资产在过渡期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担。

  注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由左洪波及褚淑霞以现金向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请有关财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则左洪波及褚淑霞应在交割审计报告出具之日起的三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。

  四、关于本次发行前滚存利润的安排

  上市公司截至审计基准日的累计未分配利润归属于上市公司全体股东。

  五、发行前后的主要财务指标变化

  根据天健出具的天健审[2014]8-173号《审计报告》和大华出具的[2014]第210076号《备考审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：

  单位：万元

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  六、发行前后的股本结构变化

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  第八节 财务会计信息

  一、置出资产的简要财务报表

  天健正信为西南药业出具了2011年度审计报告（天健正信审（2012）GF字第030023号）、天健为西南药业出具了2012年度审计报告（天健审〔2013〕8-58号）、2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-60号）、2014年1-4月审计报告（天健审〔2014〕8-173号）。西南药业报告期内财务报告如下：

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  4、合并股东权益变动表

  单位：元

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  (下转B76版)