中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：吉林成城集团股份有限公司

  股票简称：*ST成城

  股票代码：600247

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人名称：北京赛伯乐绿科投资管理有限公司

  住所：北京市海淀区中关村大街11号14层

  通讯地址：北京市海淀区中关村大街11号中关村E世界财富中心16楼

  权益变动性质：增加

  签署日期：2014年9月9日

  信息披露义务人声明

  一、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）经受让信托受益权，将根据信托合同的规定作为委托人，指令国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）对编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划的信托财产进行管理、运用和处分。国联信托根据委托人的指令，申请了司法执行，现因司法扣划，信托计划取得上市公司股权。因此赛伯乐绿科作为本详式权益报告书的信息披露义务人。

  二、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

  三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林成城集团股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林成城集团股份有限公司拥有权益；

  四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信托计划介绍

  一、信托计划的基本情况如下：

  1、信托计划（XZC100009号）备案编号：ZC11

  2010年2月9日，委托人江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）在国联信托设立单一资金信托计划，根据上述信托计划的委托人的指令，国联信托将信托资金向深圳中技实业（集团）有限公司发放贷款，后由于借款人未能按期偿还贷款，国联信托根据原委托人的

  指令，及时采取司法措施，申请司法执行。现因司法扣划，持有上市公司股权。2012年1月新扬子将该信托计划受益权全部转让给江阴顺元投资发展有限公司（以下简称“江阴顺元”）。2014年8月江阴顺元将该信托计划的受益权全部转让给赛伯乐绿科。目前本信托项目的委托人与受益人均为赛伯乐绿科。

  2、信托计划（XZC110041号）备案编号：ZC35

  2011年6月23日，委托人江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）在国联信托设立单一资金信托计划，根据上述信托计划的委托人的指令，国联信托将信托资金向深圳中技实业（集团）有限公司发放贷款，后由于借款人未能按期偿还贷款，国联信托根据委托人的指令，及时采取司法措施，申请司法执行。现因司法扣划，持有上市公司股权。2012年3月新扬子将该信托计划受益权全部转让给江阴顺元。2014年8月江阴顺元将该信托计划剩余受益权全部转让给赛伯乐绿科。目前本信托项目的委托人与受益人均为赛伯乐绿科。

  二、信托计划的受托人国联信托基本情况如下：

  公司名称：国联信托股份有限公司

  注册地：无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼

  法定代表人：周卫平

  注册资本：【123000万元人民币】

  三、信托财产的管理：根据信托文件的约定，信托期间，受托人

  必须按照委托人的具体指令，对信托财产进行管理、运用和处分。

  第三节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  北京赛伯乐绿科投资管理有限公司基本情况如下：

  公司名称：北京赛伯乐绿科投资管理有限公司

  注册地：北京市海淀区中关村大街11号14层

  法定代表人：汪名骕

  注册资本：10000万元

  营业执照注册号：110108017532715

  组织机构代码：30638462-5

  企业类型：有限责任公司（民营）

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；项目投资；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；企业策划；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2014.07.09——2044.07.08

  税务登记证号：110108306384625

  股东情况：赛伯乐投资集团有限公司持股75%，北京东方绿科投资管理有限公司持股25%。

  联系电话：010-82183588

  通讯地址：北京市海淀区中关村大街11号16层

  、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

  （一息披露义务人控制关系结构图

  ■

  （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

  1、赛伯乐绿科简介

  北京赛伯乐绿科投资管理有限公司成立于2014年7月9日，注册资本10000万元人民币，公司设立在北京市。作为国内投资、资产管理和产业基金的领导者之一——赛伯乐投资集团有限公司的控股子公司。公司作为赛伯乐投资集团的主要产业投资平台，目前正在进行业务的重新梳理和整合。

  公司主要业务包括：科技产业的投资及投资管理、创业投资、科技园投资运营、资产管理运营，产融结合的投资及运营、资源类投资、房地产及金融类业务投资。公司未来主要致力于智慧通讯、IT、节能环保、健康医疗、金融服务业、资源等领域的相关投资。

  朱敏先生为赛伯乐绿科的实际控制人。

  2、赛伯乐投资集团简介

  赛伯乐投资集团由著名创业投资家朱敏先生于2005年创办，是一家定位于专注中国科技产业化的国际化民营资本企业。赛伯乐投资集团控股的子公司主要有赛伯乐绿科、浙江赛伯乐、宁夏赛伯乐等企业，主要从事教育、健康医疗、移动互联网、云计算、环保、现代农业等领域的基金管理和股权投资，其中赛伯乐绿科为主要产业投资平台。

  赛伯乐具有国际化的资源与背景，拥有中国本土和美国创业、成功上市及并购的直接资本运作经验；以及海内外资源整合、全球化视野和技术储备。目前在全球拥有上百位在各领域有突出成就的合伙人，员工超过400人。

  赛伯乐投资集团为赛伯乐绿科的控股公司，朱敏先生为赛伯乐投资集团的实际控制人。

  3、 朱敏先生简介

  朱敏先生是赛伯乐投资集团创始人兼董事长和实际控制人。1984年朱敏先生由国家公派从浙江大学工业管理系赴美国斯坦福大学攻读博士学位。从1985年起在IBM从事人工智能等计算机领域的研究工作。1997年创办WebEx公司，发展成为全球最大的网络会议与网络协同工作系统的服务供应商并与2000年在纳斯达克上市，2007年将WebEx以32亿美元转让给思科公司。2003年加入美国最大的科技风险投资公司之一NEA ，成为创投合伙人。2005年创办赛伯乐投资，担任董事长职务。赛伯乐投资之后发展成为包括赛伯乐绿科在内的投资集团。

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  三、信息披露义务人主要业务及财务情况

  （一）赛伯乐投资绿科

  赛伯乐绿科成立于2014 年7月9日，其主营业务为基金管理和股权投资，主要投资于智慧通讯、IT、节能环保、健康医疗、金融服务业、资源等行业。暂无最近三年主要财务数据和财务指标。

  （二）赛伯乐投资集团

  赛伯乐绿科的控股股东赛伯乐投资集团的主营业务为基金管理和股权投资，主要投资于教育、健康医疗、移动互联网、云计算、环保、现代农业等领域。财务情况如下：

  单位：元

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  四、信息披露义务人最近5年违法违规情况

  信息披露义务人最近五年内，均没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  北京赛伯乐绿科投资管理有限公司

  ■

  上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  六、信息披露义务人及实际控制人持有境内外其他上市公司股份的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人赛伯乐绿科、控股股东赛伯乐投资集团以及实际控制人朱敏先生持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份的情况：无。

  七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。

  第四节 本次权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  因信托贷款的债务人到期无法履行债务，因此，原委托人指令国联信托以司法扣划形式受让抵押物“*ST成城”的股份，实现信托财产对债务人的债权。因此，赛伯乐绿科作为国联信托编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划的现委托人，成为“*ST成城”的第一大股东。赛伯乐绿科目前暂无对“*ST成城”的计划安排。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人赛伯乐绿科暂无在未来12个月内指令国联信托通过两信托计划继续增持上市公司股份的具体计划。但不排除会依据后续计划，寻找合适时机通过交易系统/协议转让/认购上市公司增发股份等其他方式增持上市公司股票。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程

  序及信息披露义务。

  三、本次权益变动的授权和批准情况

  因本次权益变动为司法强行扣划用于抵债，信息披露义务人未对本次权益变动启动授权和批准程序。

  第五节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司2580万股，占上市公司总股本的7.67%，为上市公司第一大股东。

  二、本次权益变动的主要方式

  本次权益变动的主要交易方式是司法扣划。

  根据上海浦东新区法院执行裁定，深圳中技实业（集团）有限公司持有的吉林成城集团股份有限公司（股票简称：*ST成城，股票代码：600247）的25,800,000股股票强行扣划至国联信托两信托计划名下，用于抵偿相应债务。

  三、本次权益变动相关股份的权利限制

  截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存

  在补充协议，除本报告已披露的情形外，未就股票表决权的行使做出其他安排。

  第六节 资金来源

  本次权益变动的资金来源来自赛伯乐绿科的自有资金。赛伯乐绿科根据信托贷款违约等条件以6000万元对价，受让编号为XZC100009和XZC110041的单一资金信托计划的信托受益权。本次收购资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。因信托贷款的债务人到期无法履行债务，由国联信托根据原信托委托人的指令，对所质押的*ST成城股票申请了司法执行。现通过司法扣划，赛伯乐绿科作为信托计划受益人取得上市公司股权。因司法强行扣划抵债，不存在直接或者间接来源于吉林成城集团股份有限公司及其关联方的情况。

  第七节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划和安排,但不排除在12个月内会对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

  信息披露义务人暂无对上市公司进行重组的具体计划和安排,但不排除在12个月内会对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产重组。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人赛伯乐绿科暂无调整上市公司的高级管理人员的计划。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

  截至本报告书签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

  五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第八节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次股权变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”

  二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

  信息披露义务人不存在直接或间接经营任何与*ST成城及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与*ST成城及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  为从根本上避免和消除与*ST成城联合形成同业竞争的可能性，

  信息披露义务人承诺如下：

  1、信息披露义务人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  2、如信息披露义务人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则信息披露义务人及其控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

  为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：“本公司及其实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理

  有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

  第九节 与上市公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在以下行为：

  1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。

  3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况

  一、在本次交易事实发生日前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

  经自查，信息披露义务人在本次交易事实发生日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

  经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  第十一节 信息披露义务人的财务资料

  一、审计意见

  赛伯乐绿科刚于2014年7月9日成立，其财务报表还未出具审计报告。

  二、赛伯乐绿科财务报表

  赛伯乐绿科刚于2014年7月9日成立，暂无年度财务报表。

  三、赛伯乐投资集团财务报表

  （见附表）

  第十二节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第十三节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、赛伯乐绿科的工商营业执照、税务登记证复印件；

  2、赛伯乐绿科的董事、监事、高级管理人员的名单、股票账户信息、身份证复印件；

  3、在大宗交易实施之日起前6个月内，赛伯乐绿科的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及证明文件；

  4、赛伯乐绿科2014年8月财务会计报告；

  5、赛伯乐投资集团近3年财务会计报告；

  6、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  6、赛伯乐绿科关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

  7、赛伯乐绿科关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

  8、赛伯乐绿科关于保持上市公司独立运作的承诺函；

  9、编号为XZC100009的资金信托合同以及历次信托受益权转让协议；

  10、编号为XZC110041的资金信托合同以及历次信托受益权转让协议。

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于赛伯乐绿科、国联信托、上市公司住所及上海证券交易所。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京赛伯乐绿科投资管理有限公司

  法定代表人：汪名骕

  签署日期：2014年9月9日

  附表：详式权益变动报告书

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  信息披露义务人：北京赛伯乐绿科投资管理有限公司

  法定代表人：汪名骕

  签署日期：２０１４年９月９日

  （一）资产负债表

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  （二）利润表

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  三）现金流量表

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