中国基金报多媒体数字报

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  公司声明

  编制本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的简要情况，并不包括《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于浙江杭州鑫富药业股份有限公司查阅上述文件（地址：浙江省临安市锦城街道琴山50号；电话：0571-63807806；传真： 0571-63759225；联系人：吴卡娜）。

  本公司及董事会全体成员保证《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案

  上市公司向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。

  本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。

  二、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量

  本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日，即2013年7月25日。

  根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于7.94元/股。经交易各方协商，确定本次交易股份发行的价格为7.94元/股。

  本次交易，上市公司发行股份总数为219,899,243股，占本次发行后上市公司股份总数的49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量如下：

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  本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行价格和发行数量将作相应调整。

  三、股份锁定安排

  根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：

  程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。

  除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

  四、标的资产的资产评估情况及交易价格

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  根据中铭国际出具的以2013年4月30日为评估基准日的中铭评报字[2013]第9006号《资产评估报告》和《补充评估说明》，亿帆生物100%股权的评估价值为147,852.00万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为147,852.00万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿帆生物100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》，评估值为161,080.00万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。

  根据中铭国际出具的以2013年4月30日为评估基准日的中铭评报字[2013]第9007号《资产评估报告》，亿帆药业100%股权的评估价值为26,748.28万元。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人确定最终交易价格为26,748.00万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿帆药业100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》，评估值为30,584.00万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。

  五、本次交易业绩补偿安排

  鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》、《盈利预测补偿补充协议（三）》，程先锋对标的资产的预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）未达到相关年度预测净利润数，程先锋则采取由上市公司股份回购的方式进行补偿。

  关于补偿的具体安排请详见《报告书》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、盈利预测补偿”。

  六、本次重组方案调整情况

  2014年3月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经协商，交易双方调整了亿帆生物100%股权交易价格、向程先锋发行股份的数量、以及《盈利预测补偿协议》中补偿期间的利润承诺数。

  2014年5月，因以2013年4月30日为基准日的亿帆生物《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第9006号）和亿帆药业《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第9007号）均已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对标的资产重新进行了评估，亿帆生物和亿帆药业的评估值分别为161,080.00万元和30,584.00万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。

  具体情况如下：

  （一）2014年3月，调整本次重组方案

  2014年3月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经交易双方协商，对原有重组方案调整如下：

  1、调整亿帆生物100%股权交易价格

  根据评估值的调整，亿帆生物100%股权交易价格由原来的147,880万元调整为147,852万元，较调整后的评估结果无溢价。

  2、调整向程先锋发行股份的数量

  本次调整中，公司拟向程先锋发行股份购买的资产不变、发行价格不变。由于标的资产之一亿帆生物100%股权交易价格由147,880万元调整为147,852万元，故拟向程先锋合计发行股份的数量由208,143,828股变更为208,108,563股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，公司董事会依据股东大会的授权对发行数量将作相应调整。

  3、未来补偿期间的利润承诺数保持不变

  根据评估机构出具的《补充评估说明》，亿帆生物2013年预测净利润数由原来的8,132.83万元调整为8,384.80万元，2014年至2016年的预测净利润数不变；标的资产2013年预测净利润数由原来的10,785.48万元调整为11,037.45万元，2014年至2016年的预测净利润数不变。

  按目前进程，根据本公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期间不再包括2013年度，本次重大资产重组2014年至2016年的净利润承诺数不发生变化。

  2014年3月14日，本公司召开第五届董事会第十一次董事会，审议通过了本次重组方案调整相关事项的议案。同日，本公司与程先锋根据本次重组方案调整事宜签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（二）》。

  （二）2014年5月，保持交易价格不变继续推进本次重大资产重组

  本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际以2013年4月30日为基准日出具的亿帆生物《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第9006号）和亿帆药业《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第9007号）均已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对标的资产重新进行了评估。

  根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，亿帆生物100%股权的评估值为161,080.00万元，较之亿帆生物截至2013年4月30日的评估值增加13,228.00万元；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，亿帆药业100%股权的评估值为30,584.00万元，较之亿帆药业截至2013年4月30日的评估值数增加3,835.72万元。

  鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产价值未发生不利于上市公司及股东利益的变化，经协商，交易各方同意保持交易价格不变，即亿帆生物100%股权的交易价格仍为147,852万元，亿帆药业100%股权的交易价格仍为26,748.28万元。

  2014年5月7日，公司召开第五届董事会第十五次董事会，审议通过了保持交易价格不变继续推进本次重大资产重组相关事项的议案。同日，就本次事宜，公司与亿帆生物股东程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（三）》，与亿帆药业股东程先锋等10名交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》；与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》，本次重大资产重组2014年至2016年的净利润承诺数分别为15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47万元。

  七、本次交易导致上市公司控股权发生变更

  本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  九、本次交易构成借壳

  本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司向收购人程先锋购买的资产的交易价格为165,238.20万元，占上市公司2013年末经审计的合并财务报表资产总额的比例为155.74%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳。

  本次交易的标的公司最近3年均受程先锋实际控制，持续经营时间满3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。

  十、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务

  本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到30%以上，因而触发全面要约收购义务。根据《重组办法》、《收购办法》的有关规定，在上市公司股东大会批准本次交易并同意程先锋免于发出要约后，程先锋已向中国证监会申请豁免履行全面要约收购义务并获得同意。

  十一、风险因素

  （一）标的资产评估增值较大的风险

  根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9006号《资产评估报告》和《补充评估说明》，亿帆生物100%股权的评估值为147,852万元，评估增值128,809.68万元，增值率676.44%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》，亿帆生物100%股权的评估值为161,080.00万元，评估增值135,317.13万元，增值率525.24%。

  根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9007号《资产评估报告》，亿帆药业100%股权的评估值为26,748.28万元，评估增值16,501.83万元，增值率161.05%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》，亿帆药业100%股权的评估值为30,584.00万元，评估增值17,852.29万元，增值率140.22%。

  本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。

  （二）商誉减值风险

  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，本公司合并资产负债表中商誉为123,244.20万元，其中因本次交易形成的商誉为121,986.08万元。根据《企业会计准则》规定，未来，本次交易形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。本公司拟采用收益法估值于每年年度终了时进行减值测试，若发生减值，将按测试结果计提商誉减值。

  2013年度，鑫富药业实现净利润2,560.91万元；2014年度，根据备考合并报表，本公司预计可实现净利润32,427.07万元，其中亿帆生物和亿帆药业承诺实现净利润不低于15,215.56万元。随着鑫富药业的经营情况好转，未来几年鑫富药业现有业务的盈利水平将保持在较为稳定的水平。但是，如果未来业务出现超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值，并对减值当年的净利润水平构成重大不利影响，甚至发生需全额计提本次交易形成商誉减值的情况。一旦发生需全额计提本次交易形成商誉减值的情况，则减值当年本公司将减少净利润121,986.08万元。

  （三）盈利预测风险

  本公司以经瑞华审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆药业及亿帆生物）的经营业绩为基础，并以本公司、亿帆生物、亿帆药业对预测期间经营环境及经营计划等的基本假设为前提，编制了本公司2014年度的备考合并盈利预测。

  瑞华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于医药行业受宏观经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  （四）医药行业政策风险

  医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未来的经营业绩产生不同程度的影响。

  （五）市场竞争加剧的风险

  本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品均将纳入本公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，市场竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利地位。

  （六）市场经营风险

  本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影响。

  （七）经营管理整合风险

  本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

  （八）控股股东不当控制风险

  本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

  （九）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵

  亿帆药业一处建筑面积为6,082.86平方米的仓库由于市政规划调整原因无法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本摘要出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能否取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不能及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一定影响。

  （十）盈利预测补偿的风险

  根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，本次标的资产的盈利预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股份以满足上述需求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的股份数，因此存在程先锋无法全额履行补偿义务的风险。

  （十一）上市公司存在未弥补亏损的风险

  截至2013年12月31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为-1.42亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.05亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  （十二）资产交割日不确定性风险

  本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具有不确定性。

  本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份购买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。

  （十三）股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  本摘要根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》所披露的相关风险内容，注意投资风险。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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  本摘要部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）公司发展陷入瓶颈，拟寻找新的利润增长点

  鑫富药业一直以来始终专注于D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销售。为了改变产品单一所带来的经营风险，公司进行了产品结构的调整，尝试向多元化方向发展。2010年以来，公司遭受了国内外经济增速放缓带来的负面影响，发展陷入了瓶颈，经营业绩始终未得到有效改善，未能给股东带来良好的回报。

  在此情况下，公司迫切希望找到新的利润增长点，从而改善公司的经营业绩，为股东带来良好的投资回报。

  （二）国家支持医药行业，近年来医药行业快速发展

  我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。

  医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007年至2012年，医药工业规模以上企业总产值年均递增23.49%，成为国民经济中发展最快的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，2007-2012年间，年均增长率达20.79%，占GDP的比重呈现不断加大的趋势。至2012年，我国卫生总费用已达到28,914.4亿元。

  （三）亿帆生物和亿帆药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  亿帆生物和亿帆药业主要业务为药品的销售和生产，属于医药商业和医药工业行业。近年来，亿帆生物和亿帆药业取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发展，亿帆生物和亿帆药业希望借助资本市场谋求进一步发展。

  二、本次交易目的

  （一）提升公司整体实力，使全体股东利益最大化

  根据经瑞华审计的亿帆生物和亿帆药业最近三年的财务数据，亿帆生物2011年末、2012年末和2013年末资产总额分别为31,846.54万元、40,520.88万元和51,730.41万元；2011年末、2012年末和2013年末净资产分别为4,110.25万元、18,090.48万元和25,762.87万元；2011年度、2012年度和2013年度净利润分别为144.99万元、3,980.23万元和8,672.39万元。亿帆药业2011年末、2012年末和2013年末资产总额分别为11,237.84万元、15,564.36万元和15,620.49万元；2011年末、2012年末和2013年末净资产分别为8,304.17万元、10,509.64万元和12,731.71万元；2011年度、2012年度和2013年度净利润分别为2,028.02万元、2,426.62万元和3,067.97万元。标的资产盈利能力较强，根据经中铭国际审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产2014年、2015年和2016年预计实现的净利润分别为15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47万元。若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

  （二）充分利用资本平台，加快业务发展

  本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司。一方面，本公司可以完全分享亿帆生物和亿帆药业高增长所带来的收益；另一方面，亿帆生物和亿帆药业亦可利用本公司作为上市公司的知名度和资本平台，加快业务发展。

  （三）丰富公司产品品种，增强本公司后续发展能力

  本公司主要生产D－泛酸钙和D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单一。本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品均将纳入本公司，这有利于丰富本公司医药产品品种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力，增强公司的后续发展能力。

  三、决策过程

  2013年4月24日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，鑫富药业申请股票于4月25日起因筹划重大事项临时停牌。2013年4月25日，鑫富药业股票停牌。

  经深圳证券交易所批准，鑫富药业股票因重大资产重组事项于2013年5月7日停牌。

  2013年5月9日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》。

  公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。

  2013年7月19日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

  2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案。

  2013年9月27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

  2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。

  2014年4月21日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421号《关于不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决定》，并与次日停牌。

  2014年4月24日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。

  2014年5月7日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。

  四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况

  （一）交易对方名称

  自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰。

  （二）交易标的名称

  1、程先锋持有的亿帆生物100%股权；

  2、程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人合计持有亿帆药业的100%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9006号《资产评估报告》以及《补充评估说明》，以2013年4月30日为评估基准日，亿帆生物100%股权评估价值为147,852.00万元，较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益19,042.32万元，增值128,809.68万元，增值率676.44%。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为147,852.00万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿帆生物100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》，评估值为161,080.00万元，较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益25,762.87万元，增值135,317.13万元，增值率525.24%。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。

  根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9007号《资产评估报告》，以2013年4月30日为评估基准日，亿帆药业100%股权评估价值为26,748.28万元，较亿帆药业经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益10,246.45万元，增值16,501.83万元，增值率161.05%。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人确定最终交易价格为26,748.00万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿帆药业100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》，评估值为30,584.00万元，较亿帆药业经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益12,731.71万元，增值17,852.29万元，增值率140.22%。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  六、按《重组办法》规定计算的相关指标

  本次交易标的资产的交易价格为174,600.00万元，占本公司2013年末合并财务报表资产总额、净资产额的比例分别为164.56%和343.94%，且标的资产2013年经审计的期末资产净额超过5,000万元；标的资产2013年度营业收入为115,879.33万元，占本公司2013年的合并财务报表营业收入的比例为166.01%。

  根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易构成借壳

  本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司向收购人程先锋购买的资产的交易价格为165,238.20万元，占上市公司2013年末经审计的合并财务报表资产总额的比例为155.74%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳。

  本次交易的标的公司最近3年均受程先锋实际控制，持续经营时间满3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。

  八、董事会表决情况

  2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，本次董事会应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。

  会议以6票同意的结果审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产的方案及相关议案。

  2013年9月27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

  2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。

  2014年4月24日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

  2014年5月7日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、公司设立及历史沿革

  公司前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于1994年11月25日，注册资本120万元。

  1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公司更名为杭州临安生物化学有限公司。

  2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1:1的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2,190万元。2000年11月10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为3300001007351。

  2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号文批准，公司以截至2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注册资本由2,190万元增至3,750万元。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。

  2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股1,500万股，发行后，公司股本总额为5,250万股。

  2005年3月3日，经公司2004年度股东大会审议批准，以截至2004年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,575万股，转增后，公司股本总额为6,825万股。

  2007年5月10日，经公司2006年度股东大会审议批准，以截至2006年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本2,730万股，转增后，公司股本总额为9,555万股。

  2007年8月18日，经公司2007年第二次临时股东大会审议批准，以截至2007年6月30日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本9,555万股，转增后，公司股本总额为19,110万股。

  2009年9月7日，经中国证监会证监许可[2009]911号文核准，公司向社会公众公开增发人民币普通股2,932万股，发行后，公司股本总额为22,042万股。

  三、主营业务发展情况

  公司的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括D－泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛醇的销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上，PBS、PVB、EVA等高分子材料销售收入占公司主营业务收入的份额较低。

  2010年，公司确立了以原料药和节能环保新材料为发展主线，对产品结构进行了调整。当年，公司共实现营业总收入37,988.49万元，较上年下降6.43%；实现净利润-20,150.93万元，出现亏损。

  2011年，公司继续深化产品结构调整，坚持多元化发展。在这一年里，公司经受了产品结构调整带来的重大挑战。面对国际国内经济形势不稳定，以及原材料价格上涨、人力资源成本上升等诸多不利因素，尽管公司在生产管理、市场营销、项目建设、技术研发、内控管理等方面做了大量工作，但仍未实现扭亏为盈的经营目标。当年，公司共实现营业总收入49,573.48万元，较上年增长30.50%；实现净利润-23,683.41万元，较上年下降17.53%。

  2012年，受欧债危机影响，主要发达经济体复苏乏力，国内经济增长速度持续下滑，公司经营形势依然严峻。公司紧紧围绕发展战略，及时采取措施，加快产业结构调整，最终实现扭亏为盈。当年，公司共实现营业总收入64,419.11万元，较上年增长29.95%，实现净利润1,131.90万元。

  2013年，公司主要围绕精细化工和节能环保新材料两方面产业发展，同时在公司及下属各子公司范围内继续加强节能降耗工作的推进，并通过开展、落实全面预算工作和继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓展潜力市场。当年公司整体生产经营状况较上年有了很明显地提升，泛酸系列产品、PVB和PBS销量均有增加，单位成本有所下降，实现了经营性利润同比扭亏为盈。当年，公司实现营业总收入69,802.08万元，同比增长8.36%，实现净利润2,560.91万元，同比增长78.85%。

  2014年1-6月，公司实现营业收入43,768.43万元，同比增长29.99%，实现归属于上市公司股东的净利润10,712.98万元，同比增长1,041.06%。

  四、主要财务指标

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及瑞华出具的审阅报告，公司的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

  ■

  （二）控股股东及实际控制人概况

  1、控股股东

  公司控股股东为申光贸易，其基本情况如下：

  成立时间：1992年7月9日

  法定代表人：过生良

  注册资本：1,500万元

  注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄

  经营范围：机电产品、五金、日用百货销售。

  截至2013年12月31日，申光贸易总资产111,457.67万元，净资产50,529.09万元；2013年净利润1,557.67万元。（以上数据为合并报表数据，经杭州钱王会计师事务所有限公司审计）

  2、实际控制人

  过鑫富先生通过申光贸易控制本公司，为公司的实际控制人，且公司股东吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶。

  过鑫富先生，曾用名过生富，1962年3月出生，汉族，高级经济师。过鑫富先生1984年至1994年历任临安县东天目横溪塑料厂厂长、临安县勤工化工厂副厂长、临安县助剂化工厂副厂长等职；1994年至2000年任杭州临安生物化学有限公司董事长、总经理，2000年11月至今担任公司董事长。

  （三）最近三年控股权变动情况

  本公司最近三年控股权未发生变化。

  第三章 交易对方情况

  本次交易的交易对方为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人。

  一、交易对方基本情况

  （一）程先锋

  1、基本信息

  (下转B6版)