中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）本次重大资产重组拟以非公开发行方式向特定对象合计发行１８，３０５，３０４股人民币普通股募集配套资金２．８３亿元，发行对象为（以下简称“乙方”）：将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎卓奥”或“乙方一”）、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎万钧”或“乙方二”）。２０１４年９月５日，公司分别与金鼎卓奥、金鼎万钧签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“认购协议”、“本协议”）。

  本次重大资产重组募集配套资金的非公开发行方案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

  二、发行对象基本情况

  （一）金鼎卓奥

  １、基本信息

  名称：将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）

  注册地：福建省三明市将乐县水南三华南路４８号金森大厦９层

  委派代表：田国强

  认缴出资：２亿

  注册号码：３５０４２８１０００２４９８１

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：２０１４．９．１—２０２４．８．３１

  执行事务合伙人：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司

  通讯地址：福建省三明市将乐县水南三华南路４８号金森大厦９层

  （二）金鼎万钧

  名称：将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）

  注册地：福建省三明市将乐县水南三华南路４８号金森大厦１０层

  委派代表：田国强

  认缴出资：８，３００万

  注册号码：３５０４２８１０００２４９９０

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：２０１４．９．１—２０２４．８．３１

  执行事务合伙人：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司

  通讯地址：福建省三明市将乐县水南三华南路４８号金森大厦１０层

  （三）股东结构及实际控制人

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  （四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  金鼎卓奥、金鼎万钧及其执行事务合伙人厦门银河金鼎投资管理有限责任公司（以下简称“厦门银河金鼎”）均为本次非公开发行新成立公司，其股东北京银河鼎发创业投资有限公司（以下简称“银河鼎发”）基本信息及最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下：

  １、基本情况

  公司名称：北京银河鼎发创业投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１６层１６１６号

  法定代表人：田国强

  成立日期：２００９年２月１１日

  注册资本：１０，０００．００万元

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。

  营业执照注册号：１１０００００１１６３４８１８

  税务登记证号码：京税证字１１０１０２６８５１０１４１Ｘ号

  ２、主要业务情况

  银河鼎发主要从事私募股权投资业务，银河鼎发秉承“与企业共同发展，在为企业提供资金的同时，也为企业提供增值服务”的投资理念，对一大批高科技、高成长性的创新型中小企业进行了长期跟踪和培育。

  截止到２０１３年底，银河鼎发累计完成投资和管理的项目７个，累计投入资金７，２００万元。

  ３、主要财务数据

  （１）最近三年简要资产负债表数据

  单位：元

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  （２）最近三年简要利润表数据

  单位：元

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  注：２０１３年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字［２０１４］第７２０４０２号审计报告

  ４、下属企业名目

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  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年受过行政处罚的情况

  发行对象董事及主要负责人情况：

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  上述人员在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的同业竞争、关联交易情况

  本次非公开发行前，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

  本次非公开发行完成后，发行对象将成为上市公司的股东，并出具了《承诺函》，承诺在作为福建金森的股东期间，发行对象及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与福建金森、连城兰花及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同、相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害福建金森、连城兰花及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。发行对象及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与福建金森、连城兰花及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

  （七）前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

  本次非公开发行前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无重大交易情况。

  三、协议主要内容

  （一）认购数量

  甲方同意乙方作为本次发行特定对象之一，向乙方发行１８，３０５，３０４股，每股面值１元；乙方同意认购甲方本次发行的股份１８，３０５，３０４股，每股面值１元。

  （二）认购价格

  甲方发行股份的价格为审议本次交易事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总额／董事会决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易总量），根据相关规定，甲方发行股份的价格不得低于上述交易均价。经各方协商，本次发行的新增股份的价格确定为每股人民币１５．４６元。

  在定价基准日至本次股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。

  （三）认购方式

  认购款总金额：乙方同意认购甲方股份的金额合计２８２，９９９，９９９．８４元；其中乙方一认购甲方股份的金额为２００，０００，００６．０６元，乙方二认购甲方股份的金额为８２，９９９，９９３．７８元。

  （四）支付方式

  在甲方本次发行获得中国证监会核准后，乙方按照甲方及甲方聘请的承销机构发出的《缴款通知书》中确认的具体缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。

  （五）限售期

  乙方同意本次认购的甲方股份自本次发行完成之日起３６个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  （六）协议的生效和有效期

  各方一致同意，本协议经甲乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：

  （１）本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；

  （２）本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；

  （３）本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；

  （４）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

  （５）如本次发行前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

  本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》二者不可分割，互为生效条件。

  本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起１２个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。

  四、发行完成后持有上市公司股票情况

  本次非公开发行前，发行对象不持有上市公司股票，本次非公开发行完成后，发行对象持有上市公司股票情况如下：

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  发行对象已作出承诺：本次认购福建金森的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易（若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整）；前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、备查文件

  （一）《第三届董事会第八次会议决议》

  （二）《第三届监事会第四次会议决议》

  （三）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司董事会

  2014年9月10日