中国基金报多媒体数字报

  （上接B29版）

  ■

  销售内控制度涵盖客户资信调查、信用评级、确定信用额度、授信检查及调整等关键节点；

  在结算环节，高阳捷迅建立并有效执行《日常结算流程》、《预付款购货操作流程》等结算内控制度。

  在《日常结算流程》中，高阳捷迅对向客户首次结算的流程、正常月结算及短期结算首次结算流程等进行了规定：

  ■

  在《预付款购货操作流程》中，高阳捷迅对高阳捷迅预付给客户款项的流程进行了规定：

  ■

  结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、付款等关键节点。

  （２）相关会计处理

  话费充值业务：高阳捷迅在系统平台确认充值成功时，按销售价格与采购价格的差额，确认为收入；话费充值业务主要成本为向代其收款的第三方支付公司（如财付通、支付宝、盛付通）支付的手续费，手续费分为按年付费或者按照交易额乘以一定费率计算支付，按年收费部分，在年度内各月平均确认成本，按照费率支付部分，根据合同约定，按日或月进行结算，并确认成本。

  兑换业务：兑换业务分为收卡环节和充值环节，高阳捷迅在将从游戏公司及电商平台收到的话费充值卡对外充值成功时，按照最终充值成功的价格与结算给游戏公司及电商平台金额（结算给游戏公司及电商平台的金额为面值扣除合同约定的服务费）的差额确认收入，其中其中充值环节已经确认收入的部分不重复计算。兑换业务充值环节的成本与话费充值业务的成本相同，此外与支付宝合作业务时，高阳捷迅需单独向支付宝支付按合同约定计算的系统服务费用，确认为兑换业务成本。

  ２、支付软件业务

  支付软件业务主要是为运营商提供充值缴费系统的软件开发、系统集成和维护服务。

  （１）相关内部控制制度

  在采购环节，高阳捷迅建立并有效执行《ＩＴ类及工程材料采购管理制度》、《质量手册》。在上述制度中，对高阳捷迅的采购及付款流程等进行了规定：

  ■

  ■

  在研发环节，公司建立并有效执行了针对软件业务的《质量手册》。质量控制内控制度涵盖质量体系、产品策划、产品测试、分析及改进等关键节点；

  在销售、结算环节，软件业务执行与互联网小额数字化商品交易业务相同的内控制度。

  （２）相关会计处理

  支付软件业务按照软件开发的工作量，以完工百分比法确认收入，并相应结转成本，成本主要成本主要为配套硬件设施成本。

  ３、第三方支付业务

  （１）相关内部控制制度

  第三方支付业务通过第三方支付平台服务收取手续费方式实现收入，该业务不涉及采购环节；

  在结算环节，高阳捷迅建立并有效执行《结算中心ＵＫ、密码管理制度》、《日常结算流程》等内控制度。

  ■

  《日常结算流程》内容与互联网小额数字化商品交易业务中的《日常结算流程》相同。

  结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、付款、密码控制等关键节点。

  在销售环节，高阳捷迅建立并有效执行与互联网小额数字化商品交易业务相同的内控制度。

  在公司层面，高阳捷迅建立并有效执行《反洗钱合规管理框架》、《风险管理制度》等风险管理与控制制度。风险管理与控制制度涵盖风险识别、风险评估、风险应对、风险监控等关键节点。

  （２）相关会计处理

  第三方支付业务主要依据相关合同规定收取年费或者根据交易金额乘以相应服务费率按日结算并确认收入，根据与各合作银行的合同约定依据交易额及费率按日或月确认并结转成本。

  独立财务顾问认为：高阳捷迅在公司层面及业务层面建立健全了相关内部控制制度，且在实际经营过程中得到了有效执行；其相关业务收入的确认符合《企业会计准则第１４号－收入》相关规定。

  会计师认为：高阳捷迅在公司层面及业务层面建立健全了相关内部控制制度，且在实际经营过程中得到了有效执行；其相关业务收入的确认符合《企业会计准则第１４号－收入》相关规定。

  四、高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况

  （一）高阳捷迅对外担保情况

  截至本报告书出具日，高阳捷迅未对外提供担保。

  （二）高阳捷迅主要负债情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字［２０１４］第７１１０５３号），截至２０１４年６月３０日，高阳捷迅负债合计３２１，６０８，７０２．３２元，全部为流动负债，具体构成如下：

  单位：元

  ■

  （三）高阳捷迅主要资产情况

  １、固定资产

  高阳捷迅固定资产主要为电子设备等。公司拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至２０１４年６月３０日，公司固定资产原值为４，０６４．８５万元，累计折旧为２，９６５．３３万元，账面净值为１，０９９．５２万元。

  ２、无形资产

  ①商标

  截至本报告书出具日，高阳捷迅共持有国内注册商标６件，具体情况如下：

  ■

  ②软件著作权

  截至本报告书出具日，高阳捷迅持有的软件著作权共计２２件，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，一九付持有的软件著作权共计７件，具体情况如下：

  ■

  ③域名

  截至本报告书出具日，高阳捷迅拥有的域名共计１２件，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，一九付持有的域名共计１９个，具体情况如下：

  ■

  高阳捷迅拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

  （四）高阳捷迅办公场所租赁情况

  标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路８８号院（万霖大厦）１号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦１号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。

  １、签订合同的主要内容

  （１）高阳捷迅及子公司签署的房屋租赁合同主要内容

  高阳捷迅及其子公司分别于２０１２年７月１６日与漫游世纪签署《房屋租赁合同》。高阳捷迅与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：

  ①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路８８号院１号楼二层２０８－２１９室，面积共１，３２７．６４平方米。

  ②租赁期：五年（自２０１２年７月１６日至２０１７年７月１５日）。租赁期满，高阳捷迅如要求续租，则须在租赁期满９０日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，高阳捷迅具有优先租赁权。

  ③租金标准：房屋起租租金为４．５元／天／平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金１８１，７２０元，年租金２，１８０，６４５元；每两年递增５％。

  （２）凯华东方与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：

  ①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路８８号院１号楼二层２０５室，面积共６３．５５平方米。

  ②租赁期：五年（自２０１２年７月１６日至２０１７年７月１５日）。租赁期满，凯华东方如要求续租，则须在租赁期满９０日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，凯华东方具有优先租赁权。

  ③租金标准：房屋起租租金为４．５元／天／平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金８，６９８元，年租金１０４，３８１元；每两年递增５％。

  （３）一九付与漫游世纪签署的《房屋租赁合同》，主要内容如下：

  ①租赁房屋位置及面积：北京市海淀区农大南路８８号院１号楼二层２４７－２５１室，面积共４３９．３２平方米。

  ②租赁期：五年（自２０１２年７月１６日至２０１７年７月１５日）。租赁期满，一九付如要求续租，则须在租赁期满９０日之前书面通知漫游世纪，经漫游世纪同意后，重新签订租赁合同。同等条件下，一九付具有优先租赁权。

  ③租金标准：房屋起租租金为４．５元／天／平方米（含物业费），租赁期内前两个年度月租金６０，１３２元，年租金７２１，５８７元；每两年递增５％。

  ２、万霖房地产公司对漫游世纪授权的主要内容

  万霖房地产公司于２０１２年４月２０日签署《授权书》，将万霖大厦１号楼的经营、管理权委托给漫游世纪。《授权书》主要内容如下：

  （１）万霖房地产公司授权漫游世纪作为万霖大厦１号楼的唯一经营、管理者，全面负责万霖大厦的招商和经营管理工作。

  （２）万霖房地产公司授权漫游世纪，以漫游世纪的名义直接签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议并承担相关的权利和义务。

  （３）授权时效截止日期：２０３２年３月１５日。

  ３、漫游世纪及万霖房地产公司与高阳捷迅的关联关系核查

  经核查出租方漫游世纪及房屋所有人万霖房地产公司的股东、执行董事、监事、高管名单。独立财务顾问认为：高阳捷迅及其子公司办公场所的出租方漫游世纪、房屋所有人万霖房地产公司均不是高阳捷迅的关联方。

  ４、办公场所的租赁对高阳捷迅持续性经营的影响

  经核查房屋租赁合同、万霖房地产公司对漫游世纪的授权书、房屋房产证复印件等。房屋租赁将于２０１７年７月１５日到期，若高阳捷迅要求续租，可在租赁期满９０日之前向出租方漫游世纪提出申请。若高阳捷迅租赁期满后不再续租，亦可以寻找新的办公场所进行租赁。因此，高阳捷迅办公场所的租赁情况不会对高阳捷迅的持续性经营产生影响。

  ５、风险提示

  标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路８８号院（万霖大厦）１号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦１号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。

  租赁期自２０１２年７月１６日至２０１７年７月１５日，租赁期满后，高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满９０日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临变换办公场所的风险。

  ６、财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查了房屋租赁合同、北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）对漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”）的授权书、房屋房产证复印件、出租方漫游世纪的股权结构（包括董事、监事、高管名单）、房屋所有人万霖房地产公司的股权结构（包括董事、监事、高管名单）等。

  独立财务顾问认为：高阳捷迅及其子公司办公场所的出租方漫游世纪、房屋所有人万霖房地产公司均不是高阳捷迅的关联方，高阳捷迅办公场所的租赁情况不影响高阳捷迅的持续性经营。

  五、高阳捷迅取得资质

  截至本报告书出具日，高阳捷迅取得的主要业务资质情况如下：

  ■

  一九付持有支付业务许可证及电信与信息服务业务经营许可证：

  ■

  《高新技术企业证书》《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于２０１４年１０月２７日、２０１４年８月１４日到期。

  中华人民共和国工业和信息化部２０１４年３月发布了《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》，通知内容主要为：工业和信息化部自２０１４年２月１５日起，停止计算机信息系统集成企业和人员资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。在电子联合会正式启动资质认定相关工作前，四项资质资格（计算机信息系统集成企业资质、计算机信息系统集成项目经理人员资质、信息系统工程监理单位资质和信息系统工程监理工程师资格）证书在有效期内或于２０１４年２月１５日后有效期满的，均可供招标机构、用户和相关单位参考选用。目前中国电子信息行业联合会尚未开展计算机信息系统集成企业资质的认定工作，高阳捷迅将于认定工作开始后进行认定，中国电子信息行业联合会认定工作开始前，高阳捷迅计算机信息系统集成企业资质持续有效。

  目前公司已经开始启动高新技术企业证书的复审工作，高阳捷迅在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，与此同时作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其发展的基础，未来也会继续加大研发投入，因此高阳捷迅高新企业证书不能续期的风险较小。

  综上，独立财务顾问认为：发行人到期的国标标准认证证书已经续期，计算机信息系统集成企业资质证书持续有效，高新技术企业证书的复审工作正积极开展，鉴于企业目前的经营情况良好，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，不能续期的风险较小。

  律师意见：上述资质国际标准认证证书已经续期，计算机信息系统集成企业资质证书目前处于有效状态，高新技术企业证书的复审工作正在进行，鉴于企业目前的经营情况良好，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，不能续期的风险较小。

  就公司的互联网充值与兑换业务，根据《互联网信息服务管理办法》的规定，“从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）”，高阳捷迅已经取得由北京市通信管理局颁发的电信与信息服务业务经营许可证，并已经通过２０１３年的年检。

  高阳捷迅取得的《电信与信息服务业务经营许可证》内容如下：

  ■

  根据《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔２０１０〕第１７号），该《办法》第二条明确规定《办法》所称预付卡不包括：（一）仅限于发放社会保障金的预付卡；（二）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡；（三）仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡；（四）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。”因此充值卡未纳入给金融机构支付的监管范畴，因此互联网充值及兑换业务不违反法律规定的。

  综上，独立财务顾问认为：高阳捷迅互联网充值及兑换业务已经取得相关的业务资质，未违反相关法律规定。

  律师意见：标的资产从事互联网充值及兑换业务已取得相关业务资质，未违反相关法律、法规的规定。

  六、高阳捷迅财务概况

  （一）最近两年及一期经审计的资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）最近两年及一期经审计的利润表主要数据

  单位：元

  ■

  七、交易标的最近三年交易、增资情况

  １、高阳捷迅近三年的增资、股权转让的估值及交易价格

  ■

  综上，２０１０年４月及２０１１年１２月高阳捷迅的股权转让没有对价，２０１３年４月的股权转让为定价为１元／注册资本，２０１３年７月公司及过桥方受让股权及增资的价格为５４．７０元／注册资本，本次发行股份收购资产高阳捷迅每注册资本的定价为６０．５７元／注册资本。

  （１）高鸿股份２０１３年７月收购高阳捷迅的价格及本次发行价格高于近三年股权转让价格的原因。

  高阳捷迅自２００６年就设立了红筹架构并受协议控制，协议控制方为捷迅易付，而捷迅易付为开曼公司Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的全资子公司，因此Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ为高阳捷迅协议控制的施加人，其股权结构反映高阳捷迅权益状况，上述协议控制于２０１１年７月份终止，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ各股东于２０１３年４月将间接持有高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权，并完成相应的工商登记。２０１０年４月、２０１２年１２月及２０１３年４月的股权转让及受让方均为Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的直接或间接权益持有人内部的转让，因此其对价远低于公司及过桥方的受让价格。

  由于在协议控制期间，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的股权结构能够真实反映高阳捷迅的权益状况，因此Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的增资、转让价格也反映高阳捷迅的估值与定价。近三年内，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ于２０１０年１月进行了Ｃ轮融资。

  ２０１０年１月，经股东会同意，公司决定进行Ｃ轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行９５３，８８８股，Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行１０９，６０７股，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ ＦｕｎｄＩ，Ｌ．Ｐ．发行１４７，６３７股，向Ｚｅｒｏ ２ ＩＰＯ Ｃｈｉｎａ Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．发行１，２１１，１３２股，向Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ．Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ发行１，６１４，８４３股，合计发行４，０３７，１０７股，发行价格为１．２３８５美元／股，共募集资金５００万美元。本次融资完成后，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的普通股、优先股及员工期权合计数量共计８，８８１．５３万股，对应高阳捷迅注册资本１１７０万，折合Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ每７．５９股对应高阳捷迅１注册资本，按照６．８２的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格约为１．２３８５＊７．５９＊６．８２＝６４．１１元。

  由于Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ除间接持有高阳捷迅的股权外，还间接持有一九易的权益，上述估值反映了两个经营实体的估值，但是上述融资时，一九易刚刚成立，且持续亏损，因此上述估值很大程度上反映了高阳捷迅的估值。上述增资价格与高鸿股份的受让价格差异较小。

  ２００８年５月，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ进行Ｂ轮融资时，一九易尚未设立，因此Ｂ轮融资的估值与定价纯粹反映了高阳捷迅的估值。

  ２００８年５月１４日，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ进行Ｂ轮优先股融资，发行价格为每股０．９３２美元，本次融资完成后，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的普通股、优先股及期权合计８，０３９．５２万股，对应高阳捷迅注册资本１１７０万，折合Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ每６．８７股对应高阳捷迅１注册资本，按照６．９９的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格约为０．９３２＊６．８７＊６．９９＝４４．７５元。

  因此从Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ２００８年及２０１０年的融资定价４４．７５元及６４．１１元来看，考虑时间因素，２０１３年７月及本次发行定价合理。

  （２）本次收购高阳捷迅的定价高于２０１３年７月的原因。

  本次交易收购高阳捷迅的价格为６０．５７元／股，较２０１３年７月的价格５４．７０元高１０％，这主要是因为本次交易的定价是以２０１３年７月３１日为基准日的评估值８１，９３９．３８万元确定，而２０１３年７月收购的定价是以２０１２年１２月３１日的评估值６４，５２９．７６万元为参考，评估值的增加导致本次定价较２０１３年７月的收购价格上升。本次评估值较上次评估值增加的原因：１、２０１３年７月，公司对高阳捷迅增资１亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；２、高阳捷迅２０１３年１－７月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；３、评估时点差异造成的折现值差异。

  ２、凯华东方近三年的增资、股权转让的交易价格。

  ２０１３年４月１０日，经第一届第３次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，公司于２０１３年４月１９日办理了工商变更登记。

  上述股权转让以注册资本定价，主要是因为凯华东方净资产低于注册资本。

  ３、一九付近三年的增资、股权转让的交易价格。

  （１）２０１０年７月，公司设立

  北京一九付科技有限公司成立于２０１０年７月１３日，注册资本１０００万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本１０００万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于２０１０年７月６日出具了报告号为天平验资（２０１０）第２０２８号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为１１０１０８０１３０３１５２４。

  （２）２０１０年８月，第一次增资

  ２０１０年８月５日，经第一届第１次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至３０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年８月５日出具了京润（验）字【２０１０】第２１４７８５号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１０年８月９日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。

  （３）２０１０年９月，第二次增资

  ２０１０年９月２９日，经公司第一届第３次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至６０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年１０月８日出具了京润（验）字【２０１０】第２１７５５４号《验资报告》，对本次增资予以确认。

  （４）２０１０年１１月，第三次增资

  ２０１０年１１月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至８０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年１１月９日出具了京润（验）字【２０１０】第２２２０００号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１０年１１月１２日办理了工商变更登记。

  （５）２０１１年１月，第四次增资

  ２０１１年１月１０日，经公司第一届第５次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至１００００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１１年２月９日出具了京润（验）字【２０１１】第２０１８８３号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１１年２月１０日办理了工商变更登记。一九付为一人有限公司，其历次增资均为同一股东增资，因此增资按照注册资本定价。

  八、本次交易标的评估情况

  中联评估系具有证券业务资格的评估机构，中联评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在２０１３年７月３１日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字［２０１３］第８０６号资产评估报告。本次评估已于２０１４年２月２５日经国务院国资委备案，备案编号为２０１４００１０。

  （一）交易标的评估概述

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

  本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

  被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估也可以选择收益法进行评估。

  由于缺乏可比的市场交易案例，故本次评估不宜选用市场法进行评估。

  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  本次交易评估基准日为２０１３年７月３１日，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京高阳捷迅信息技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。

  资产基础法评估结果：股东全部权益账面价值１９，６０７．９６万元，评估值２２，３９１．０６万元，评估增值２，７８３．１１万元，增值率１４．１９％。

  收益法评估结论：评估基准日２０１３年７月３１日的股东全部权益账面值为１９，６０７．９６万元，评估后的股东全部权益价值为８１，９３９．３８万元，评估增值６２，３３１．４２万元，增值率３１７．８９％。按照本次上市公司购买６３．６４９％股权计算，本次购入高阳捷迅６３．６４９％股权的定价为５２，１５３．３０９５万元。

  本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易，以收益法确定的标的资产１００％股权评估值８１，９３９．３８万元为依据，结合本次收购的股权比例６３．６４９％计算，本次交易金额为５２，１５３．３０９５万元。

  中联评估以２０１４年６月３０日为评估基准日对收购标的进行了补充评估，并出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１４］第６０８号），经评估北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日２０１４年６月３０日的评估值为９０，６８０．９９ 万元，评估增值６３，７００．７３ 万元，增值率２３６．１０％，评估结果高于以２０１３年７月３１日为评估基准日的评估值，即高于本次交易作价的评估值。

  （二）评估假设及特别说明

  １、评估一般假设

  （１）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （３）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  ２、评估特殊假设

  （１）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  （２）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，未来能持续保持高新技术企业的税收优惠；

  （３）企业未来的经营管理班子尽职，并按照新运营的ＰＯＳ机业务、信用卡还款业务和银行合作话费充值业务等业务增加相应的经营管理人员，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模式；

  （４）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；

  （５）２０１０、２０１１、２０１２年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部的一九易事业部主要经营线下业务，２０１３年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的一九易事业部的业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，截至评估基准日２０１３年７月３１日，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据；

  （６）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；

  （７）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （８）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （９）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  ３、评估特别说明

  （１）２０１０、２０１１、２０１２年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部的电子商务业务经营一部分线下业务，２０１３年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自２０１３年１月１日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

  （２）本次评估建立在企业盈利预测的基础上，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。

  （３）鉴于被评估单位异地存放电子设备较多，部分设备存放福建机房、武汉客服处，实地盘点难度较大，无法到现场进行盘点。评估人员以发函的形式确认，采取抽查设备原始购买合同和询问相关负责人等替代程序对其实际情况进一步核实。

  （４）存货中各地联通平台项目相关的外购设备及配件所处地分散且路途较远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购置合同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。另其他流动资产外购充值卡中部分直接购入数据类产品，无法盘点，评估人员已取得相关后台系统数据资料及部分发票，已核实其真实性。

  （５）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

  （６）评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

  （７）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

  （８）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

  （９）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

  ①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

  ②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

  ③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

  （三）标的资产停止经营线下业务的原因及与一九易的费用分拆情况

  １、停止经营线下业务的原因

  线下业务主要打造变便民服务平台，通过此平台最终消费者可以通过实体店面完成话费充值、游戏点卡购买、购买机票等商旅服务、缴纳煤气水电及信用卡还款。线下业务的直接客户为实体店面，实体店面从线下业务的运营平台上购买上述的经营内容然后销售给最终消费者。线下业务与目前高阳捷迅经营的业务有很大区别，其依托于一九易站线上平台，向线下客户完成销售，其线下客户为实体店面，此种商业模式与高阳捷迅目前的业务有着很大的区别，主要区别体现在：①二者的商业模式不同。互联网话费充值及兑换业务通过与电商、游戏公司等合作实现在线销售，互联网业务目前侧重于内容经营，而不是自建平台进行销售；而线下业务则是线上建立平台吸引商家进驻，线下拓展实体店面，自建销售网络，侧重的是平台业务和对用户的控制。互联网业务和线下业务在电子商务中有着不同的角色和定位，二者的商业模式不同。②面向的直接客户和最终用户群体均不相同。互联网话费充值及兑换业务的直接客户为电商、游戏公司等；而线下业务则是以的实体店面为直接客户。两类客户的经营模式及面向的最终消费群体完全不同。互联网话费充值及兑换业务的最终用户为会使用互联网进行购物或者信赖互联网购物的群体，而线下业务的最终用户则为对互联网购物不信赖或者不会使用互联网的群体。因此从最终用户的角度来看，二者也存在不同。由于二者业务模式的差异，再加上线下业务需要投入的资金额较大，但是否能够盈利存在一定的不确定性，属于风险业务，为了集中精力发展互联网业务决定停止线下业务的经营。

  高阳捷迅最近两年营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  由于线下业务２０１２年度尚在投入期，实现的收入较小，只占２０１２年总收入的３．２０％，停止经营线下业务对收入不会造成显著影响。但是由于线下业务费用投入巨大，２０１２年线下业务费用投入约３，７７６万元，占２０１２年度高阳捷迅费用的３７．８７％，因此停止经营线下业务对高阳捷迅盈利能力的提升有显著作用。

  ２、标的资产与北京一九易站电子商务有限公司签订的《费用分拆协议》

  需要拆分的费用包括高阳捷迅承担的一九易的人员工资及社保费用、贷款的担保评审费和利息、固定资产的折旧费、外呼通道费、员工福利费、客户服务中心费用、网络及ＩＤＣ服务费、咨询费、其他费用共计９类费用；

  （１）人员工资及社保费用

  高阳捷迅为一九易承担的人员工资及社保费用按双方２０１３年初公司拆分后的人员编制进行拆分，具体按双方确认的人员清单及工资明细表分拆，一九易应承担人员及社保费用共计２１，１６７，２３１元；

  （２）贷款的担保评审费和利息

  鉴于２０１２年双方共同使用库存，共用采购部门和采购资金，分摊原则确定为双方各占费用的５０％，即一九易承担２０１２年贷款的担保评审费和利息共计６，６８９，７３２元；

  （３）固定资产的折旧费

  由于２０１２年之前，均由高阳捷迅采购固定资产，所以一九易应按实际使用的固定资产承担相应设备的折旧费用，超出折旧期的暂时不分担费用。双方按照盘点确认过的固定资产使用列表，分担折旧费用，一九易每月应承担固定资产折旧费３２５，５９６元，２０１２年全年共计３，９０７，１５２元；

  （４）外呼通道费用

  鉴于外呼通道一直为一九易业务使用，相应费用由一九易全部承担，共计１，７６４，６１２元；

  （５）员工福利费

  员工福利费按照双方实际人数进行分担，其中高阳捷迅３２１人，一九易２９４人，一九易共计承担１，１０３，２９９元；

  （６）客户服务中心费用

  客户服务中心归一九易管理，２０１２年所有客户费用归属一九易，已包含在上述人员工资及社保费用中；但高阳捷迅需按每个座席每月５０００元的价格支付客服费用，即需要支付６７个座席１２个月的费用共计４，０２０，０００元；

  （７）网络服务费和ＩＤＣ租赁费

  由于网络服务费和ＩＤＣ租赁费的协议在２０１２年还未拆分完毕，按双方实际业务交易量占比进行费用拆分，一九易应承担费用２，００６，７８１元；

  （８）咨询费

  ２０１２年年底由于支付给１５１７３公司和信科安通的咨询费为对方向一九易提供的咨询服务，所以咨询费３，０００，０００元由一九易承担；

  （９）其他费用

  其他费用按实际报销部门拆分，属于一九易的部门和人员共计在高阳捷迅报销的费用为３９０６５９９元，由一九易承担；

  ３、２０１２年模拟分拆线下业务的财务报表

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１３］第７２３３９６号《模拟审计报告》，２０１２年度模拟分拆线下业务的财务报表如下：

  模拟资产负债表

  单位：元

  ■

  模拟利润表

  单位：元

  ■

  ４、费用拆分协议对标的资产的人员、业务、机构、资产、财务独立及资产评估的影响

  线下业务原由高阳捷迅电子商务部经营，此业务与高阳捷迅目前经营的互联网充值兑换业务的业务模式不同，线下业务的商业模式为线上建立开放式平台，吸引商家入住，向线下的实体店面完成销售，线下业务侧重于在线平台的建设及线下实体店面的拓展，注重的是平台和用户；而高阳捷迅经营的互联网充值业务主要是和各知名电商网站合作，实现销售，不涉及平台的建设，也不涉及用户的拓展。由此，高阳捷迅注重内容的经营，一九易侧重于平台和客户，二者业务不同。

  高阳捷迅线下业务停止经营后，原线下业务运营的相关人员，包括平台建设与维护及实体店面的拓展人员等全部转移至一九易公司，高阳捷迅与上述人员的劳动合同全部解除，由一九易公司与上述人员重新订立劳动合同，相应的工资和社保及其他相关费用也由一九易公司承担。上述人员的转移完全按照业务划分，不会影响高阳捷迅的人员独立。

  机构方面，销售部门和采购部门的人员和渠道均完整的保留在高阳捷迅，不会影响高阳捷迅销售和采购的独立性。呼叫中心原由一九易公司运营，目前高阳捷迅的外呼业务仍需通过一九易公司进行，呼叫中心是支持业务，亦可由高阳捷迅自建完成，但是出于成本与经济型的考虑，还是继续使用一九易的呼叫中心，并向一九易支付客服费用。

  资产方面，公司的资产主要为服务器，由于线上业务和线下业务的系统不同，系统各自独立，在分拆时，固定资产全部留在高阳捷迅，并按照运营系统进行了资产划分，对于运营线下业务的资产，由高阳捷迅按照折旧出租给一九易公司。

  财务方面，原线下业务具有独立的银行账号，且独立核算。在融资方面，均由高阳捷迅独立进行借款。线下业务的停止经营不会对高阳捷迅的财务独立产生影响。

  高阳捷迅的线下业务已经于２０１２年末停止经营，从２０１３年的运营情况来看，高阳捷迅在业务、人员、机构、资产、财务方面均保持了良好的独立性，运营情况良好，盈利能力不断提升。

  在资产评估方面，公司收购高阳捷迅时，线下业务已经停止运营，以费用拆分后的模拟审计报告为基础进行评估更能反映目前业务的历史经营状况，定价时更能准确的反映标的资产的价值。

  综上，独立财务顾问认为，由于线下业务与高阳捷迅目前的主营业务有较大差异，在各方面均具有较强的独立性，线下业务停止运营不会对高阳捷迅的人员、业务、机构、资产、财务的独立性产生较大影响。公司收购高阳捷迅时，线下业务已经停止运营，以拆分后的模拟审计报告为基础进行评估更能反映目前业务的历史经营状况，定价时更能准确的反映标的资产的价值。

  （四）评估思路及模型

  １、资产基础法评估技术思路和模型

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  各类资产及负债的评估方法如下：

  （１）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。

  对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。

  （２）应收类账款

  对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失。

  评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用按组合计提和个别认定的方法估计评估风险损失。

  ■

  组合中，采用账龄分析法评估风险损失的：

  ■

  按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  （３）预付账款

  对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。

  （４）存货

  存货账面值为主要为在产品，未计提存货跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

  在产品账面值主要为各地联通一卡通平台项目进行及维护购买的设备及配件等。另各项目所处地分散及路途较远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购置合同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。设备及配件均为近期采购，其账面值接近基准日市场实际的定购或采购价，故按账面确定评估值。

  （５）其他流动资产

  其他流动资产账面主要为被评估单位外购的移动、联通、电信、游戏的充值卡等，外购充值卡面值品种多、数量大。由于大部分库存商品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  （６）长期股权投资

  本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

  评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

  本次北京高阳捷迅信息技术有限公司的２家被投资单位为其全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京高阳捷迅信息技术有限公司的占股比例计算确定评估值：

  长期股权投资评估值＝被投资单位评估基准日账面净资产×持股比例。

  （７）固定资产

  设备类资产

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，分别采用成本法和市场法进行评估。

  ①电子设备

  Ａ、重置成本法

  评估值＝重置全价×成新率

  Ⅰ电子设备重置全价

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价。

  由于被评估单位为增值税一般纳税人，购置固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可从销项税额中抵扣。故本次评估设备的购置价采用不含税价。

  重置全价＝购置价（不含税）

  Ⅱ电子设备成新率

  成新率＝（１－已使用年限÷经济寿命年限）×１００％

  或成新率＝［尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）］×１００％

  Ⅲ评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  Ｂ、市场法

  评估值＝市场价

  由于被评估单位账面较大一部分设备购置时间较长，账面净值为零，但实际正常使用，评估人员综合考虑此类设备的特点，根据同类型设备的二手市场价格确定其评估值。

  Ｃ、成新率的确定

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  Ｄ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  ②运输车辆

  Ａ、重置全价的确定

  重置全价＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费等。

  现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

  车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

  新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

  Ｂ、成新率的确定

  根据２０１２年８月２４日商务部第６８次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意并予２０１３年５月１日起施行的《机动车强制报废标准规定》有关规定，根据勘察情况和行驶里程综合判断车辆的实体状况。具体方法是：采用已行驶里程计算成新率，同时考虑车辆的实体的情况确定该车的成新率，即

  成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％＋实体成新率调整

  （８）无形资产

  对于账内无形资产账面值为购置软件的摊余金额，对其他无形资产摊销情况及尚可使用年限进行了核实，了解了使用情况，区分可使用情况按照市场现行软件报价确定评估值。

  对于账外软件著作权类无形资产评估采用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的商标产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：

  评估值＝未来收益期内各期的收益额现值之和

  ■

  其中：

  Ｐ：无形资产的评估价值

  Ｒｔ：第Ｔ年销售收入

  ｔ：计算的年次

  ｋ：无形资产在收益中的提成比率

  ｉ：折现率

  ｎ：无形资产收益期

  （９）长期待摊费用

  对长期待摊费用的评估，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

  （１０）递延所得税资产

  对递延所得税资产，评估人员核对了有关坏账准备计提情况、原始凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询，以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。

  （１１）负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  ２、收益法评估思路及模型

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

  （１）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

  式中：ｔ：评估对象所得税率；

  追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（６）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （３）折现率

  ■

  （下转B31版）