中国基金报多媒体数字报

  （上接B27版）

  单位：万元

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  上述转让及增资价格均以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１３】第３９９号评估报告为定价依据，根据评估报告，高阳捷迅于２０１２年１２月３１日净资产张面值为６，９２０．６１万元，依据收益法评估后的股东全部权益资本价值为６４，５２９．７６万元。

  各股东已经就转让事项签订《股权转让协议》，高鸿股份亦和高阳捷迅签订了增资协议。

  上述股权转让事项及增资事项于２０１３年７月２６日完成工商登记变更，并取得了新的营业执照。

  本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

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  截至本报告书出具之日，高阳捷迅的股本未再发生变更。

  截至本报告书出具之日，高阳捷迅不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

  ２、高阳捷迅红筹架构的搭建及解除

  公司海外红筹搭建及解除的过程如下：

  １、２００６年６月，在ＢＶＩ设立管理团队持股公司Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ；

  ２、２００６年６月，由ＳｐｅｅｄＴｅａｍ在开曼设立ＳｐｐａｙＴｅｃｈ，作为融资主体，并进行了三轮融资，引入红杉、优势及清科等创投公司，并创设员工期权池。

  ３、２００６年７月，由ＳｐｐａｙＴｅｃｈ在中国境内设立外商独资企业捷迅易付，并将历次融资款项投资至捷迅易付。

  ４、２００６年９月，捷迅易付与高阳捷迅签订控制协议，协议控制高阳捷迅，高阳捷迅红筹架构搭建完毕。

  ５、２０１１年７月，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股东会决议取消协议控制，ＳｐｐａｙＴｅｃｈ各方间接持有的高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权。

  （１）Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ（ＢＶＩ）公司的股本演变

  ①Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ设立

  ２００６年６月，高阳捷迅管理团队在ＢＶＩ设立Ｓｐｅｅｄｔｅａｍｃｏｍ．Ｌｔｄ（以下简称Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ），注册资本为５００００股，股权结构如下：

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  ②２００８年３月４日，第一次股权转让

  ２００８年３月，经决议，曾东卫将７１３股转让给宋鸿；李伟斌将５３７股转让给宋鸿，１９股转让给骆郁文，７股转让给任一凡；叶军将５０６股转让给韦文权；张岩将４９４股转让给韦文权，将１２股转让给任一凡；王世成将４３１股转让给骆郁文；李昌锋将４３１股转让给任一凡；向业锋将３００股转让给骆郁文；李志刚将３００股转让给任一凡。本次转让为管理团队之间的转让，未支付相应对价。本次转让完成后，股权结构如下：

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  ③２０１０年１月，发行新股４１９股，股份数量增加至５０，４１９股

  ２０１０年１月，由于高阳捷迅收购北京酷游航空服务有限公司，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ决议向其股东王元军发行数量４１９股，由于是向管理团队进行增发，本次发行没有对价。本次发行完成后，股权结构变更为

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  ④回购股权１０００股，股份数量减少为４１，４１９股

  Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ决议回购韦文权所持股份１０００股，本次回购未支付相应对价。本次回购后，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的股权比例如下：

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  ⑤２０１２年６月３０日，第二次股权转让

  ２０１２年６月３０日，由于离职，向业锋及李志刚分别将持有的３７００股份转让给曾东卫，本次转让，未支付相应对价。本次转让为本次转让完成后的股权结构如下：

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  ⑥２０１２年８月１０日，第三次股权转让

  ２０１２年８月１０日，经股东会决议，曾东卫将部分股权转让给其他股东，本次转让，未支付相应对价。具体转让数量及转让完成后各股东的持股数量及比例如下：

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  上述股权转让完成后，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的股权未发生变更。

  （２）ＳｐｐａｙＴｅｃｈ公司的股本演变

  ①２００６年６月，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ设立，发行５０００万股

  ２００６年６月，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ设立。２００６年６月１３日分别向Ｎ．Ｄ． Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｔｄ．和Ｎ．Ｓ． Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｔｄ．发行一份股份； 同日， Ｎ．Ｄ． Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｔｄ．和Ｎ．Ｓ． Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｔｄ．将所持股份转让给Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ；

  ２００６年６月１３日，以每股面值０．００１美元的价格向ＳｐｅｅｄＴｅａｍ Ｃｏｍ． Ｌｔｄ．发行４９，９９９，９９８份股份；

  上述股份发行和转让完成后，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ累积发行５０００万股份，全部由Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ持有。

  ②２００６年９月，回购股份，发行股数减少为４３３．３３万股。

  ２００６年９月７日，经决议，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ回购４５，６６６，６６７股，发行股份数量变为４，３３３，３３３股。

  ③２００６年９月７日，进行Ａ轮优先股融资，并建立员工期权

  ２００６年９月，经股东会决议决定进行Ａ轮优先股融资，根据签订的投资协议，本轮融资分为Ａ－１及Ａ－２两轮；Ａ－１轮发行优先股２００万股，由红杉中国管理的三支基金进行认购，其中Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＣｈｉｎａＩ，Ｌ．Ｐ．认购１，５７５，２００股，Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ ＦｕｎｄＩ，Ｌ．Ｐ．认购１８１，０００股，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ ＦｕｎｄＩ，Ｌ．Ｐ．认购２４３，８００股，认股价格为每股１美元。Ａ－２轮融资为向上述投资者发行认股权证，同意上述投资者可以１．４０６美元／股的价格认购５６８，９９０股优先股（上述优先股于２０１１年７月１５日确认行权，下文中为表述方便，将认股权证可以认购的优先股与其持有的其他优先股合计计算持股比例）。

  与此同时，经公司股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权３３３，３３３股。

  Ａ轮融资完成后，ＳｐｐａｙＴｅｃｈ的股权结构如下：

  单位：万股

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  ④２００７年１１月，股份拆分

  ２００７年１１月，经股东会决议，将股份面值由０．００１美元拆分为０．０００１美元，公司发行普通股总数变更为４，３３３．３３万股，优先股变更为２，５６８．９９万股，员工期权变为３３３．３３万股，各股东的持股比例不变。

  ⑤２００８年１月，发行可转换票据

  ２００８年１月９日、１月１５日及４月３日，公司向２００６年Ａ轮融资的投资者发行了可转换票据，在一定条件下，这些可转换票据可以转换为Ｂ－２轮融资的优先股。

  公司于２００８年１月９日、２００８年１月１５日及２００８年４月３日，分别向Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＣｈｉｎａＩ，Ｌ．Ｐ．，Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ ＦｕｎｄＩ，Ｌ．Ｐ．，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ ＦｕｎｄＩ，Ｌ．Ｐ．发行１００万美元、５０万美元和５０万美元的可转换票据，总额合计２００万美元。

  各投资者于２００８年５月１２日发出转股通知书，行使上述转换权，转换为Ｂ－２轮融资的优先股２６７．９９万股，转股价格为０．７４６美元。

  ⑥２００８年５月，进行Ｂ轮优先股融资

  ２００８年５月１４日，经股东会决议，决定进行Ｂ轮优先股融资，Ｂ轮融资分Ｂ－１及Ｂ－２两轮。Ｂ－１轮融资中，根据签订的优先股认购协议，发行人向Ｍａｄｅ ｉｎ ＣｈｉｎａＬｔｄ发行股份５，３５９，７４５股，发行价格为每股０．９３２元，共募集资金５００万美元。

  根据２００８年１月发行人与Ａ轮投资者签订的可转换票据的协议，Ａ轮投资者持有的优可转换票据转换为Ｂ－２轮融资，转股数量共２，６７９，８７３股。

  本轮融资完成后，各方持有比例如下：

  单位：万股

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  ⑦２０１０年１月，进行Ｃ轮优先股融资发行普通股并扩大期权池；

  ２０１０年１月，经股东会同意，公司决定进行Ｃ轮优先股融资。根据签订的投资协议，公司分别向Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行９５３，８８８股，Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行１０９，６０７股，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ ＦｕｎｄＩ，Ｌ．Ｐ．发行１４７，６３７股，向Ｚｅｒｏ ２ ＩＰＯ Ｃｈｉｎａ Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．发行１，２１１，１３２股，向Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ．Ｇｒｏｗｔｈ ＦｕｎｄＩＶ，Ｌ．Ｐ发行１，６１４，８４３股，合计发行４，０３７，１０７股，发行价格为１．２３８５美元／股，共募集资金５００万美元。

  在发行优先股的同时，公司同时授予上述投资者回售期权，投资者可在支付认股款项起的三个月内，以认购价格将所认购的股份全部回售给公司。截至有效期满，上述投资者均未回售股权。

  与此同时经股东会决议，公司向ｓｐｅｅｄｔｅａｍ发行３６３，２４５股普通股。

  此外，股东会决议将期权池扩大至７，３５３，１３９股。

  ２０１０年７月，Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ．Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ将６７，１７７股转让给Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＵＳＧＦ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ ＦｕｎｄＩＶ．Ｌ．Ｐ．，转让价格为１．２３８５美元／股。

  本次融资及转让完成后，公司各股权结构变为：

  单位：万股

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  ⑧２０１１年７月，扩大期权池，权证行权

  经股东会决议及确认，２０１１年７月，员工期权增加２，７４６，８９７股，期权池扩大为１０，１００，０３６股。与此同时，Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．将对应５６８．９股优先股的权证正式转换为优先股。期权池扩大及相应的权证行权后，公司的股权结构如下：

  单位：万股

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  此后，ＳｐｐａｙＴｅｃｈ的股权结构未发生变更。

  Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ自成立以来，控股股东为Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ，实际控制人为Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的全体股东。

  （３）ＳｐｐａｙＴｅｃｈ投资设立捷迅易付

  ①２００６年７月，捷迅易付成立，注册资本１３０万美元。

  ２００６年７月，北京捷迅易付科技有限公司成立，注册资本１３０万美元，注册资本于２００６年９月１９日缴足，股东为ｓｐｐａｙｔｅｃｈ，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司进行验证，公司取得了企独京总副字第０２９４１４号的企业法人营业执照。

  ②２００７年３月，注册资本增加至１９５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至１９５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２００７】１５４号）批复，同意公司的投资总额由１３０万美元增加至１９５万美元，注册资本由１３０万美元增加至１９５万美元。并取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００７】１７２０５号），上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２００７）第３５１２号）验资报告验证。

  ③２００８年１月，注册资本增加至２９５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至２９５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２００７】１００１号），同意公司的投资总额由１９５万美元增加至５９０万美元，注册资本由１９５万美元增加至２９５万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００６】１７２０５号）进行了相应的变更，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２００８）第３５０５号）验资报告验证。

  ④２００８年４月，注册资本增加至３４５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至３４５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２００８】１９１号），同意公司的注册资本由２９５万美元增加至３４５万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００６】１７２０５号）进行了相应的变更，上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２００８）第３５１１号）验资报告验证。

  ⑤２００９年９月，注册资本增加至８５５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至８５５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２００８】３９３号），同意公司的注册资本由３４５万美元增加至８５５万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００６】１７２０５号）进行了相应的变更，上述出资分三次缴足，分别已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２００９）第３５０７号、３５２２号及３５２４号）验资报告验证。

  ⑥２０１０年４月，注册资本增加至１３５５万美元。

  经捷迅易付执行董事决定，公司增加注册资本至１３５５万美元，上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京捷迅易付科技有限公司”增资的批复》（海园发【２０１０】１３２号），同意公司的注册资本由８５５万美元增加至１３５５万美元。《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资【２００６】１７２０５号）进行了相应的变更，上述出资分两次缴足，已经北京天平会计师事务所有限责任公司（天平验资（２０１０）第３５１２号、３５１６）验资报告验证。

  此后，捷迅易付的股权结构未发生变化。

  （４）捷迅易付协议控制高阳捷迅

  ①控制协议的签订

  ２００６年捷迅易付通过签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》，通过提供服务获取服务费，并以股权质押的形式实现了对高阳捷迅的协议控制。

  ２００６年９月７日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《购股权协议》，协议约定在适宜或必要的情形下，捷迅易付有权要求高阳捷迅股东将其持有的１００％高阳捷迅的股权转让给捷迅易付及其关联方。

  ２００６年９月７日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《股权质押协议》，协议约定高阳捷迅股东将其持有的高阳捷迅１００％的股权全部质押给捷迅易付。

  ２００６年９月７日，北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《独家技术支持与技术服务协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供技术支持和技术服务，且本技术支持和技术服务为独家提供，未经捷迅易付允许，高阳捷迅不得接受第三方提供的任何技术支持和服务。高阳捷迅向捷迅易付支付相应的服务费，服务费按照季度支付给捷迅易付。

  ２００６年９月７日，北京捷迅易付科技有限公司与北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《独家技术咨询与培训协议》，协议约定，捷迅易付向高阳捷迅提供咨询与培训服务，高阳捷迅按季度支付服务费。

  上述协议后续年度进行了相应的更新。

  ②２０１１年７月，解除协议控制

  ２０１１年７月，经开曼公司Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制，２０１１年７月１５日，北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》，《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终止，且控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，互不承担任何责任，至此协议控制解除。

  （５）Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股权量化为高阳捷迅的股权

  ①红杉基金、Ｍａｄｅ Ｉｎ Ｃｈｉｎａ及Ｚｅｒｏ ２ ＩＰＯ分别将持有的对应高阳捷迅的权益转让给周逵、中路集团及倪正东。

  ２０１１年７月，红杉基金（含Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．及Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＵＳＧＦ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ ＩＶ．Ｌ．Ｐ．）将对应高阳捷迅的权益转让给周逵；Ｍａｄｅ Ｉｎ Ｃｈｉｎａ转让给中路集团；Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ转让给倪正东，转让方与受让方均已经签订转让协议。上述事项已经２０１３年７月Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股东会确认。

  ②员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军。

  ２０１１年７月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿。

  上述事项已经２０１３年７月Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ召开的股东会予以确认。获授期权的员工已经上述事项出具确认函，确认本人不再直接或间接持有高阳捷迅的权益。

  上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：

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  员工期权的建立过程

  ①２００６年９月，经股东会决议，决定建立员工期权池，共创建期权３３３，３３３股，占权益总额的４．６１％。２００７年１１月，Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ进行股份拆分，上述期权同比例扩大为３，３３３，３３３股，占权益总额的比例不变。

  ②２０１０年１月，股东会决议将期权池扩大至７，３５３，１３９股，占权益总数的比例达到８．２８％。

  ③２０１１年７月，经股东会决议及确认，员工期权增加２，７４６，８９７股，期权池扩大为１０，１００，０３６股，占权益总额的比例为１１．０３％。

  Ｂ、员工期权的主要内容

  ａ、股票期权授予人员的资格确定

  员工持股的资格由董事会确定，原则为：

  ①在公司工作超过１２个月的正式员工；

  ②对公司有特殊贡献者（由董事会界定）；

  ｂ、股票期权授予的数额确定

  由董事会确定，原则为：

  ①岗位重要性（包括各层级之间及各部门之间）；

  ②工作业绩；

  ③工作时间长度；

  ｃ、授予日程

  授予日程：员工获得的期权将分期被授予：自发放之日起在公司服务满一年将被授予其中的１／４，之后在公司服务每满１个月将被授予其中的１／４８。获得的全部期权将在４年被授予完毕。

  ｄ、行使期限

  获受人在公司上市后四年内均匀行权，每年行使获受数额的１／４

  ｅ、期权期限

  本期期权的期限为１０年

  ｆ、权利变更及丧失

  如果获受人自愿离职，终止与公司的雇佣关系，则从其最后一个工作日起的３０天内，该获受人可以对期权中的可行权部分行权。因身故、疾病或根据合约退休以外的任何原因（如严重失职、或因破产或丧失偿债能力而被判定任何刑事责任）终止雇佣关系时，其拥有的未行使的期权将于终止日作废，在任何情况下均不得行使。

  Ｃ、将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军的具体过程及涉及交易价格等情况，上述三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿的具体原因

  此次交易每份期权的补偿金额＝６４０，０００，０００（交易总价）＊８０％（税后）／Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ总股数＝５．５９６８元。

  在定价方面，如果在并购之前就以确定的金额收购员工的期权，可能使员工的期权受损，只有根据并购完成以后具体的交易价格来确定对每位员工的补偿金额，才能保障期权持有人的利益，因此以并购完成后的资金进行补偿。

  ③Ｓｐａｙｔｅｃｈ各权益持有者量化为高阳捷迅的股东

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  上述量化为高阳捷迅股东的过程已经于２０１３年４月完成工商登记，对应高阳捷迅２０１３年４月变更的股权如下：

  单位：万元

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  独立财务顾问认为，高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响高阳捷迅股权转让的情形，高阳捷讯在红筹架构的搭建和解除过程中不存在代持及其他一致行动协议等行为，不存在未解除的股权转让限制的其他情形，关协议控制及解除过程是不存在违法违规行为。

  高阳捷迅为合法设立并有效存续的有限公司，具有独立的企业法人资格。在历史沿革中，高阳捷迅虽然存在协议控制模式的红筹架构，但该协议控制已于２０１１年７月１５日解除，高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响其股权转让的情形，亦不存在代持或其他一致行动协议等情形。各权益方将通过协议控制对高阳捷迅享有的权益已经量化为持有高阳捷迅的股权，相关协议控制及解除过程是不存在违法违规行为。律师认为，高阳捷迅历次变更均履行了内部审议程序，并完成工商变更登记手续，历史沿革情况真实、合法、有效。

  ３、高阳捷迅红筹架构解除的彻底性

  高阳捷迅搭建的红筹架构为协议控制，由注册在开曼群岛的Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ在境内投资设立外商投资企业捷迅易付，再由捷迅易付与高阳捷迅的股东及高阳捷迅签订一系列的控制协议，从而实现对高阳捷迅的控制。因此这种控制是以协议为基础建立的，高阳捷迅一直为内资企业。红筹架构解除时，也是将控制协议终止，这未改变高阳捷迅内资企业的性质。

  （１）控制协议的解除履行的决策程序

  ２０１１年７月，经开曼公司Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股东会决议，决定解除对高阳捷迅的协议控制，２０１１年７月１５日，北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》，《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终止，且控制协议中的所有权利义务随之一并终止，互不追索，互不承担任何责任，至此协议控制解除。

  （２）捷迅易付、Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ、Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ及其股东均出具承诺函

  捷迅易付、Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ及其股东Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ．，、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＵＳＧＦ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ、Ｍａｄｅ Ｉｎ Ｃｈｉｎａ及Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ Ｃｈｉｎａ Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ及其股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、任一凡、骆郁文及王元军均已经出具承诺函，就红筹架构的解除等事项进行了承诺。

  其中曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺“自高阳捷迅及股东于２０１１年７月１５日与捷迅易付签署《终止协议》后，高阳捷迅对其生产经营、资产等权益拥有完全的自主权，不存在被他方控制或限制的情形；本人现持有高阳捷迅的股权，不存在代持及其他一致行动协议等行为，也不存在未解除的股权转让限制情形。”

  宋鸿、任一凡、骆郁文、王元军承诺：“在高阳捷迅解除红筹架构时，ＳｐｐａｙＴｅｃｈ将本人通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益量化为本人直接持有高阳捷迅的股权，本人２０１３年７月２０日将持有高阳捷迅的全部股权转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和北京银汉创业投资有限公司，本人现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”

  Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ、Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ、捷迅易付承诺：“自高阳捷迅及股东于２０１１年７月１５日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对高阳捷迅不再具有控制力，不再享有高阳捷迅的任何权益。”

  Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ．，、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＵＳＧＦ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ承诺“自高阳捷迅及股东于２０１１年７月１５日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给周逵，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”

  Ｍａｄｅ Ｉｎ Ｃｈｉｎａ承诺“自高阳捷迅及股东于２０１１年７月１５日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给上海中路（集团）有限公司，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益。”

  Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ Ｃｈｉｎａ Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．承诺：“自高阳捷迅及股东于２０１１年７月１５日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给倪正东，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。

  （３）解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优惠，是否对本次重组构成影响。

  高阳捷迅的红筹架构搭建是通过协议控制的方式建立，在性质上还是内资企业，红筹架构的搭建和解除均不需要履行相应的商务、税务和工商程序。相关自然人已经就返程投资协议控制高阳捷迅事宜向外汇管理局进行了备案，协议控制解除后，相关自然人也履行了相应的备案手续。

  综上，独立财务顾问认为，经核查，高阳捷迅的控制协议已经完全解除。协议控制解除无需履行商务、税务、工商等程序，相关自然人已经履行了相应的外汇程序，不需要补缴税收优惠，不会对本次重组构成影响。

  律师意见：高阳捷迅与捷迅易付所签署的《终止协议》已经生效、Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股东间接持有高阳捷迅的权益已经量化为高阳捷迅的股权，且相关权益方均出具承诺函，本所律师认为，红筹结构已经彻底解除。

  ４、高阳捷迅红筹架构量化过程的合法有效性

  （１）协议控制期间历次股权转让是否存在法律纠纷

  自协议控制签订至解除期间，高阳捷迅历次股权变更过程中的股东有叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、东方捷迅、骆郁文、捷迅永毅等。

  一般而言，以协议控制方式搭建红筹架构时，被控制资产的股东与境外股东保持一致，高阳捷迅也是如此。高阳捷迅工商登记的股东中，其中叶军、李志刚、向业锋、张岩、李伟斌、曾东卫、骆郁文都曾是高阳捷迅最终协议控制方Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的股东；宋樟法为Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ股东宋鸿之父，李伟斌之岳父；东方捷迅和捷迅永毅也是叶军、宋樟法、李志刚、向业锋、张岩、曾东卫、李伟斌、宋鸿、李昌锋、骆郁文、任一凡、王世成、王元军等人的持股公司，高阳捷迅的境内登记股东与 Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的股东基本相同。

  高阳捷迅的历次股本变动均通过股东会决议、签署股权转让协议、办理了工商变更登记等程序，其历次股本变动均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，真实、合法、有效。

  鉴于历次股本变动均通过股东会决议，且签署了股权转让协议，历次股权转让真实、合法、有效，且红筹架构存续期间，高阳捷迅的境内股东与境外股东保持一致，不会发生法律纠纷。

  （２）红筹架构解除时Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股权量化为高阳捷讯股权等事项是否存在潜在法律纠纷

  ①红杉基金、Ｍａｄｅ Ｉｎ Ｃｈｉｎａ及Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ分别将持有的对应高阳捷迅的权益转让给周逵、中路集团及倪正东。

  ２０１１年７月，红杉基金（含Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．及Ｓｅｑｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＵＳＧＦ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ ＩＶ．Ｌ．Ｐ．）将对应高阳捷迅的权益转让给周逵，双方签订了；Ｍａｄｅ Ｉｎ Ｃｈｉｎａ转让给中路集团；Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ转让给倪正东，转让方与受让方均已经签订转让协议。

  上述事项已经２０１３年７月Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ召开的股东会予以确认，确认内容如下：“确认红杉基金已于２０１１年７月１５日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予周逵，确认清科基金已于２０１１年７月１５日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予倪正东，确认优势资本红杉基金已于２０１１年７月１５日将其间接享有的高阳捷迅权益全部处置并转让予上海中路（集团）有限公司。”

  各转让方就本次转让的真实性、合法性和有效性承诺如下：

  Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ、ＳｐｐａｙＴｅｃｈ、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｕ．Ｓ． Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ．， Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ ＵＳＧＦ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ ＩＶ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ、Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ承诺“自高阳捷迅及股东于２０１１年７月１５日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司对将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给周逵，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。

  Ｍａｄｅ Ｉｎ Ｃｈｉｎａ承诺“自高阳捷迅及股东于２０１１年７月１５日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给上海中路（集团）有限公司，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。

  Ｚｅｒｏ２ＩＰＯ Ｃｈｉｎａ Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．承诺：“自高阳捷迅及股东于２０１１年７月１５日与捷迅易付签署《终止协议》后，本公司将通过控制协议间接享有高阳捷迅的权益转让给倪正东，该次股权转让真实、合法、有效，本公司现不持有高阳捷迅的任何股份，不享有高阳捷迅的任何权益”。

  ②员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军。

  ２０１１年７月，所有员工期权（包括已经授予和未授予部分）将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军，三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿。

  获授期权的员工已经上述事项出具《确认暨同意函》，并对员工期权对应高阳捷迅的权益转让和量化的过程确认如下：“鉴于开曼公司及其境内子公司对高阳捷迅及其子公司的协议控制已经解除，本人不再基于开曼公司期权间接享有高阳捷迅及其子公司的任何权益”，“就上述期权原应对应的高阳捷迅实体的间接权益部分，本人同意由开曼公司指定的第三方给予补偿。”

  与此同时， ２０１３年７月Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ召开的股东会对上述事项确认 “上述期权所对应的北京高阳捷迅信息技术有限公司（“高阳捷迅”）的间接权益已于２０１１年７月１５日全部处置并让予曾东卫、李伟斌、叶军三人。”

  上述权益转让完成后，曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为：

  ■

  独立财务顾问认为：红筹架构存续期间标的资产的历次股权转让、红筹架构解除时Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股权量化为高阳捷讯股权等事项不存在法律纠纷。

  律师意见：红筹架构解除时Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股权量化为高阳捷讯股权等事项真实、合法、有效，不存在潜在法律纠纷。

  ５、返程投资相关事宜

  （１）自然人设立境外公司的登记情况

  据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发２００５第７５号文）的有关规定，境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资需要办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续。

  Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、向业锋、李志刚、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军等人均取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》就海外投资设立ｓｐｅｅｄｔｅａｍ、 ｓｐｐａｙｔｅｃｈ及 ｎｏｒｔｈｂｕｉｌｄｉｎｇ等海外主体，返程投资设立北京捷迅易付科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司进行了登记，并就协议控制高阳捷迅等公司及历次融资和员工期权事项进行了备案。

  （２）境外融资所得资金返程投资

  经核查北京外汇管理部签发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，各自然人境外融资返程投资情况如下：

  Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ共进行了三轮融资，共计融资１４８０万美元，相关自然人均已经就历次融资事项向外汇管理局提交了相应的备案材料。除２００６年首轮融资外管局未予以在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上记录之外，从２００８年开始，历轮融资均在《境内居民个人境外投资外汇登记表》予以记录，而且２００８年对２００６年进行的首轮融资也在累积融资金额中予以确认。具体备案情况如下：

  ■

  注：２０１３年所融资８０万美元，为Ａ－２轮融资为向Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．；Ｓｅｑｕｉｏａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ；Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ Ｉ，Ｌ．Ｐ．发行的认股权证，其在２０１１年７月１５日已经确认行权，但是相应的行权款项于２０１３年才缴付，在外管局备案上体现为２０１３年的融资。

  （三）Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ历次融资的汇回

  根据据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发２００５第７５号文）的有关规定，境内居民从特殊目的公司获得的资本变动外汇收入应调回境内，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ的历次融资均已经通过增资捷迅易付和北鼎创盈的方式调回境内，并按照外管局的要求完成结汇。

  经核查捷迅易付和北鼎创盈的历次增资资料，ＳＰＰＡＹＴＥＣＨ直接或者通过Ｎｏｒｔｈｂｕｉｌｄｉｎｇ（香港公司，ＳＰＰＡＹＴＥＣＨ的全资子公司，北鼎创盈的股东）将历次融资汇回国内并增资捷迅易付和北鼎创盈的总金额为１４７９万美元，较融资总金额少１万美元，为支付境外相应的律师费及其他中介费用。

  经核查相关自然人的《境内居民个人境外投资外汇登记表》及历次在外管局的登记备案情况，境外融资的合同、及捷迅易付和北鼎创盈的历次增资资料，独立财务顾问认为：各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。

  经本所律师核查，曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等自然人设立境外公司时均在北京外汇管理部办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，境外历次融资所得资金返程投资均在北京外汇管理部办理了备案、捷迅易付的设立及历次增资均取得中关村科技园海淀区管理委员的批复、历次外汇汇入的核准均取得北京外汇管理部的回函确认、会计事务所验资、办理工商变更登记。本所律师认为，外汇管理的规定。本所律师认为，各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。

  二、高阳捷迅实际控制人及其他影响控制权的安排

  （一）高阳捷迅实际控制人

  （１）２０１３年７月前，高阳捷迅实际控制人为管理团队

  ２０１３年７月前，高阳捷迅的实际控制人为Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ的各股东。高阳捷迅自２００６年就架设海外红筹结构，并设立协议控制，Ｓｐｅｅｄｔｅａｍ为公司管理团队的持股公司，通过Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ及捷迅易付协议控制高阳捷迅。

  （２）２０１３年７月后，实际控制人变更为国务院国资委

  ２０１３年７月，高鸿股份通过现金收购及增资共持有高阳捷迅捷迅３６．３５１％的股权，成为高阳捷迅第一大股东，上述股权转让及增资已经于２０１３年７月２６日完成工商变更，高阳捷迅新改选的董事会由三名成员组成，其中两位由高鸿股份提名，并经高阳捷迅第九届第一次股东会审议通过，高鸿股份成为高阳捷迅的控股股东，高阳捷迅的实际控制人变更为国务院国资委。

  （二）其他影响高阳捷迅控制权的安排

  经查阅高阳捷迅公司章程及工商档案，并依据高阳捷迅出具的承诺函，高阳捷迅公司章程中未对股东权利进行限制，高阳捷迅股东也未签署任何影响其行使高阳捷迅完整股权权利的协议。

  根据高阳捷迅的实际经营情况，并结合高阳捷迅出具的承诺函，高阳捷迅不存在让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也不存在其他影响其独立性和控制权的安排。

  （三）高阳捷迅对外投资情况

  截至本报告书出具日，高阳捷迅共有一九付和凯华东方两家子公司，除此之外，高阳捷迅无其他对外投资情况。

  １、一九付

  （１）基本信息

  名称：北京一九付支付科技有限公司

  住所：北京市海淀区农大南路８８号１号楼二层２４７－２５１室

  法定代表人：叶军

  注册资本：１００００万元

  注册号：１１０１０８０１３０３１５２４

  成立日期：２０１０年７月１３日

  经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）。

  一般经营项目：技术开发；计算机技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务。

  组织机构代码：５５８５４８０６－７

  税务登记证：京税证字１１０１０８５５８５４８０６７

  （２）历史沿革

  ①２０１０年７月，公司设立

  北京一九付科技有限公司成立于２０１０年７月１３日，注册资本１０００万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本１０００万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于２０１０年７月６日出具了报告号为天平验资（２０１０）第２０２８号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为１１０１０８０１３０３１５２４。公司成立时，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ②２０１０年８月，第一次增资

  ２０１０年８月５日，经第一届第１次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至３０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年８月５日出具了京润（验）字【２０１０】第２１４７８５号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１０年８月９日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。增资前后股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ③２０１０年９月，第二次增资

  ２０１０年９月２９日，经公司第一届第３次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至６０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年１０月８日出具了京润（验）字【２０１０】第２１７５５４号《验资报告》，对本次增资予以确认，增资前后公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ④２０１０年１１月，第三次增资

  ２０１０年１１月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至８０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年１１月９日出具了京润（验）字【２０１０】第２２２０００号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１０年１１月１２日办理了工商变更登记。增资前后公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤２０１１年１月，第四次增资

  ２０１１年１月１０日，经公司第一届第５次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至１００００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１１年２月９日出具了京润（验）字【２０１１】第２０１８８３号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１１年２月１０日办理了工商变更登记。增资前后公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑥２０１２年９月，名称变更

  ２０１２年９月２７日，经公司第一届第６次股东会审议通过，北京一九付科技有限公司名称变更为“北京一九付支付科技有限公司”，公司于２０１２年１０月９日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。

  截至本报告书出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。

  （４）主要业务

  公司拥有中国人民银行颁发的第三方支付牌照，公司联手电信运营商、银行共同打造的基于互联网、电话等各种通信网络的在线支付业务，为合作商户提供在线收款服务。

  公司的支付业务许可证具体信息如下：

  公司名称：北京一九付支付科技有限公司

  许可证编号：Ｚ２０１１４１１００００１９

  法定代表人：叶军

  住所：北京市海淀区农大南路８８号１号楼二层２４７－２５１室

  业务类型：互联网支付

  业务覆盖范围：全国

  有效期至：２０１７年６月２６日

  （５）主要财务数据

  ①简要资产负债表

  单位：元

  ■

  ②简要利润表

  单位：元

  ■

  ２、凯华东方

  （１）基本信息

  名称：北京凯华东方科技有限公司

  住所：北京市海淀区农大南路８８号１号楼二层２０５室

  法定代表人：李昌锋

  注册资本：５０万元

  注册号：１１０１０８０１０９２１２４４

  成立日期：２００８年４月２日

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训。（未取得行政许可的项目除外）

  组织机构代码：６７４２９５７５－７

  税务登记证：京税证字１１０１０８６７４２９５７５７

  （２）历史沿革

  ①２００８年４月，公司设立

  北京凯华东方科技有限公司成立于２００８年４月２日，注册资本５０万元，公司股东全部以现金方式出资。北京富尔会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于２００８年３月３１日出具了报告号为京富会（２００８）２－８０号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为１１０１０８０１０９２１２４４。公司成立时，股权结构如下：

  单位：元

  ■

  ②２０１３年４月，股权转让

  ２０１３年４月１０日，经第一届第３次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，转让价格按照注册资本定价。公司于２０１３年４月１９日办理了工商变更登记。股权转让后公司股权结构如下：

  单位：元

  ■

  截至本报告书签署日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。

  （３）主要业务

  凯华东方主要经营互联网话费充值业务。

  （４）主要财务数据

  ①简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ②简要利润表

  单位：万元

  ■

  三、高阳捷迅业务经营情况

  （一）高阳捷迅主营业务

  北京高阳捷迅信息技术有限公司（简称高阳捷迅）是一家致力于互联网电子商务、第三方支付及软件开发的高新技术企业。公司成立初期主要业务是和中国联通合作的联通支撑业务系统（缴费卡、客服、结算）的软件开发和集成项目。随着业务的不断发展和完善，负责与中国联通合作开发２４个省的缴费软件平台，并与其它两家电信运营商中国移动、中国电信展开了深入的合作。

  ２００６年高阳捷迅就现有业务进行了优化整合，在保持传统软件开发业务平稳运营的前提下，将经营范围延伸到互联网话费充值领域。通过与众多互联网大型商家如淘宝、腾讯、京东及全国各地的知名电商的合作，互联网话费充值业务取得了飞速发展。与此同时，公司还进入了第三方支付领域，２０１０年成立了子公司一九付支付科技有限公司来支持公司互联网业务的发展。

  公司业务发展历程示意图：

  ■

  目前高阳捷迅已经形成了互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务和第三方支付业务三大业务体系。高阳捷迅拥有成熟的产品线，公司已经成为电信行业缴费充值平台系统的主要软件供应商以及互联网小额虚拟数字商品兑换平台的软件开发和方案提供商。

  ２０１４年上半年营业收入、成本及毛利构成

  ■

  ２０１２年度及２０１３年度营业收入、成本及毛利构成

  单位：万元

  ■

  从上表可见，话费充值与兑换业务是目前公司收入和利润的主要来源。

  互联网小额数字化商品交易业务

  （１）互联网话费充值业务与兑换业务概述

  高阳捷迅目前经营的互联网小额数字化商品业务主要为互联网话费充值及兑换业务。

  在日常生活中，部分用户存在将话费充值卡兑换成其他商品的需求，而目前电商平台如支付宝及游戏公司等都可以满足用户的上述需求，因为此类公司的网站的个人用户可以使用话费充值卡兑换其他商品，但是这些公司将卡收入以后不能向运营商返售这些卡（运营商不接受将售出的卡返售），自身无能力消化。而高阳捷迅的互联网话费充值服务则能帮助消化这些卡，从而为充值卡兑换业务提供了解决方案。目前，高阳捷迅为上述有需求的公司提供话费充值卡消化服务并收取佣金，佣金便是互联网话费兑换业务的收入。高阳捷迅为这类公司提供话费充值卡消化服务，使得这类互联网公司可以通过此项服务提高客户满意度、增加客户黏性。针对这类公司，高阳捷迅为其提供了个性化的销卡解决方案，通过高阳捷迅搭建的后台话费充值平台，在海量的话费充值订单中快速、准确、高效的匹配对来自不同互联网公司的充值需求，贯通了原本相对封闭的众多大型电商公司、大型游戏公司之间客户群的需求与供给。如果没有类似于高阳捷迅的话费充值卡消化解决方案提供商，游戏公司收入的充值卡无变现渠道，而电商运营公司也少了一个充值卡的供应者，而有了类似高阳捷迅解决方案供应商的存在，则能将游戏公司的卡引导至电商平台消化，从而贯通相对电商公司与游戏公司的需求与供给。

  由于兑换业务收入的充值卡需要快速消化，否则就会存在一卡多卖的风险，而快速消化则需要交易量的支撑，只有交易量达到一定规模时，互联网收入的卡才能够在极短的时间消化，从而避免被重复交易的风险。而达到能够快速消化兑换业务收入的充值卡除互联网售卡外，还需要从运营商或其他供应商处采购充值卡进行充值，并通过天猫、淘宝、京东等知名电商平台完成话费充值。互联网话费充值的收入为充值卡购销的价差。

  高阳捷迅目前与天猫、淘宝、京东、拍拍等国内知名电商均建立了良好的合作关系，电商平台是高阳捷迅互联网充值业务与兑换业务的最终销售和消化出口。在双方的合作中，高阳捷迅负责话费充值的全过程，电商平台只是销售平台与收款入口。

  高阳与支付宝的合作形式为一种为支付宝将收到的充值卡转至高阳捷迅，由高阳捷迅完成消化；另外一种为互联网话费充值，话费充值是以作为支付宝供应商形式合作。除与高阳捷迅合作外，支付宝目前的合作方还有上海祥钻信息技术有限公司和千行你我（北京）科技有限公司；与天猫的合作为在其平台上开设店铺，天猫收取服务费的形式，目前天猫除高阳捷迅外还有６０多家形成规模的商户，其中杭州向上电子商务有限公司和千行你我（北京）科技有限公司规模较大；与京东和拍拍的合作形式为作为京东、拍拍的供应商，其中京东除高阳捷迅外还有千行你我（北京）科技有限公司，拍拍的合作者还有欧飞和易宝。高阳捷迅与各公司的合作协议一般一年签订一次。

  近年来由于商业模式的逐渐成熟，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。虽然兑换业务的交易量不断提升，但是高阳捷迅２０１３年度兑换业务的收入为９，６０３．８７ 万元，与２０１２年度兑换业务的收入为９，４１６．２７万元增幅较小。但是近年来随着互联网购物的日益发展，互联网充值人群也日益增多，使得充值业务的收入迅速提高，高阳捷迅的互联网充值业务收入从２０１２年度的４，１７４．１６万元提升至１０，４０４．５３万元，已经是公司收入和利润的主要来源之一。

  （２）互联网话费充值业务与兑换业务流程

  ①互联网兑换业务流程

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  ②互联网话费充值业务流程

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  ③互联网话费充值与兑换业务融合的流程

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  （３）话费充值及兑换业务的行业状况及高阳捷迅的竞争优势

  随着互联网的日益渗透及网购人群的不断增加，利用互联网进行话费充值的人群也会日益增长，互联网话费充值具有便利性且充值结果能够及时验证，在电商经营的内容中充值卡是质量能够保障的交易内容。因此基于中国网购人群基数的不断增加，及话费充值业务的便利性和可靠性使得互联网话费充值业务具有良好的业务前景。由于话费充值卡购买的便利性及其价值的公允性，使其普遍有第二货币的称呼，随着电商业务的不断推广，用户支付需求也越来越多样化，而话费支付的便利性使未来话费兑换业务也将有良好的发展空间。在游戏行业的支付方式一般有网银支付，游戏点卡支付及充值卡支付三种方式，其中充值卡支付的比例不超过１０％。

  互联网话费充值及兑换业务具有专业性。互联网话费充值及兑换业务兼具互联网及充值卡运营的双重属性，此业务不但需要熟悉充值卡运营的专业人员还需具有互联网运营的专业人员，而且如何将二者充分融合更需要专业经营。在采购方面，需要和电信运营商及其他充值卡的供应商建立良好的合作关系，保证采购渠道的畅通。互联网收卡业务则需要和各游戏运营商单独谈判，进行合作洽谈；在系统运营方面，互联网充值及兑换需要有专业的运营系统，系统的构建、运营、维护需要专业人员完成，目前高阳捷迅目前高阳捷迅拥有业内领先连接三大运营商并覆盖全网的充值平台，这需要大量技术和人员支撑，对于不同用户的充值需要根据其运营商和归属地及预存充值数据进行实时匹配；在销售方面，充值卡的日需求波动较大，需要能够对需求量进行准确分析以保证采购的及时性；与电商平台的合作也需要专业人士。总体而言，互联网话费充值与兑换业务运营具有专业性。

  （下转B29版）