中国基金报多媒体数字报

  （上接B26版）

  （四）在不同阶段定价依据及差异

  在收购高阳捷迅的各阶段各收购方（增资方）支付的对价、支付方式及单位注册资本价格如下：

  ■

  由上表可见，在第一阶段及第二阶段，收购价格及增资价格均为５４．７０元／注册资本，第三阶段收购价格为６０．５７元／注册资本，这主要是因为公司在收购高阳捷迅的过程中采用了两种定价参考依据。

  在第一阶段和第二阶段，即公司收购高阳捷迅２６．４０６％的股权并进行增资及过桥方收购高阳捷迅３４．４５％的股权以高阳捷迅２０１２年１２月３１日的评估值为定价基础，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１３】第３９９号《资产评估报告》为定价基础，高阳捷迅１００％的权益评估结果为６４，５２９．７６万元。

  第三阶段即本次发行股份收购资产以高阳捷迅２０１３年７月３１日的评估值为定价基础，高阳捷迅１００％权益的评估值为８１，９３９．３８万元。

  第三阶段评估值８１，９３９．３８万元较第一第二阶段的评估值６４，５２９．７６万元高２６．９７％，主要原如下：

  １、２０１３年７月，公司对高阳捷迅增资１亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；

  ２、高阳捷迅２０１３年１－７月的实际实现的业绩好于２０１２年１２月３１日评估报告对２０１３年的业绩预测。

  ３、评估时点差异造成折现值差异。

  （五）不存在放弃转让优先权的情形

  公司于２０１３年６月７日审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，２０１３年６月１８日公司发布《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》以及２０１３年７月２３日公司发布《关于公司重大重组事项的进展暨新投资方情况介绍公告》。在以上两个公告中，公司披露了关于第二阶段公司未行使优先认购权情况。具体如下：

  １、本次事件概述

  ２０１３年６月１８日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０４８）详细披露了高阳捷迅基本情况、股东情况、并披露了高阳捷迅剩余５５．５４１％股权拟由第三方并购基金或其他关联方以过桥并购的方式继续现金收购高阳捷迅现股东持有的大约２０％－３０％的股权。并特别提示了：在６月１８日时尚存在无第三方并购基金或其它关联方收购高阳捷迅的风险，如无法实施过桥并购则公司无法全资收购高阳捷迅全部股份。在此处公司已经明确的表示不会收购剩余股份。并在此公告中，公司已经详细说明了需要寻找第三方并购基金或其他关联方参与的原因，及公司放弃认购此部分股权的影响。此事项的审议程序为：此事项经２０１３年６月７日召开的第七届第十七次董事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见。２０１３年７月４日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议通过，本项议案审核时关联方股东电信科学技术研究院回避表决。

  ２、受让方情况介绍

  ２０１３年７月２３日公司《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０６２）详细披露了受让方电信科学技术研究院和北京银汉创业投资有限公司基本情况及收购股权的定价依据，其中同行业市盈率及同行业公司价值已在２０１３年６月１８日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０４８）披露。

  ３、公司受让、增资高阳捷迅股权于２０１３年７月２６日完成工商变更，在此之前尚不具有优先受让权。

  公司受让高阳捷迅原股东２６．４０６％股份及增资高阳捷迅９．９４５％股份的协议于２０１３年６月１８日签署并于２０１３年７月４日生效，并于２０１３年７月２６日才完成工商变更。电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅原股东的协议于２０１３年７月２０日签署并生效，在７月２０日之前公司受让高阳捷迅股权及增资事宜尚未完成工商变更手续，因此在各过桥方受让高阳捷迅股权时，公司尚不是高阳捷迅登记在册的股东，无优先受让权。

  综上所述，公司收购高阳捷迅的股权虽然分为几个阶段，但是各个阶段均在实施前便由公司统筹规划，各个阶段紧密相连，都属于公司收购计划的一部分，公司在首次公告收购高阳捷迅事项时便已经将未来各个阶段的计划予以说明，各股东在履行决策程序时已经统筹考虑上述事项的影响，不会损害其利益。

  再次，虽然公司签订受让股权及增资协议先于各过桥方，但是却在各过桥方协议签订后才完成工商登记变更，因此高阳捷迅向各过桥方转让股权时公司尚不是登记在册的股东，尚不具有优先受让权。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  公司上市证券交易所：深圳证券交易所

  证券简称：高鸿股份

  证券代码：０００８５１

  成立日期：１９９４年１月２０日

  注册资本：５１，５９４万元

  法定代表人：付景林

  注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口

  办公地址：北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼１１层

  董事会秘书：王芊

  联系电话：０１０－６２３０１９０７

  传真：０１０－６２３０１９００

  经营范围：

  多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  二、公司设立、上市及历次股本变动情况

  １、发行人的设立情况

  发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于１９９２年１０月２８日以黔体改股字（１９９２）２６号文批准，由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力工业局共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于１９９４年１月２０日正式成立，公司设立时的股本为人民币６，２５２万元。

  ２、１９９５年分红送股

  １９９５年７月１７日，股份公司１９９４年度股东大会通过了公司１９９４年度分红派息方案：法人股１０送１派０．５９元现金，内部职工股１０派１．７０元现金。分红派息后，公司股本总额增至６，７３１．５３万元。

  ３、１９９５年增资扩股

  １９９５年９月６日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字［１９９５］９号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确［１９９５］１０３号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币１２，８００万元。

  ４、发行人首次公开发行股票情况

  １９９７年７月１８日，公司经贵州省人民政府以黔府函［１９９７］１５１号文审核批准，并于１９９８年４月２１日取得中国证券监督管理委员会以证监发字［１９９８］７５号文审核批复后，发行人向社会公众首次公开发行股票。根据深圳中诚会计师事务所１９９８年５月１３日出具的“深诚验字［１９９８］第０３７号”验资报告，发行人向社会公开发行人民币普通股４，５００万股，股本总额增加为１７，３００万元，募集资金１６，３３５万元。

  ５、２００３年发行人重大资产重组情况

  ２００３年５月１２日，经２００３年第二次临时股东大会批准，发行人进行重大资产置换。发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）１００％权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司８０％及３．１６５％的权益进行置换。

  ２００３年５月资产重组完成后，发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。２００３年１１月２７日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：５２００００１２０２０７２，法定代表人：付景林，注册资本：人民币２２，４９０万元。

  ６、发行人重大资产重组股权过户完成

  ２００５年３月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００５］３５１号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准，达众公司将其持有的本公司的６，７２８．３４１万股国家股中５，２８２．８４９１万股转让给电信科学技术研究院、１，４４５．４９１９万股转让给大唐电信科技股份有限公司。转让后电信院持有本公司５，２８２．８４９１万股，占总股本的２３．４９％，股份性质为国有法人股；大唐电信科技股份有限公司持有本公司１，４４５．４９１９万股，占总股本的６．４３％。至此，发行人控股股东变更为电信科学技术研究院。

  ７、发行人股权分置改革情况

  ２００６年５月２９日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日２００６年６月２９日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股获付３股对价股份。２００６年６月３０日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“Ｇ高鸿”。

  股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：

  单位：万元

  ■

  ８、发行人２００７年度非公开发行股票情况

  经中国证监会２００７年２月２７日证监发行字［２００７］４１号文核准，２００７年３月１日至９日，公司向１０名特定投资者非公开发行股票３，５００万股，发行价格为６．８元／股，募集资金总额为２３，８００万元。

  发行完毕后，公司总股本由２２，４９０万股增加至２５，９９０万股。

  ９、发行人２００９年非公开发行股票情况

  经中国证监会２００９年１１月１２日证监许可［２００９］１１６８号文核准，２００９年１２月１８日，发行人向包括电信院在内的９名特定投资者非公开发行股票７，３００万股，发行价格为６．７０元／股，募集资金总额４８，９１０万元。

  本次发行完成后，公司总股本变更为３３，２９０万股。

  １０、发行人２０１２年非公开发行股票情况

  经中国证监会证监许可［２０１２］６９０号文核准，２０１２年１１月，发行人向包括电信院在内的９名特定投资者非公开发行股票１８，３０４万股，发行价格为６．１２元／股，募集资金总额１１２，０２０万元。

  本次发行完成后，公司总股本变更为５１，５９４万股。

  截至本交易报告书签署日，公司的股本未发生其他变更。

  三、最近三年控股权及实际控制人变动情况

  公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  四、最近三年重大资产重组情况

  最近三年未发生重大资产重组。

  五、公司最近两年主要财务指标

  １、经审计的合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  ２、经审计的合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ３、经审计的合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  六、公司主营业务情况

  发行人定位于“信息技术产品及服务提供商”，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。发行人的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的ＩＴ销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。

  上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信设备和信息系统集成服务，帮助企业整合内部ＩＴ资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；ＩＴ销售主要指向广大个人消费者和中小企业客户提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。

  １、企业信息化业务

  公司凭借多年的技术积累和丰富的经验，不断拓展产品线和系统集成业务，并随着通信系统向统一通信发展的行业趋势，加大对统一通信产品的研发和产业化的投入。２００７年后，发行人融合通信系列产品全面量产，发行人围绕面向企业用户的融合通信解决方案形成一系列通信和计算机系统集成解决方案，成为基于ＩＰ数据网络的企业信息化方案提供商。

  电信网、广播电视网和互联网“三网融合”已经成为国际产业发展的大趋势，我国也已将三网融合列入国家发展战略，正在推进三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。企业融合通信技术的发展将表现出以下几大发展趋势：由可听向可视发展，视频将成为ＩＭＳ系统提供的一类重要的媒体形式；软件平台化将成为一个趋势；与用户多种信息业务的深度融合将成为吸引用户的关键，融合通信将成为未来企业信息化的主流载体。发行人正在围绕三网融合和融合通信的市场需要在研发销售企业信息化系统产品方面继续加大投入，巩固并提高自身在这一领域的优势。

  ２、ＩＴ销售业务

  发行人在投资控股恒昌科技后，设立高鸿信息，完成了ＩＴ销售业务资产和业务的整合。发行人根据ＩＴ销售市场环境变化，在进一步扩大实体店面ＩＴ销售业务规模的同时，于２００９年１２月开始正式运营自主营销式Ｂ２Ｃ电子商务平台“高鸿商城”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔａｏ３ｃ．ｃｏｍ），与普通的实体店零售平台形成了互补。

  高鸿商城以３Ｃ为主推方向，重点强调差异化，以ＩＴ数码优势产品作为切入点，凭借发行人较高的研发实力以及３Ｃ实体连锁销售经验，逐步提高高鸿商城的品牌认可度。高鸿商城已入围商务部示范企业，迅速发展成为３Ｃ电子零售领域领先的电子商务平台。通过电子商务平台的上线运营，发行人结合行业发展的未来趋势，意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争，而是综合客户满意度的竞争，关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争。发行人将在电子商务业务支撑体系上继续加大投入，推进电子商务业务的快速、稳健成长。

  ３、信息服务业务

  发行人依托电信运营增值业务平台技术人员和电信增值业务资质，从２００７年开始进入该项业务，目前已成功开展了互联网增值业务和移动增值业务。

  ２００９年１月，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放三张第三代移动通信（３Ｇ）牌照，标志着我国通信业正式进入３Ｇ时代。国家提出“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的规划目标，文化创意产业必将成为国家支柱产业。公司把握３Ｇ和文化创意产业大发展的契机，全面进入短信、彩信、彩铃、ＷＡＰ和ＩＶＲ等传统移动增值业务领域，并通过与中国移动游戏基地、中国移动动漫基地、中国电信动漫基地等建立合作伙伴关系，寻求移动增值业务在创意产业方向的发展。

  ４、三大业务的互动

  发行人企业信息化业务为电子商务平台和信息服务业务平台提供技术支持；企业信息化业务和ＩＴ销售业务共享ＩＴ上游厂家产品资源；ＩＴ销售业务为信息服务业务提供ＩＴ信息资源，两者面对的主要客户都是青年娱乐消费群体，可以共享客户资源。三项业务良性互动，把发行人打造成为信息技术产品及服务综合提供商。

  公司近两年的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  １、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：

  ■

  ２、控股股东情况

  公司的控股股东为电信研究院，是国务院国有资产监督管理委员会管理的一家专门从事电子信息系统装备开发、生产和销售的大型高科技中央企业，业务主要有无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融等五大板块。

  ３、实际控制人情况

  电信研究院的出资单位为国务院国有资产监督管理委员会，实际控制人为国务院国资委。

  第三节 本次交易对方的基本情况

  一、交易对方概况

  本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等１０名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计６３．６４９％的股权。

  截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有高阳捷迅的股权比例如下表：

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  二、交易对方基本情况

  （一）电信科学技术研究院

  １、基本情况

  公司名称：电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  主要办公地点：北京市海淀区学院路４０号大唐电信主楼

  企业性质：全民所有制企业

  成立日期：２００１年１月２０日

  法定代表人：真才基

  注册资本：７４３，０２５万元

  企业法人营业执照注册号：１０００００００００３４９７５

  组织机构代码：４０００１１０１－６

  税务登记证：京税证字１１０１０８４０００１１０１６

  主要经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪表仪器的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

  兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

  ２、历史沿革

  电信科学技术研究院成立于２００１年１月，是根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办法【２０００】３８号）和《关于印发建设部等１１个部门（单位）所属１３４个科研机构转制方案的通知》（国科发政字【２０００】３００号）由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的大型中央企业，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对企业履行出资人职责，目前公司的注册资金为人民币７４３，０２５万元。

  ３、主营业务发展状况

  目前，电信科学技术研究院已经形成无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融的五大板块布局

  无线移动通信板块：主导３ＧＴＤ－ＳＣＤＭＡ和４ＧＴＤ－ＬＴＥ国际标准竞争，打破国外技术垄断，打造以我国本土企业为主体的、完整的民族移动通信产业链。已成为ＴＤ－ＳＣＤＭＡ市场主流的设备供应商，在中国移动ＴＤ－ＬＴＥ扩大规模试验网中，主要指标名列前茅。

  集成电路板块：实现我国通信芯片从“无芯”到“有芯”的历史性跨越，实现对集成电路制造关键环节的“自主可控、为我所用”。是我国最大的智能卡芯片级模块供应商之一，国际领先的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端解决方案提供商和终端系带芯片供应商。

  战略性新兴产业：积极把握国家大力培育战略性新兴产业的难得机遇，以ＴＤ核心技术产品为依托，推动包括物联网与信息化等战略性新兴产业板块的快速发展。

  产业金融：成立大唐电信集团财务有限公司，加强产融结合，实现资金链对产业链的全覆盖，金融对产业的服务支撑取得显著成效。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ５、股权及控制关系

  截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

  ６、主要下属公司

  除发行人外，电信科学技术研究院的主要下属公司的情况如下：

  ■

  （二）大唐高新创业投资有限公司

  １、基本情况

  公司名称：大唐高新创业投资有限公司

  住所：北京市朝阳区建外大街４号院２号楼２２０１房

  主要办公地点：北京市海淀区学院路４０号大唐电信主楼５层南翼

  公司性质：有限责任公司

  成立日期：２０１０年６月１日

  法定代表人：曾一龙

  注册资本：１０，０００万元

  企业法人营业执照注册号：１１０００００１２９２６９７７

  组织机构代码：５５６８６１７９－７

  税务登记证：京税证字１１０１０５５５６８６１７９７

  主要经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  ２、历史沿革

  大唐高新创业投资有限公司成立于２０１０年６月，是由大唐电信科技产业控股有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司发起设立的公司，注册资本为１００００万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资５０００万元，占注册资本的５０％；大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出资２６００万元，占注册资本的２６％；大唐电信科技股份有限公司出资２２００万元，占注册资本的２２％；大唐投资管理（北京）有限公司出资２００万元，占注册资本的２％。

  ３、主营业务发展状况

  大唐创投的主要业务为对外投资及投资管理业务。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ５、股权及控制关系

  大唐高新创业投资有限公司的控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司，实际控制人为国务院国资委，大唐创投的产权关系图如下：

  ■

  注：２０１４年３月１４日，高鸿股份董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以２００万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司９．０９％的股权，并以３３００万元对其增资，其中３０００万元计入实缴资本，３００万元计入资本公积，本次交易完成后，大唐投资管理（北京）有限公司的股权结构为大唐电信科技产业控股有限公司２２％，北京酷游星空科技发展有限公司１０．３６％，赵大峰４％，高鸿股份６３．６４％；上述事项已经２０１４年４月９日召开的２０１３年度股东大会审议通过，尚未完成工商变更。２００４年５月２１日，经第七届二十八次董事会决议，同意收购赵大峰持有大唐投资１０％的股权（１０％为按照增资完成前的比例计算，按照增资完成后的比例计算应为４％），上述股权收购完成后，高鸿股份将持有大唐投资６７．６４％的股权，工商变更尚未完成。

  大唐电信科技产业控股有限公司的情况如下：

  名称：大唐电信科技产业控股有限公司

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  法定代表人：真才基

  注册号：１０００００００００４０７８４

  注册资本：３６亿元

  成立日期：２００７年３月１２日

  经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

  ６、投资企业的情况

  除高阳捷迅外，大唐创投投资企业的情况如下：

  ■

  （三）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  １、基本情况

  名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  注册地：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３９号楼

  主要经营场所：海南省海口滨海大道１１５号海垦金融中心２３层

  企业性质：合伙企业

  成立日期：２０１１年１１月２１日

  出资额：２５０００万元

  执行事务合伙人：海南大唐发控股权投资基金有限公司（委托代表：高永岗）

  合伙企业类型：有限合伙

  注册号：４６０１０００００３４９４６５

  组织机构代码：５８３９２４８３－７

  税务登记证：琼税海字４６０１００５８３９２４８３７

  主要经营范围：创业投资、创业投资咨询服务、企业管理咨询服务、项目投资、资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  ２、历史沿革

  海南信息产业创业投资基金（有限合伙）由大唐电信科技产业控股有限公司、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司于２０１１年１１月２１日共同投资成立，投资额共２５０００万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资１００００万元，占投资额比例４０％；海南省发展控股有限公司投资７７５０万元，占投资额比例３１％，盈富泰克创业投资有限公司出资５０００万元人民币，占比２０％；海口高新区开发建设有限公司出资２０００万元人民币，占比８％，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司出资２５０万元人民币，占比１％。

  ３、主营业务发展状况

  海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的主要业务为对外投资及投资管理业务。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ５、股权及控制关系

  海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人也为海南大唐发控股权投资基金有限公司，实际控制人为国务院国资委。

  ■

  注：２０１４年３月１４日，高鸿股份董事会第七届第二十五次董事会审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》。同意公司以２００万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司９．０９％的股权，并以３３００万元对其增资，其中３０００万元计入实缴资本，３００万元计入资本公积，本次交易完成后，大唐投资管理（北京）有限公司的股权结构为大唐电信科技产业控股有限公司２２％，北京酷游星空科技发展有限公司１０．３６％，赵大峰４％，高鸿股份６３．６４％；上述事项已经２０１４年４月９日召开的２０１３年度股东大会审议通过，尚未完成工商变更。２００４年５月２１日，经第七届二十八次董事会决议，同意收购赵大峰持有大唐投资１０％的股权（１０％为按照增资完成前的比例计算，按照增资完成后的比例计算应为４％），上述股权收购完成后，高鸿股份将持有大唐投资６７．６４％的股权，工商变更尚未完成。

  海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的情况如下：

  企业名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司

  住所：海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３８号房

  注册号：４６０１０００００３４０３４５

  法定代表人：高永岗

  注册资本：５００万元

  成立日期：２０１１年１０月１７日

  经营范围：投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  ６、投资企业的情况

  除高阳捷迅外，海南基金投资企业的情况如下：

  ■

  （四）北京银汉创业投资有限公司

  １、基本情况

  名称：北京银汉创业投资有限公司

  住所：北京市海淀区西小口路６６号东升科技园北领地Ｄ区２号楼

  主要办公地点：北京市朝阳区北土城西路元大都７号Ａ座１２层

  企业性质：有限责任公司

  成立日期：２０１０年８月２４日

  注册资本：２５０００万元

  注册号：１１０００００１３１６４５７１

  组织机构代码：５６０３７８６４－２

  税务登记证：京税证字１１０１０８５６０３７８６２４

  主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

  ２、历史沿革

  北京银汉创业投资有限公司由中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司等四家单位共同出资成立的有限责任公司，成立于２０１０年８月２４日，注册资本２５０００万元。其中中关村兴业（北京）投资管理有限公司出资１００００万元，出资比例４０％；鸿基世业投资控股有限公司出资５０００万元，出资比例２０％；盈富泰克创业投资有限公司出资５０００万元，出资比例２０％；北京市工程咨询公司出资５０００万元，出资比例２０％。公司成立后，股本总额及结构未发生变更。

  ３、主营业务发展状况

  北京银汉创业投资的主要业务为对外投资及投资管理业务。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ５、股权及控制关系

  银汉投资的控股股东为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，无实际控制人，具体的股权关系图如下：

  ■

  中关村兴业（北京）投资管理有限公司的具体情况如下：

  名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

  住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧

  注册号：１１００００００６３３６０１９

  法定代表人名称：董建邦

  注册资本：１６１８２万元

  成立日期：２００３年１２月１１日

  经营范围：资产管理；项目投资。

  ６、投资企业的情况

  除高阳捷迅外，银汉投资投资企业的情况如下：

  ■

  （五）曾东卫

  ■

  （六）李伟斌

  ■

  （七）叶军

  ■

  （八）张岩

  ■

  （九）李昌锋

  ■

  （十）王世成

  ■

  （十一）交易对方的六位自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系

  本次交易对方的自然人曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成；高阳捷迅的董事曾东卫、杨恺悌、刘静怡；高阳捷迅的监事张锐；高阳捷迅的高级管理人员曾东卫、杨恺悌、李昌锋、刘晓亮、刘静怡。上述自然人中，除张锐在高鸿股份担任证券事务代表、财务部经理外，其他自然人及其近亲属与上市公司不存在关联关系。

  三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。

  截至目前，上市公司共有董事６名，其中，电信科学技术研究院推荐的董事２名，分别为付景林和郑金良，其他４位均为独立董事。

  目前，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会选举产生，不存在交易对方向上市公司推荐高级管理人员的情况。

  根据自然人交易对方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员出具的调查函，除监事张锐在上市公司担任财务经理外，交易对手方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系。

  经核查，独立财务顾问认为，除标的资产监事张锐在上市公司担任财务经理外，自然人交易对手方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系。

  四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别出具承诺函，截至承诺函出具之日，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四节 本次交易标的基本情况

  一、高阳捷迅基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：北京高阳捷迅信息技术有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：北京市海淀区农大南路８８号１号楼二层２０８－２１９室

  主要办公地点：北京市海淀区农大南路８８号１号楼二层２０８－２１９室

  法定代表：曾东卫

  注册资本：人民币１，３５２．８１２５万元

  成立日期：２００５年６月２４日

  营业执照注册号：１１０１０８００８５７８９１２

  组织机构代码号：７７７０７４２７－９

  税务登记证号码：京税证字１１０１０８７７７０７４２７９号

  经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容） 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除

  １、高阳捷迅历史沿革

  （１）２００５年６月，公司成立

  北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）成立于２００５年６月２４日，注册资本２００万元。公司股东以非专利技术“ＡｎｙＰａｙ捷付系统技术”和货币资金出资，其中非专利技术出资１７０万元，货币资金出资３０万元；企业法人营业执照编号为１１０１０８２８５７８９１，法定代表人为叶军。公司成立时，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  叶军、宋樟法、李志刚、向业锋及张岩已经分别与高阳捷迅签订《财产转移协议》，将持有的非专利技术作为出资转移至高阳捷迅。

  华青会计师事务所有限公司就上述非专利技术出资事项出具了报告号为华青财审字（２００５）第Ｗ４９２号的《非专利技术资产转移专项审计报告书》。

  （２）２００６年８月，第一次股权转让及增资

  ２００６年８月９日，经高阳捷迅第一届第三次股东会决议，同意（一）张岩、向业锋及李志刚分别将３０万元、１０万元及３．１万元的出资额转让给叶军；同意李志刚将６．９万元的出资额转让给宋樟法；（二）同意注册资本增加至３００万元，其中叶军以货币出资５５．９万元，宋樟法以货币出资４４．１万元；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【２００６】第０６－２９９０号《增资验资报告》验证。公司于２００６年８月１５日获取了新的营业执照。

  （３）２００６年１１月，第二次股权转让及增资

  ２００６年１０月２０日，经高阳捷迅第二届第二次股东会决议，同意（一）增加新股东李伟斌、曾东卫及北京东方捷迅信息技术有限公司（以下简称“东方捷迅”）；（二）宋樟法将高阳捷迅的货币出资１．９５万元、知识产权出资２．５５万元转让给李伟斌；叶军将货币出资１７．５５万元、知识产权出资２２．９５万元转让给李伟斌；宋樟法将货币出资７２．１５万元、知识产权出资９４．３５万元转让给曾东卫；本次股权转让未支付对价。（三）同意注册资本增加至１１７０万元，其中北京东方捷迅信息技术有限公司增加货币出资８７０万元；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【２００６】第０６－３２２３号《增资验资报告》验证。公司于２００６年１１月２日获取了新的营业执照，注册地址变更为北京市中关村东路６６号１号楼１００９室。

  （４）２００７年６月，第三次股权转让

  ２００７年６月１１日，经高阳捷迅第三届第三次股东会决议，同意东方捷迅将货币出资４８２．８５万元转让给曾东卫，将２５６．６５万元货币出资转让给叶军，将１３０．５万元货币出资转让给李伟斌；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （５）２００８年１２月，第四次股权转让

  ２００８年１２月１５日，经高阳捷迅股东会决议，同意（一）增加新股东向业锋；（二）同意曾东卫将货币出资３５５万元，知识产权出资６０．３５万元转让给李伟斌，将货币出资２００万元，知识产权出资３４万元转让给向业锋；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  公司的注册地址变更为北京市海淀区海淀大街３号鼎好电子大厦Ａ座１７１８室，并于２００８年１２月２４日领取了新的营业执照。

  （６）２００９年１２月，第五次股权转让

  ２００８年１２月１５日，经第四届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东曾东卫、骆郁文、李志刚；（二）同意叶军将１５０万元货币出资、２５．５万元知识产权出资转让给骆郁文；将１４５万元货币出资、２４．６５万元知识产权出资转让给李志刚；同意李伟斌将２５０万元货币出资、４２．５万元知识产权出资转让给曾东卫；将５万元货币出资、０．８５万元知识产权出资转让给李志刚；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （７）２０１０年４月，第六次股权转让

  ２０１０年４月２８日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将２５０万元货币出资、４２．５万元知识产权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将１５０万元货币出资、２５．５万元的知识产权出资转让给叶军；同意李志刚将１４５万元货币出资、２４．６５万元知识产权出资转让给叶军，将５万元货币出资、０．８５万元知识产权出资转让给李伟斌；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （８）２０１１年１２月，第七次股权转让

  ２０１１年１２月５日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （９）２０１３年４月，第八次股权转让

  ２０１３年４月２２日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司（以下简称：上海中路）；（二）同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东；本次股权转让以注册资本定价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （１０）２０１３年６月，第九次股权转让及增资

  ２０１３年６月，高阳捷迅２０１３年第１次及第２次临时股东大会决议：

  一、同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司２，１５８，７７１．００元出资额（占公司注册资本的１８．４５１％）以人民币１１８，０８６，６３２元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司；同意周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司将其持有公司９３０，７６０．００元的出资额（占公司注册资本的７．９５５％）以人民币５０，９１３，３６８．００元的价格转让给高鸿股份；各股东具体转让比例如下：

  单位：万元

  ■

  二、同意高鸿股份以人民币１００００万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由１１７０万元增加至１３，５２８，１２５元。增资完成后，各股东持有的注册资本份额及比例如下：

  单位：万元

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  三、同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司。转让情况如下：（下转B28版）