中国基金报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （四）李晓蕊

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  3、持有5%以上股权的企业基本情况

  截至本摘要出具日，李晓蕊除持有弘高设计1.54%的股权外，还持有以下企业股权：

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  4、李晓蕊与龙天陆的关联关系

  李晓蕊与龙天陆实际控制人李强系父女关系，构成一致行动人。

  三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利

  交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊已出具承诺函，承诺其为此次拟转让弘高设计股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计股权的协议或类似安排，所持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

  （二）交易行为已经获得弘高设计股东会批准

  弘高设计已经召开股东会并通过决议同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其共计持有弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得弘高设计章程规定的股权转让前置条件。

  （三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

  截至本摘要出具日，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊所持有的弘高设计股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

  四、其他事项

  （一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，本次重组的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  （三）交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明

  本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四节 拟置出资产的基本情况

  一、置出资产的基本情况

  除上市公司6,000万元货币资金外，其余全部资产和全部负债作为置出资产。

  （一）置出资产主要财务数据

  根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第113883号《拟置出资产专项审计报告及模拟财务报表》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报表如下：

  1、模拟合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、模拟合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）置出资产涉及股权转让情况

  截至本摘要出具日，公司长期股权投资情况如下：

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  截至本摘要出具日，上市公司已取得上述3家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。

  （三）拟置出资产中的其他非股权资产情况

  拟置出资产母公司非股权类资产情况如下：

  单位：万元

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  1、房屋建筑物情况

  截至本摘要出具日，东光微电母公司自有房屋建筑物情况如下：

  ■

  东光微电申报评估的房屋建筑物三期房屋（建筑面积10,161.00平方米，账面净值9,839,124.59元），未办理《房屋所有权证》。东光微电出具了这部分房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有。

  2、土地使用权

  截至本摘要出具日，东光微电母公司土地使用权情况如下：

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  （四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况

  1、置出资产的抵押情况

  截至本摘要出具日，本公司无设定抵押情况。

  2、拟置出资产的担保情况

  截至本摘要出具日，本公司无对外担保情况。

  3、拟置出资产的诉讼情况

  截至本摘要出具之日，本公司不存在诉讼情况。

  （五）置出资产的债务转移情况

  1、本公司置出资产相关债权债务处理程序

  （1）置出资产债权人处理程序

  本公司就本次重大资产重组事项向截至2014年6月30日全部金融债权人、其他债权人发出《关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组、债务转移的函》（以下简称：“《债务转移的函》”），《债务转移的函》中提请债权人同意在重大资产重组完成后，将本公司的债务随东光微电其他资产、债务一并转让给承接方，双方债权债务合同项下的权利义务关系全部由承接方承接。

  截至本摘要出具日，本公司已偿还或已取得债权人同意函的金额18,237.21万元，占2014年6月30日负债总额的85.69%，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

  单位：万元

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  （2）未明确同意转移的负债的处理

  截至本摘要出具之日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，尚未取得同意函的债权人多为日常经营中的供应商，本公司将积极履行偿还债务的义务。

  同时，根据《重组协议》，如本公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到本公司的书面通知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至本公司指定的账户。

  （3）置出资产债务人处理程序

  本公司拟于交易实施前，根据实施前的债务人清单，履行通知债务人的程序。

  2、承接资产方偿还前述债务的能力，及对上市公司的影响

  根据2014年7月30日弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊共同出具的说明，本次交易完成后，置出资产由沈建平或沈建平控制的公司承接，沈建平熟悉置出资产业务，具备妥善运营相关资产的能力。由于本次交易完成后，沈建平仅持有上市公司8.74%的股份，不再是上市公司实际控制人，因此相关债务的承接不会对上市公司产生实质影响。

  （六）置出资产的职工安置情况

  1、本公司职工情况及职工安置方案

  截至2014年6月30日，本公司职工人数为514人。

  本次重组职工安置方案：在本公司与弘高设计的重大资产重组事项获得中国证监会批准实施后，根据“人随资产走”的原则，与本公司签订劳动合同的全体员工将由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方（以下简称“承接方”）负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同，员工在本公司的工作年限合并计算到员工在承接方的工作年限。

  本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定。

  2、职工安置方案履行的相关程序合法合规

  本公司根据《劳动合同法》、《关于在企业改制重组关闭破产中进一步加强民主管理工作的通知》等法律法规的要求，于2014年6月6日召开了第五届职工代表大会第二次会议，召开程序符合《江苏东光微电子股份有限公司职工代表大会制度》的规定。会议审议通过了《关于江苏东光微电子股份有限公司与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的职工安置方案》的议案，表决通过率为100%。

  本次职工安置方案的相关程序合法合规。

  3、职工安置方案不存在潜在纠纷或其他影响上市公司权益的风险

  本公司与每位职工签订劳动合同，并严格按照劳动合同约定为职工发放薪酬、福利，双方劳动合同履行正常，无欠薪等劳动纠纷。

  江苏省宜兴市社会保险基金管理中心已于2014年7月25日出具证明：江苏东光微电子股份有限公司自2011年1月1日至2014年6月缴纳的社会保险符合《社会保险个人权益记录管理办法》（中华人民共和国人力资源和社会保障部14号令）之规定，真实有效。

  江苏省宜兴市劳动保障监察大队于2014年7月25日出具证明：“经核实，证明江苏东光微电子股份有限公司自2011年1月1日至今未有违反《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的行为发生，也未有涉及劳动投诉举报的情况发生。”

  江苏省无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心已于2014年7月24日出具证明：“截至证明出具日，江苏东光微电子股份有限公司按时、足额缴纳住房公积金，无任何违法违规行为，且无任何处罚记录。”

  同时，根据《重组协议》约定：“交割日后上市公司不承担与置出资产相关的一切债务（包括或有负债）的任何责任。因置出资产相关的一切债务（包括或有负债）造成交割日后的上市公司受到经济损失的，置出资产承接方应当全额赔偿。”

  综上，职工安置方案不存在潜在纠纷或其他影响上市公司权益的风险。

  二、置出资产的评估情况

  中同华评估以2013年12月31日为基准日对东光微电扣除货币资金6,000万元以外的全部资产与负债进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第75号资产评估报告。

  （一）评估方法选取与评估结果

  资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

  收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

  市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

  资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。

  由于东光微电近年来亏损，且亏损程度不断扩大，电子制造行业竞争激烈，营销渠道不畅，对未来收益的预测存在较大困难，因此本次评估未选择收益法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。本次资产评估满足资产基础法的使用条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  通过查询近期上市公司重大资产重组交易案例，在上市公司置出资产/出售资产评估过程中，如果置出资产/出售资产不满足持续盈利假设前提条件下，采用一种评估方法的案例有：

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  4现股票简称为：天一科技

  5现股票简称为：千方科技

  6现股票简称为：宝鹰股份

  7现股票简称为：赤峰黄金

  8现股票简称为：金鸿能源

  资料来源：中国证券监督管理委员会网站、上市公司公告。

  拟置出资产采用资产基础法进行评估。经评估，东光微电置出资产账面资产总额为79,794.23万元，评估价值为84,132.41万元，增值额为4,338.18万元，增值率为5.44%；负债账面价值为20,494.20万元，评估价值为20,494.20万元，无增减值；净资产账面价值为59,300.03万元，净资产评估价值为63,638.21万元，增值额为4,338.18万元，增值率为7.32%。具体评估结果详见下表：

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  （二）评估价值较账面值变动原因

  采用资产基础法确定的评估值的主要增减值原因为：

  1、流动资产中存货的评估增值409.47万元，增值率1.13%，增值原因为存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  2、长期股权投资评估增值547.88万元，增值率8.05%，增值原因为东光微电全资子公司东晨电子的经营状况良好，在评估基准日东晨电子的净资产乘以投资比例结果高于其投资的账面价值。

  3、固定资产评估增值798.29万元，增值率2.37%。固定资产增值主要系建（构）筑物评估的增值，本次评估建（构）筑物原值增值186.23万元，增值率2.59%；净值增值742.26万元，增值率13.65%，主要原因是：一是与建设期相比，评估基准日时的预算工资单价有一定程度提高，工程建造成本相应上升，导致评估原值增值。二是上市公司固定资产折旧计提较快，账面净值较低，评估净值与之相比形成一定程度增值。三是构筑物的的附属工程账面价值实际为工程甲供料、安装、装修等室内附属工程价值，评估时根据账实相符的原则，按照对应关系统一评估，形成部分评估项的增减变化。上述因素共同影响，形成评估原值增值，净值增值。

  4、无形资产评估增值2,605.98万元，增值率96.50%。其中，土地使用权增值原因是土地价格较购买时有较大幅度的增长；其他无形资产增值原因是账面成本反映无形资产形成过程中耗费的人工、材料等费用，评估值中不仅包含无形资产的形成成本，还包括其未来可对产品创造的贡献。

  （三）房屋建筑物和土地使用权估值与近期市场可比房屋建筑物和土地成交价格差异的合理性分析

  1、房屋建筑物

  拟置出资产的房屋建筑物包括生产厂房、仓库、配电间、值班室、办公楼、综合楼等，建筑结构主要为框架。本次评估根据委估房屋建筑物的特点，采用重置成本法进行了评估，即假设在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

  计算公式为：

  评估值=重置全价?成新率

  重置全价=建安工程造价+其他间接费用+资金成本

  成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限?100%

  （1）房屋建筑物估值统计

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  （2）当地可比房屋建筑物价格水平

  拟置出资产当地可比房屋建筑物价格水平可通过如下两个指标反映：

  指标一：《无锡市房屋基本重置价格标准》（锡政规〔2011〕3号，发布日：2011年10月25日）

  ■

  根据建筑安装工程投资价格指数测算2011年至2013年建安造价上涨幅度约为15%，考虑了造价上涨因素，钢混类综合楼、办公楼、食堂或教学楼、公共娱乐场所等价格修正为1,140元/平方米；大空间多层营业用房、厂房或仓库等价格修正为1,000元/平方米。

  指标二：查询近期无锡市工程造价信息网中发布的与拟置出资产框架办公楼和车间相似的造价指标。

  近期某房地产开发有限公司的办公楼工程的造价指标为1,288.46元/平方米，某日化有限公司包装车间的造价指标为1,171.51元/平方米，具体情况如下。

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  （3）一般房屋估值对比分析

  本次对拟置出资产一般房屋估值结果为：

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  通过比较上表的估值区间和当地可比房屋建筑物价格水平，除个别辅助用房、仓库辅房为单层简易框架估值略低外，其余的多层框架房屋估值波动范围与可比房屋建筑物价格指标波动基本一致，并无较大偏差。 其中，拟置出资产厂房的估值略高于当地可比房屋建筑物价格，主要是因为拟置出资产厂房房内部局部用于组装电子产品，有隔断和除尘要求，造价高于市场中一般的框架厂房。

  （4）VDMOS生产线相关房屋建筑物估值情况说明

  VDMOS生产线相关房屋建筑物为东光微电的二期工程，其中有VDMOS生产厂房以及动力站、仓库和质检楼等生产辅助用房，申报的建筑面积为上述房屋建筑物的总和，因房产证统一办理，且资产打包入账，为保持口径统一，估值时未进行拆分。根据对其组成的分析，VDMOS生产线中厂房面积为5,714.1㎡，占比61%，其余房屋面积为3,646.52㎡，占比39%。评估时，VDMOS生产线厂房考虑超净装修标准的因素，单价为2,210元/平方米；其余房屋按一般建筑物普通框架考虑，单价为1,000元/平方米，通过加权平均计算其单价1,738元/平方米。

  因VDMOS生产线房屋建筑物构成的特殊性，市场中未能找到相关参考案例。通过对VDMOS生产线的构成分析，结合超净装修标准的要求，最终确定的加权平均评估价格高于一般厂房市场参考价格，具有合理性。

  （5）防护楼估值的相关说明

  防护楼建筑面积为6,409.55平方米。因防护楼用于组装半导体芯片，需要更高要求的洁净度，且对隔断、地板等有更高的工艺要求，因此，这种特殊用房一般没有可比案例。估值过程中根据决算进行调整，保持了与账面一致的口径，具有合理性。具体估值明细如下：

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  2、土地使用权

  （1）土地使用权估值统计

  拟置出资产的土地使用权包含两部分，一部分是位于新街街道百合村的新厂区用地，另一部分是位于宜城镇南河村的老厂区用地。

  拟置出资产的土地使用权主要是新厂区用地，其土地面积90,208.50平方米，占评估宗地总面积的98.02%，评估值3,838.38万元，占土地使用权评估总值的95.81%；拟置出资产的老厂区用地土地面积1,823.10平方米，占评估宗地总面积的1.98%，评估值167.99万元，占土地使用权评估总值的4.19%。考虑老厂区土地设定用途虽然为城镇混合住宅用地，但实际用途为工业厂区，情况较为特殊，无法找到相应可比交易案例，且在土地使用权评估值中占比较少，因此主要比较新厂区用地评估值与新厂区周边用地的交易价格。

  新厂区共有三块相连的土地组成一宗土地，因三地块取得时间不同，所以分列为三项，其概括及评估价格如下：

  ■

  （2）市场交易案例价格水平

  经调查拟置出资产新厂区同一区域近期三块土地出让交易案例，成交价格分别为471元/平方米、454元/平方米、460元/平方米，市场可比案例中三块土地的具体情况如下：

  ■

  （3）土地使用权估值对比分析

  拟置出资产的新厂区的三块土地平均评估单价为425元/平方米。而近期可比交易案例中三块土地平均交易单价为462元/平方米，评估单价与近期可比交易案例交易单价差异为37元/平方米，差异率为8.75%。

  形成差异的主要原因为土地使用年期差异造成。“宜国用(2003)字第000596号”宗地，土地面积17,540.40平方米，设定用途为工业用地，土地性质为出让，准用年限50年，取得日期2003年1月21日，到期日为2053年1月20日，评估基准日剩余使用年限39.08年，评估单价420.75元/平方米，将其还原为50年期的土地单价为443元/平方米。同样的方法，“宜国用(2006)字第000089号”宗地和“宜国用(2009)第28600002号”宗地还原为50年期的土地单价为441元/平方米和438元/平方米，三宗土地还原为50年期的土地单价平均值为441元/平方米，与近期可比交易案例交易单价差异较小。差异的原因在于除土地使用年期差异的影响外，土地面积、容积率、宗地形状、规划条件、基础设施状况、交通便捷程度、临路状况、产业聚集程度、环境状况等综合因素均会对土地使用权评估造成影响。

  综上，拟置出资产的新厂区土地使用权评估单价与近期可比土地使用权交易价格形成的差异主要是受土地使用年期、土地面积、容积率等综合因素影响，其差异率较小，属于合理范围。

  第五节 拟置入资产的基本情况

  一、弘高设计的基本情况

  （一）基本情况

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  （1）设立

  2006年7月17日，弘高设计经北京市工商行政管理局昌平分局核准成立并领取了营业执照，成立时股权结构如下：

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  （2）2009年增资

  2009年6月8日，弘高设计召开股东会并同意股东弘高慧目、弘高中太增资。该次变更后，股权结构如下：

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  （3）2011年增资

  2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以15,000.00万元认购弘高设计7.69%股权（对应249.918752万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。2011年10月18日，弘高设计召开股东会并同意新股东龙天陆出资入股。该次变更后，股权结构如下：

  ■

  弘高设计引进龙天陆的主要原因如下：

  ①建筑装饰公司运营中需要大量的资金

  建筑装饰行业公司在项目实施过程中需要大量的流动资金以承接合同金额较大的工程或同时承接多项建筑装饰工程。弘高设计通过引进财务投资者为其带来了大量的流动资金，为开拓市场，承接项目提供了资金保障。

  ②弘高设计以“设计带动施工”的商业模式得到认同

  龙天陆入股弘高设计，是其实际控制人李强对弘高设计以“设计带动施工”的商业模式的认同，李强看好弘高设计未来的发展。

  （4）2012年转让

  2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以3,000.00万元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权（对应50.0487万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。

  2012年4月20日，弘高设计召开股东会并同意新股东李晓蕊受让弘高中太持有的1.54%弘高设计股权。该次变更后，股权结构如下：

  ■

  本次转让的主要原因为弘高中太的实际控制人何宁自身的资金需求，同时李强和其女儿李晓蕊看好弘高设计未来的发展，亦有增加投资的需求。

  3、历次验资情况

  自2006年设立以来，弘高设计历次验资情况如下：

  ■

  4、股权结构和组织结构

  （1）股权结构

  ①股权结构图

  弘高设计的控股股东为弘高慧目、弘高中太，实际控制人为何宁夫妇，最近三年公司实际控制人未发生变化。截至本摘要出具日，弘高设计的产权控制关系如下图所示：

  ■

  ②控股股东、实际控制人所控制的其他企业

  ■

  弘高装饰、弘高泰合和辽宁弘高的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）下属公司情况”，明福欲德的基本情况参见“第三节 本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（一）弘高慧目\5、按产业类别划分的下属企业名录”，敦珠格萨尔的基本情况参见“第二节 本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（二）弘高中太\5、按产业类别划分的下属企业名录”。

  （2）组织结构

  ①组织结构图

  截至本摘要出具日，弘高设计的组织结构图为：

  ■

  ②职能部门情况

  弘高设计的一级职能部门包括：董事会办公室、预算部、市场开发部、分公司管理部、市场运营部、综合业务部、设计院、总设计师办公室、总工程师办公室、工程管理部、综合办公室、人事部、行政办公室、法务部、财务部、资金运营部，各自的主要职责为：

  ■

  ③弘高设计及其子公司下设的分公司情况

  截至本摘要出具日，弘高设计及其子公司下设的分公司情况如下：

  ■

  5、下属公司情况

  弘高设计下属公司的情况参见本节“（二）下属公司情况”。

  6、发起人、持有弘高设计5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

  （1）发起人的基本情况

  弘高慧目、弘高中太系弘高设计的发起人，其基本情况参见“第二节 本次交易对方的基本情况”。

  （2）持有弘高设计5%以上股份的主要股东的基本情况

  弘高慧目、弘高中太、龙天陆系持有弘高设计5%以上股份的主要股东。

  弘高慧目、弘高中太、龙天陆的基本情况参见“第二节 本次交易对方的基本情况”。

  弘高慧目、弘高中太和龙天陆各自所控制的其他企业的基本情况参见本节“第二节 本次交易对方的基本情况”。

  截至本摘要出具日，弘高慧目、弘高中太和龙天陆持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。

  （3）实际控制人的基本情况

  何宁、甄建涛系弘高设计的实际控制人。

  何宁：男，中国国籍，身份证号码为11010819630316****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权；甄建涛：女，中国国籍，身份证号码为11010219621225****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权。

  何宁、甄建涛所控制的其他企业的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（一）基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。

  截至本摘要出具日，何宁、甄建涛持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。

  7、内部职工股情况

  弘高设计未发行过内部职工股。

  8、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

  弘高设计不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况。

  9、员工及其社会保障情况

  （1）用工制度

  弘高设计与每位员工签订劳动关系合同，合同类型分为劳动合同和劳务雇佣合同两类：《劳动合同》中约定了享受的权利和承担的义务，并按国家相关政策要求为员工按月缴纳社会保险和住房公积金；针对已退休返聘和其他劳务类人员，弘高设计与其签订《劳务雇佣协议》，约定享受的权利和承担的义务。

  弘高装饰在施工业务中，通过与具备相应资质的劳务公司签订《劳务分包合同》并约定劳务公司组织具有相应资格证书的工人投入工作，自觉接受弘高装饰及有关部门的管理、监督和检查。劳务公司应指定专人负责与弘高装饰办理付款手续，除支付《劳务分包合同》价款外，弘高装饰不支付其他任何相关费用，涉及劳务工人的一切费用，包括劳务工人工资、保险费、社保金、个人所得税、搬运费、差旅费、加班费、住宿费等均由劳务公司负责。

  （2）员工基本情况

  截至2014年6月30日，弘高设计拥有员工689人，员工基本情况如下：

  ①员工专业结构

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  ②员工受教育程度

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  ③员工年龄分布

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  （3）执行社会保障制度、住房公积金制度情况

  ①社会保险制度执行情况

  弘高设计对签订《劳动合同》的员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，并按国家法律法规、北京市及分公司所在地社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。

  2014年8月8日，北京市昌平区人力资源和社会保障局出具证明：弘高设计、弘高装饰在我区参加社保保险（养老、医疗、失业、工伤、生育），未发生欠缴社会保险现象。

  同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”

  ②住房公积金制度情况

  弘高设计根据《住房公积金管理条例》、《北京住房公积金缴存管理办法》及各地方政府法规为签订《劳动合同》的员工办理住房公积金。

  2014年7月23日，北京住房公积金管理中心昌平管理部出具证明：弘高设计、弘高装饰自开户以来依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

  同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”

  10、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况

  参见本节“一、弘高设计的基本情况\（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员\7、弘高设计与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况\（2）重要承诺”。

  （二）下属公司情况

  1、弘高装饰

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  ①设立情况

  弘高装饰原名北京万顺利建筑装饰工程有限公司（下称“万顺利工程”）。1993年9月22日，北京市昌平县人民政府下发《关于中外合资经营北京万顺利建筑装饰工程公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌政复[1993]159号）同意北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业合资经营北京万顺利建筑装饰工程有限公司等事项。

  弘高装饰成立至今，北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建涛夫妇持有，具体情况详见本节“（3）股权代持事项说明”。由于缺乏初始资金，何宁、甄建涛暂未缴足弘高装饰100万美金出资。

  万顺利工程设立时的股权结构如下：

  ■

  ②第一次增资

  1998年2月16日，万顺利工程召开董事会并作出决议：增加新股东卓盟物业，注册资本增加100万美元至200万美元。

  1998年2月27日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司增资及调整投资比例的批复》（昌经贸企字[1998]006号）同意上述增资行为。

  1998年5月28日，中公信会计师事务所出具了（98）中公信验字第2-004号《验资报告》，验证：截至1998年2月27日，万顺利工程已收到卓盟物业缴纳的注册资本100万美元折合人民币828万元，货币出资。

  增资扩股后，万顺利工程的股权结构变更为：

  ■

  ③第一次股权转让暨更名

  1999年1月20日，万顺利工程召开董事会并作出决议：同意北京中城信息交流中心将10%万顺利工程股权（对应20万美元注册资本）转让给卓盟物业。1999年2月2日，北京中城信息交流中心与卓盟物业签订了股权转让协议书。

  1999年2月10日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司更名、股份转让的批复》（昌经贸企字[1999]010号）同意上述股份转让行为、同意万顺利工程更名为北京弘高建筑装饰设计工程有限公司。

  股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ④第二次增资

  2002年12月18日，弘高装饰召开董事会并作出决议：增加50万美元注册资本至250万美金，其中，万顺利有限公司缴纳25万美元、株式会社石山实业缴纳15万美元、卓盟物业缴纳10万美元，均从2002年度应得红利中提取。

  2003年1月6日，北京市昌平区对外经济贸易委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司增加注册资本的批复》（昌经贸企发[2003]2号）同意上述增资行为。

  2003年1月23日，中公信会计师事务所出具了（2003）中公信验字第001号《验资报告》，验证：截至2003年1月23日，弘高装饰已将未分配利润人民币4,138,650.00元，按1：8.2773折合50万美元，转增为注册资本。

  增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ⑤第二次股权转让

  2010年11月8日，公司召开董事会并作出决议：同意弘高慧目（原“北京卓盟物业管理有限公司”）将其持有的52%弘高装饰股权（对应130万美元注册资本）转让给弘高设计、万顺利有限公司将持有的弘高装饰24%股权（对应60万美元注册资本）转让给弘高设计、株式会社石山实业将其持有的14%弘高装饰股权（对应35万美元注册资本）转让给弘高设计。2010年12月，弘高设计与弘高慧目、万顺利有限公司以及株式会社石山实业共同签订了股权转让协议。上述股权转让完成后，弘高装饰变更为内资企业。

  2010年12月24日，北京市昌平区商务委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司变更为内资企业的批复》（昌商发[2010]125号），同意上述股权转让，同意弘高装饰变更为内资企业。

  股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ⑥第三次股权转让

  2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定为何宁个人所有。

  2012年9月5日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意北京市昌平县对外经济贸易总公司将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本211.1865万元）转让给何宁。同日，何宁与北京市昌平县对外经济贸易总公司签订了股权转让协议。

  股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ⑦第三次增资

  2012年9月18日，弘高装饰召开股东会并作出决议：增加2888.135万元注册资本至5000.00万元，其中，弘高设计出资2599.3125万元、何宁出资288.8135万元。

  2012年9月26日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2012）第117号《验资报告》，验证：截至2012年9月21日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本577.627万元、64.18078万元，合计人民币641.80778万元，货币出资。

  增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  2012年12月17日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2012）第141号《验资报告》，验证：截至2012年12月13日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本221.694万元、24.63322万元，合计人民币246.32722万元，货币出资。

  本次增资后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  2013年3月7日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2013）第4号《验资报告》，验证：截至2013年3月7日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本1,800.00万元、200.00万元，合计人民币2,000.00万元，货币出资。

  增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ⑧何宁补足出资

  2012年12月31日，何宁按首次出资时的汇率补足870万（100万美金）原始出资，该补足出资已经北京乾坤生会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乾坤验字【2014】第1010号）验资。

  ⑨第四次股权转让

  2013年12月25日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00万元）转让给弘高设计。同日，何宁和弘高设计签订了股权转让协议。

  股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  （3）出资及股权代持事项说明

  弘高装饰成立时的出资未缴足，初始股东北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建涛持有。

  2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定为何宁个人所有。

  2012年12月6日，韩国??律师事务所出具法律意见书，证明株式会社石山实业所持弘高装饰股权为代何宁、甄建涛持有。

  2014年3月14日，万顺利有限公司股东陈诚夫妇出具确认函，确认万顺利有限公司所持弘高装饰股权均为代何宁和甄建涛持有。

  2014年5月15日，中国市长协会出具说明确认北京中城信息交流中心对弘高装饰的原始出资实际属于代为弘高装饰实际控制人何宁及甄建涛的出资。

  2014年5月4日，北京市昌平区人民政府出具证明，对弘高装饰历史沿革的合法合规性进行了确认。

  （4）主要业务发展情况和主要财务指标

  弘高装饰成立于1993年10月11日，主要业务为：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。截至本摘要出具日，弘高装饰设有18家分公司，分布在全国各主要省市。

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：弘高装饰的财务数据已经上会事务所审计，下同。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、弘高泰合

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  截至本摘要出具日，弘高泰合的股权结构为：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  弘高泰合成立于2012年6月25日，主要业务为技术推广服务。

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：弘高泰合的财务数据已经上会事务所审计，下同。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、辽宁弘高

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  截至本摘要出具日，辽宁弘高的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  辽宁弘高成立于2009年12月15日，主要业务为建筑工程、装饰工程设计、施工。

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：辽宁弘高的财务数据已经上会事务所审计，下同。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况

  1、固定资产

  截至2014年6月30日，弘高设计拥有的固定资产概况如下：

  ■

  弘高设计经营场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

  ■

  （下转B11版）