中国基金报多媒体数字报

  （上接B6版）

  采用收益法估值，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币26,748.28万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币10,833.13万元。

  2014年5月，因以2013年4月30日为基准日的亿帆药业《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第9007号）已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿帆药业重新进行了评估。

  采用收益法，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币30,584.00万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币13,302.84万元。

  综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章、三、（十）亿帆药业股权评估结果（2013年4月30日为基准日）”和“第四章、二、（十一）亿帆药业权评估结果（2013年12月31日为基准日）”。

  （十一）本次交易完成后的股权结构

  本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆药业100%的股权，其股权结构如下：

  ■

  四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  本次交易中，程先锋转让其持有的亿帆生物100%股权不涉及需取得其他股东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件；程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人一同转让其各自持有的亿帆药业的股权（合计100%股权）已经全体股东同意。

  五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  除因本次交易而进行资产评估外，亿帆生物和亿帆药业最近三年不存在其他资产评估情况。

  最近三年，亿帆生物和亿帆药业不存在股权交易和改制情况。

  关于最近三年亿帆生物增资情况详见本章之“二、（二）历史沿革”；关于最近三年亿帆药业增资情况详见本章之“三、（二）历史沿革”。

  六、本次交易是否涉及债权债务转移

  本次交易系上市公司收购亿帆生物和亿帆药业各100%股权，本次交易不涉及债权债务转移问题。

  七、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  八、标的公司的独立性

  标的公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  标的公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。标的公司拥有的资产权属清晰、完整。

  标的公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司（含子公司）外的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬。公司财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职。

  标的公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

  标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。

  目前，标的公司控股股东、实际控制人程先锋没有控制或投资其他企业，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易概况

  本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物100%股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业100%股权。

  本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。

  二、发行股份的具体情况

  （一）发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

  本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日，暨2013年7月25日。

  按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为7.94元/股。

  经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为7.94元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

  （二）拟发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易，上市公司发行股份总数为219,899,243股，占本次发行后上市公司股份总数的49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：

  ■

  本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将作相应调整。

  （四）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

  根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：

  程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。

  除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

  三、本次交易前后主要财务数据

  根据经瑞华审计的财务报表，本公司本次发行前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  *注：（1）交易前上市总股本以截至2014年6月30日鑫富药业总股本为计算依据，即22,042万股。（2）备考合并的总股本以发行后总股本44,031.92万股计算。

  四、本次交易前后的股本结构

  本次交易前，本公司的总股本为22,042万股。假定本次交易发行21,989.92万股A股股份，本次交易前后本公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易前，本公司的控股结构图如下：

  ■

  本次交易完成后，程先锋将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，本公司的控股结构图如下：

  ■

  注：虚框部分为本次交易上市公司购买资产。

  五、本次交易将导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。

  第六章 财务会计信息

  一、交易标的财务会计信息

  （一）交易标的简要财务报表

  1、亿帆生物

  （1）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、亿帆药业

  （1）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  本公司拟向特定对象购买资产，根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司本次的交易行为构成了重大资产重组。本备考财务报表按照以下基础编制：

  1、假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在2012年1月1日已存在且持续至本财务报表之资产负债表日。

  2、本公司以发行股份的方式购买拟收购资产的股权，本次重组完成后程先锋等亿帆生物、亿帆药业原股东将新增持有公司49.94%股权，其中程先锋将持有公司47.26%股权，公司根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解（2010）》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定，程先锋认购本公司定向发行的股份并取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。

  3、亿帆生物、亿帆药业的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并日确定的公允价值进行合并，合并成本大于本公司可辨认净资产公允价值的差确认为商誉。

  4、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于2013年12月31日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。

  5、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是亿帆生物、亿帆药业在合并前的留存收益和其他权益余额。

  6、备考财务报表中权益性工具的金额是亿帆生物、亿帆药业合并前的实收资本以及假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，备考财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了合并亿帆生物、亿帆药业而发行的权益。

  7、考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

  8、本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”，下同）的规定编制。

  （二）审计和审阅意见

  瑞华审计了公司编制的备考财务报表，包括2013年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。瑞华认为：

  “我们认为，上述备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年12月31日的备考财务状况以及2013年度的备考经营成果。”

  瑞华审阅了公司编制的备考财务报表，包括2014年6月30日的备考合并资产负债表，2014年1-6月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。瑞华认为：

  “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年6月30日的备考合并财务状况以及2014年1-6月的备考合并经营成果。”

  （三）备考合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （四）备考合并利润表

  合并利润表

  单位：元

  ■

  三、交易标的盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  标的公司2014年度盈利预测是以标的公司2013年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与标的公司实际采用的相关会计政策一致。

  （二）盈利预测假设

  盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、标的公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、标的公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  5、标的公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  6、标的公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  7、标的公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  瑞华审核了标的公司编制的2014年度盈利预测报告。瑞华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。瑞华认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“标的公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  1、亿帆生物的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  2、亿帆药业的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  因本公司发行股份购买亿帆生物、亿帆药业股权的重大资产重组所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考盈利预测报告系为本公司发行股份购买亿帆生物、亿帆药业股权之目的而编制。

  1、本公司2014年度备考合并盈利预测是以本公司2013年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆生物及亿帆药业）的经营业绩为基础，在充分考虑本公司、亿帆生物及亿帆药业现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，假设本公司通过发行股份实现对亿帆生物及亿帆药业企业合并的公司架构，于2012年1月1日业已存在，公司按照此架构持续经营编制了2014年度的备考合并盈利预测。

  2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

  3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

  （二）盈利预测假设

  本公司2014年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  5、本公司组织结构、股权结构、治理结构无重大变化；

  6、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  7、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  8、本公司资产不存在产权纠纷；

  9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  瑞华审核了公司编制的2014年度备考合并盈利预测报告。瑞华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。瑞华认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  单位：万元

  ■

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  2014年9月9日